泰安魯潤股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議決議公告暨召開２０１０年第四次臨時股東大會的通知
證券代碼：600157證券簡稱：魯潤股份公告編號：臨2010－032
泰安魯潤股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議決議公告暨召開2010年第四次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
泰安魯潤股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議通知于2010年7月16日以書面形式發出，會議于2010年7月19日以通訊方式召開，應參與表決董事6人，實參與表決董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經會議充分討論，一致審議通過了以下議案：
一、《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
董事會同意用募集資金195，142，857元置換公司預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，其中：
1、收購永泰投資控股有限公司持有的華瀛山西能源投資有限公司（以下簡稱“華瀛山西”）15％股權（3，000萬元出資份額）項目：公司自籌資金實際已投入金額為125，142，857元，該部分自籌資金投入等于公司2009年度非公開發行申請文件中披露的該項目募集資金計劃投資金額；
2、增資華瀛山西項目：公司自籌資金實際已投入金額為7，000萬元，該部分自籌資金投入未超過公司2009年度非公開發行申請文件中披露的該項目募集資金使用計劃投資金額。
公司獨立董事杜書偉先生、郭文峰先生發表了獨立意見，認為：
公司本次以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金，預先投入資金的數額已經注冊會計師審計，內容及程序均符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及公司《募集資金管理及使用制度》的有關規定，有助于提高募集資金使用效率，不存在損害廣大中小股東利益的行為，符合公司發展需要。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們一致同意公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857元，并提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案需經公司2010年第四次臨時股東大會審議批準后方可實施。
二、《關于控股子公司華瀛山西能源投資有限公司投資設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
根據公司2009年度非公開發行預案，本公司子公司華瀛山西與自然人唐靈芝、王勇以現金或三方認可的資產投資設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名，以下簡稱“華瀛金泰源”），華瀛金泰源設立后的注冊資本為60，000萬元。華瀛山西以45，000萬元認購華瀛金泰源45，000萬元注冊資本；唐靈芝以9，000萬元現金或其他兩方認可的資產認購華瀛金泰源9，000萬元注冊資本；王勇以6，000萬元現金或其他兩方認可的資產認購華瀛金泰源6，000萬元注冊資本。經征詢上述三方意見，目前唐靈芝擬放棄該項出資。
為此，董事會同意根據目前實際情況，對上述投資設立華瀛金泰源出資進行調整：由本公司子公司華瀛山西與自然人王勇以現金投資設立華瀛金泰源，華瀛金泰源設立后的注冊資本為60，000萬元。其中：本公司子公司華瀛山西以54，000萬元認購華瀛金泰源54，000萬元注冊資本，占華瀛金泰源注冊資本的90％；王勇以6，000萬元現金認購華瀛金泰源6，000萬元注冊資本，占華瀛金泰源注冊資本的10％。
根據《公司章程》的有關規定，本議案需提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
三、《關于以華瀛山西能源投資有限公司股權及其子公司股權和采礦權進行抵（質）押貸款的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
董事會同意公司以所持有的華瀛山西70％股權、華瀛山西所持有的山西靈石蕩蕩嶺煤業有限公司和山西靈石馮家壇煤礦有限責任公司的股權及采礦權為抵（質）押，為公司在中國民生銀行濟南分行申請辦理期限為3年，額度為人民幣5億元的銀行貸款。上述貸款期間內，如公司繼續對華瀛山西及其子公司進行增資擴股，公司新增加股份則追加為本次貸款進行抵（質）押。具體抵（質）押貸款內容及方式以與銀行簽訂的相關合同內容為準。
本次貸款主要用于補充公司經營與發展所需資金，有利于公司進一步鞏固和拓展相關主營業務。根據《公司章程》的有關規定，本議案需提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
四、《關于為控股子公司華瀛山西能源投資有限公司融資租賃提供擔保的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
董事會同意控股子公司華瀛山西將現有生產設備以“售后回租”的方式向新疆長城金融租賃有限公司申請辦理融資租賃業務，租賃標的金額為人民幣4，500萬元，租賃期限3年，本次融資租賃由本公司為其提供連帶責任擔保，具體融資租賃及擔保內容以與新疆長城金融租賃有限公司簽訂的相關合同內容為準。
本次擔保需提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
五、《關于為全資子公司南京永泰能源發展有限公司貸款提供擔保的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
董事會同意為全資子公司南京永泰能源發展有限公司辦理合計人民幣9，000萬元的銀行貸款提供擔保，其中：1、南京永泰能源發展有限公司擬在中國民生銀行南京分行申請辦理人民幣4，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司及華瀛山西為其提供連帶責任擔保；2、南京永泰能源發展有限公司擬在中國光大銀行南京分行申請辦理人民幣5，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司為其提供連帶責任擔保。上述擔保具體內容及方式以與銀行簽訂的相關合同內容為準。
本次擔保需提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
六、《關于召開2010年第四次臨時股東大會的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（一）時間：2010年8月4日（星期三）上午10：00
�。ǘ┑攸c：本公司五樓會議室
�。ㄈ⿻h方式：現場方式
�。ㄋ模⿻h議案：
1、《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》
2、《關于控股子公司華瀛山西能源投資有限公司投資設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）的議案》
3、《關于以華瀛山西能源投資有限公司股權及其子公司股權和采礦權進行抵（質）押貸款的議案》
4、《關于為控股子公司華瀛山西能源投資有限公司融資租賃提供擔保的議案》
5、《關于為全資子公司南京永泰能源發展有限公司貸款提供擔保的議案》
�。ㄎ澹┕蓹嗟怯浫眨�2010年7月29日（星期四）
�。┏鱿瘯h對象：
1、截止2010年7月29日（星期四）下午證券交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；不能親自出席本次股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。
2、公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。
�。ㄆ撸┑怯涋k法：
凡符合上述條件的股東請于2010年8月2日—3日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00，持股東帳戶卡、本人身份證或單位證明到本公司證券事務部辦理登記手續；如授權參加會議，需持委托人股東帳戶卡、委托人身份證復印件、授權委托書（附后）及受托人身份證辦理登記手續。外地股東請以快件信函或傳真方式登記。
�。ò耍⿻h會期半天，食宿及交通費用自理。
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聯系地址：山東省泰安市龍潭路51號
泰安魯潤股份有限公司證券事務部
聯 系 人：李軍、王沖
聯系電話：0538－8221888傳真：0538－6266885
郵政編碼：271000
泰安魯潤股份有限公司董事會
二○一○年七月十九日
泰安魯潤股份有限公司
2010年第四次臨時股東大會授權委托書
茲全權委托先生／女士，代表我單位／個人出席泰安魯潤股份有限公司2010年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人姓名：委托人身份證號碼：
委托人持有股數：委托人股票帳戶卡號碼：
受托人姓名：受托人身份證號碼：
委托人簽字：受托人簽字：
委托日期：
議案表決意見：
■
�。ㄗⅲ汗蓶|根據本人意見對上述審議事項選擇“同意、反對或棄權”，并在相應表格內用“√”表示意見，上述三種表決意見只能選其一，多選為無效；如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意愿進行表決。）
證券代碼：600157證券簡稱：魯潤股份公告編號：臨2010－033
泰安魯潤股份有限公司
第七屆監事會第十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
泰安魯潤股份有限公司第七屆監事會第十六次會議于2010年7月19日以通訊方式召開，應參與表決監事3人，實參與表決監事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經會議充分討論，一致審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》（表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。
監事會認為：公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關法規以及公司《募集資金管理及使用制度》的規定，符合公司募集資金投資項目建設的實際情況，募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司及全體股東利益的需要。監事會同意公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857．00元，并提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
泰安魯潤股份有限公司
監 事 會
二○一○年七月十九日
證券代碼：600157證券簡稱：魯潤股份公告編號：臨2010－034
泰安魯潤股份有限公司關于以募集資金置換預先
投入募集資金投資項目的自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
泰安魯潤股份有限公司（以下簡稱“公司”或“魯潤股份”）第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857．00元。
一、募集資金基本情況
2010年6月25日，公司收到中國證監會核發《關于核準泰安魯潤股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2010］852號），核準魯潤股份非公開發行不超過6，500萬股新股。2010年6月28日至6月30日，魯潤股份向特定對象發行了39，875，389股新股（每股面值1元），發行價格為每股16．05元。本次非公開發行股票募集資金于2010年7月6日到達魯潤股份募集資金專項賬戶，募集資金凈額為620，669，993．59元。上述募集資金到賬情況業經山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信驗字（2010）第0017號《驗資報告》驗證。
二、已投入募集資金投資項目的自籌資金情況
在本次非公開發行股票募集資金到位以前，為抓住山西省重組整合煤炭資源的有利時機，盡快完成公司向以煤炭業務為主的能源類公司轉型，公司已利用自籌資金對募集資金項目進行了先期投入。截至2010年6月30日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為195，142，857．00元。具體情況如下表：
單位：人民幣元
■
三、本次以募集資金置換已投入自籌資金的情況
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及公司《募集資金管理及使用制度》的有關規定，結合本次發行資金募集和使用情況，2010年7月19日，公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意用募集資金195，142，857．00元置換上述預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，其中：
1、收購永泰投資控股有限公司持有的華瀛山西能源投資有限公司15％股權（對應3，000萬元出資份額）項目：自籌資金實際已投入金額為125，142，857．00元，該部分自籌資金投入等于公司2009年度非公開發行申請文件中披露的該項目募集資金計劃投資金額；
2、增資華瀛山西能源投資有限公司項目：自籌資金實際已投入金額為70，000，000．00元，該部分自籌資金投入未超過公司2009年度非公開發行申請文件中披露的該項目募集資金使用計劃投資金額。
四、本次以募集資金置換已投入自籌資金的決策程序
公司第七屆董事會第三十三次會議、第七屆監事會第十六次會議分別審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，該議案需提交公司2010年第四次臨時股東大會審議批準。
五、本次以募集資金置換已投入自籌資金的相關意見
1、山東正源和信有限責任會計師事務所對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況進行了專項審計，并出具了魯正信專字（2010）第0068號《專項審計報告》。該報告結論為：“經審計，截止2010年6月30日，魯潤股份購買永泰投資控股有限公司持有的華瀛山西能源投資有限公司15％的股權（對應3，000萬元出資份額）共投入貨幣資金125，142，857．00元，增資華瀛山西能源投資有限公司共投入貨幣資金70，000，000．00元，兩者共計投入195，142，857．00元。均系魯潤股份自籌資金投入�！�
2、公司獨立董事發表意見認為：“公司本次以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金，預先投入資金的數額已經注冊會計師審計，內容及程序均符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及公司《募集資金管理及使用制度》的有關規定，有助于提高募集資金使用效率，不存在損害廣大中小股東利益的行為，符合公司發展需要。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們一致同意公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857元，并提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議�！�
3、監事會發表意見認為：“公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關法規以及公司《募集資金管理及使用制度》的規定，符合公司募集資金投資項目建設的實際情況，募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司及全體股東利益的需要。監事會同意公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857．00元，并提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。”
4、保薦機構核查后，發表意見認為：“魯潤股份擬以本次非公開發行募集資金195，142，857．00元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金195，142，857．00元，置換金額與預先投入的自籌資金數額一致，上述置換行為未違反魯潤股份本次非公開發行申請文件中募集資金投向的承諾，并業經山東正源和信有限責任會計師事務所專項審計，且已經公司第七屆董事會第三十三次會議和第七屆監事會第十六次會議審議通過，獨立董事對此發表了獨立意見，除尚需提交公司股東大會審議外履行了其他必要的法律程序，符合《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》、《泰安魯潤股份有限公司募集資金管理及使用制度》等相關規定。
保薦人安信證券認為，魯潤股份本次募集資金使用的置換行為是真實、合規的，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本保薦人同意魯潤股份在公司股東大會批準后按規定實施該等事項�！�
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第三十三次會議決議；
2、公司第七屆監事會第十六次會議決議；
3、公司獨立董事意見；
4、山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信專字（2010）第0068號《專項審計報告》；
5、公司保薦人安信證券出具的《關于泰安魯潤股份有限公司以募集資金置換預先已投入自籌資金的保薦意見》。
泰安魯潤股份有限公司董事會
二○一○年七月十九日
證券代碼：600157證券簡稱：魯潤股份公告編號：臨2010－035
泰安魯潤股份有限公司關于對子公司擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：華瀛山西能源投資有限公司（以下稱“華瀛山西”）、南京永泰能源發展有限公司（以下稱“永泰能源”）
●本次擔保金額
1、本次對華瀛山西提供擔保金額合計人民幣4，500萬元，累計為其擔保金額人民幣28，500萬元。
2、本次對永泰能源提供擔保金額合計人民幣9，000萬元，累計為其擔保金額人民幣31，500萬元。
●公司目前對外擔保累計金額人民幣75，378萬元（均為對子公司及其附屬企業擔保）
●公司無對外逾期擔保
一、擔保情況概述
經公司第七屆董事會第三十三次會議決議，同意為子公司提供以下擔保：1、控股子公司華瀛山西擬將現有生產設備以“售后回租”的方式向新疆長城金融租賃有限公司申請辦理人民幣4，500萬元的融資租賃業務，租賃期限3年，由本公司為其提供連帶責任擔保；2、為全資子公司南京永泰能源發展有限公司辦理合計人民幣9，000萬元的銀行貸款提供擔保，其中：（1）南京永泰能源發展有限公司擬在中國民生銀行南京分行申請辦理人民幣4，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司及華瀛山西為其提供連帶責任擔保；（2）南京永泰能源發展有限公司擬在中國光大銀行南京分行申請辦理人民幣5，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司為其提供連帶責任擔保。以上擔保事項具體擔保內容及方式以與金融機構簽訂的相關合同內容為準。
上述擔保事項均需提請公司2010年第四次臨時股東大會進行審議。
二、被擔保人基本情況
�。ㄒ唬┤A瀛山西基本情況
華瀛山西，注冊地址：晉中市靈石縣翠峰鎮新建街南110號，法定代表人：香新書，注冊資金：20，000萬元，企業性質：有限責任公司，主要經營：資產管理、實業投資、煤礦和礦產投資；批發零售礦山設備、普通機械、建筑材料。該公司為本公司控股子公司，本公司持股比例為70％。
截止2010年3月末，華瀛山西資產總額82，736萬元，負債總額71，533萬元，凈資產11，203萬元，資產負債率86．46％（以上數據未經審計）。
（二）永泰能源基本情況
永泰能源，注冊地址：南京市雨花臺區共青團路18號，法定代表人：夏和柱，注冊資金：9，000萬元，企業性質：有限責任公司，主要經營：煤炭批發、能源開發；室內外裝飾、裝潢；土建、園林、景觀工程施工；燃料油、潤滑油、渣油、重油等。該公司為本公司全資子公司。
截止2010年3月末，永泰能源資產總額27，222萬元，負債總額16，400萬元，凈資產10，822萬元，資產負債率60．25％（以上數據未經審計）。
三、擔保協議的主要內容
�。ㄒ唬┤A瀛山西擔保主要內容
華瀛山西擬將現有生產設備以“售后回租”的方式向新疆長城金融租賃有限公司申請辦理融資租賃業務，租賃標的金額為人民幣4，500萬元，租賃期限3年，本次融資租賃由本公司為其提供連帶責任擔保，具體融資租賃及擔保內容以與新疆長城金融租賃有限公司簽訂的相關合同內容為準。
（二）永泰能源擔保主要內容
1、永泰能源擬在中國民生銀行南京分行申請辦理人民幣4，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司及華瀛山西為其提供連帶責任擔保，具體擔保內容及方式以與銀行簽訂的相關合同內容為準。
2、永泰能源擬在中國光大銀行南京分行申請辦理人民幣5，000萬元的銀行貸款，期限1年，由本公司為其提供連帶責任擔保，具體擔保內容及方式以與銀行簽訂的相關合同內容為準。
四、董事會意見
公司董事會認為：華瀛山西和永泰能源的上述貸款均為經營發展需要，上述公司具有足夠的債務償還能力，且分別為本公司全資子公司和控股子公司，上述貸款擔保事項風險較小，符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》中有關對外擔保規定的要求。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止公告日，公司累計為華瀛山西提供擔保金額為人民幣28，500萬元，累計為永泰能源提供擔保金額為人民幣31，500萬元；公司累計對外擔保金額（含本次公告擔保金額）為人民幣75，378萬元，均為對子公司及其附屬企業提供擔保，擔保總額占公司最近一期經審計凈資產的199．58％、總資產的38．68％，無逾期擔保事項。
六、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會第三十三次會議決議；
2、華瀛山西、永泰能源最近一期財務報表；
3、華瀛山西、永泰能源營業執照復印件。
泰安魯潤股份有限公司董事會
二○一○年七月十九日
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