上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票上市公告書
（上海市莘莊工業區申富路H1地塊）
第一節 重要聲明與提示
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司(以下簡稱“松芝股份”或“公司”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的公司招股說明書全文。
本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》和《中小企業板投資者權益保護指引》的要求修改公司章程，在章程中載明“（1）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；（2）不對公司章程中的前款規定作任何修改。”
本次發行前，公司股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：
1、公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在公司股票上市之日起三十六個月后，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在離職后半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
2、公司控股股東陳福成的關聯股東上海元開投資管理有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
3、公司股東上海義興投資管理咨詢有限公司承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
4、通過上海義興投資管理咨詢有限公司間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨干人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任職期間，每年通過上海義興投資管理咨詢有限公司轉讓的股份不超過其間接持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
5、公司其他股東——上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士傳媒股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理咨詢有限公司、上海匯冠企業管理咨詢有限公司承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
本上市公告書已披露公司2010年一季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表及公司2010年半年度經營業績預告。其中，2009年12月31日的資產負債表數據已經立信會計師事務所有限公司審計，2010年一季度及對比表中2009年一季度財務數據未經審計，敬請投資者注意。
第二節 股票上市情況
一、股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》編制，旨在向投資者提供有關松芝股份首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2010]829號”文核準，本公司首次公開發行6，000萬股人民幣普通股股票。本次發行采用網下向配售對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式，其中，網下配售1，200萬股，網上發行4，800萬股，發行價格為18.20元/股。
經深圳證券交易所《關于上海加冷松芝汽車空調股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]234號文）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“松芝股份”，股票代碼“002454”；其中，本次公開發行中網上發行的4，800萬股股票將于2010年7月20日起上市交易。
公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
（一）上市地點：深圳證券交易所
（二）上市時間：2010年7月20日
（三）股票簡稱：松芝股份
（四）股票代碼：002454
（五）首次公開發行后總股本：24，000萬股
（六）首次公開發行股票增加的股份：6，000萬股
（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限
根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。
（八）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾
請參見本上市公告書“第一節重要聲明與提示”的相關內容。
（九）本次上市股份的其他鎖定安排
本次發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份
本次公開發行中網上發行的4，800 萬股股票無流通限制及鎖定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
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（十二）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（十三）上市保薦機構：國元證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、 中文名稱：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
2、英文名稱：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.，LTD.
3、 注冊資本： 18，000萬元（發行前）；24，000萬元（發行后）
4、 法定代表人：陳福成
5、 住所：上海市莘莊工業區申富路H1地塊
6、 經營范圍：生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）
7、 主營業務：生產銷售各系列大中型客車空調和乘用車空調
8、 所屬行業：C75 交通運輸設備制造業
9、 電話號碼：021-54429631
10、傳真號碼：021-54429631
11、郵政編碼：201108
12、電子信箱：shstock@shsongz.com.cn
13、公司網址：http://www.shsongz.com.cn
14、董事會秘書：陳純華
二、公司董事、監事、高級管理人員任職起止日期及其直接或間接持有公司股票、債券情況
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注：上海義興投資管理咨詢有限公司為公司部分高管及骨干人員投資設立的公司，其直接持有發行人540萬股股份。
三、控股股東及實際控制人情況
公司控股股東和實際控制人為陳福成先生，簡介如下：
陳福成，男，1972年出生，中國香港永久性居民，大專學歷。身份證明文件號碼：P681384(8)，住址：香港九龍聯合道68號，持有發行人股份14，686.20萬股，占發行后總股本的61.19%。曾任上海加冷松芝汽車空調有限公司董事長，現任松芝股份董事長，兼任義福房地產（合肥）發展有限責任公司董事長、上海松芝汽車空調有限公司董事長、安徽松芝汽車空調有限公司董事長、上海松芝軌道車輛空調有限公司董事、成都松芝制冷科技有限公司董事長、廣東和景豐實業有限公司董事長兼總經理、上海松芝五金工具有限公司董事。
除公司及公司的控股子公司外，陳福成先生控制的其他企業為義福房地產（合肥）發展有限責任公司和廣東和景豐實業有限公司。
義福房地產（合肥）發展有限責任公司成立于2004 年11 月10 日，注冊資本5，000 萬港元，陳福成出資占注冊資本的80%，注冊地址為合肥市長江西路478 號，主要從事房地產開發、經營、物業管理。
廣東和景豐實業有限公司成立于2009 年5 月5 日，注冊資本1，200 萬港元，陳福成出資占注冊資本的100%，住所為廣州（梅州）產業轉移工業園，經營范圍：生產銷售：電器，建材，包裝材料，體育用品，服裝，皮具制品；醫療器械（僅限一類醫療器械）；食品、飲料、果子酒、涼果、灌裝純凈水、農產品深加工的籌辦（籌辦期至2010 年5 月4 日，籌辦期間不得開展經營活動）；精細化工（僅限分公司生產經營）。
四、公司前十名股東持有公司發行后股份情況
此次發行后，公司股東總數為： 57，324人。
公司前十名股東持有公司發行后股份情況如下：
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第四節 股票發行情況
本次公司股票上市前首次公開發行股票的情況：
（一）發行數量：6，000萬股
（二）發行價格：18.20元/股，對應的市盈率為：
（1）30.16倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2）22.62倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
（三）發行方式及認購情況：
本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為1，200萬股，有效申購為14，160萬股，有效申購獲得配售的比例為8.47457627%，認購倍數為11.80倍。本次網上定價發行4，800萬股，中簽率為2.6389387508%，超額認購倍數為38倍。本次發行不存在余股。
（四）募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況：本次發行募集資金總額為1，092，000，000元，立信會計師事務所有限公司已于2010 年7月12日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，出具了“信會師報字(2010)第11747號”《驗資報告》。
（五）發行費用總額及每股發行費用：本次發行費用總額為63，729，149元，其中：承銷保薦費用44，080，000元，改制輔導費用800，000元，審計、驗資及評估費用3，486，000元，律師費用2，000，000元，發行登記及上市費用270，000元，信息披露及路演推介費用13，093，149元。按發行股數6，000萬股計算，每股發行費用為1.06元。
（六）募集資金凈額：1，028，270，851元。
（七）發行后每股凈資產：6.20元（按照2009年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次發行募集資金凈額之和除以發行后總股本計算）。
（八）發行后每股收益：0.60元/股（按照2009年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。
第五節 財務會計資料
本上市公告書已披露公司2010年一季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中，2009年12月31日的資產負債表數據已經立信會計師事務所有限公司審計，2010年一季度及對比表中2009年一季度財務數據未經審計，敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標
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二、經營業績和財務狀況情況的簡要說明
公司2010年第一季度經營情況良好，延續了經濟回暖后的良好態勢，受一季度國家相關政策及國內乘用車市場熱銷的影響，報告期內公司主要產品大中型客車空調、乘用車空調產銷兩旺。2010年一季度公司實現營業收入28，617.97萬元，比上年同期增長103.85%，其中大中型客車空調銷售收入增長77%，乘用車空調銷售收入增長196%，實現歸屬于發行人股東的凈利潤5，882.13萬元，比上年同期增長219.35%。
公司2010年第一季度財務狀況良好，2010年一季度末總資產較上年末增長10.19%，其中主要是應收款項和存貨較上年末有所增加，主要原因是一季度公司乘用車空調、大中型客車空調產品銷量大幅增加。
三、公司2010年半年度經營業績預告
公司2009年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤為5，007.29萬元，經初步測算，公司預計2010年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年同期增長幅度在140%—170%之間。
第六節 其他重要事項
一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內完善《公司章程》等相關規章制度。
二、本公司自2010年6月29日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；
（二）公司所處行業或市場未發生重大變化；
（三）公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；
（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性占用；
（五）公司未發生重大投資行為；
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；
（七）公司住所未變更；
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發生對外擔保等或有事項；
（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；
（十二）公司無其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構
上市保薦機構：國元證券股份有限公司
法定 代 表人：鳳良志
住所：安徽省合肥市壽春路179號
保薦 代 表人：于曉丹、羅欣
電話：0551－2207976
傳真：0551－2207360
二、上市保薦機構的推薦意見
國元證券股份有限公司已向深圳證券交易所出具了《國元證券股份有限公司關于上海加冷松芝汽車空調股份有限公司股票上市保薦書》，保薦意見如下：
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規所規定的股票上市條件，上海加冷松芝汽車空調股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國元證券股份有限公司愿意推薦上海加冷松芝汽車空調股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
附件：
1、2010年3月31日資產負債表
2、2010年1-3月利潤表
3、2010年1-3月現金流量表
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
2010年 7月
保薦人（主承銷商）
（安徽省合肥市壽春路179號）
利潤表
會合02表
編制單位：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司單位：人民幣
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資 產 負 債 表
會合01表
編制單位：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司單位：人民幣
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現 金 流 量 表
會合03表
編制單位：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司單位：人民幣
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