股票代碼：600110股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中科英華編號(hào)：臨2010－024

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告暨

　　召開(kāi)公司2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司于2010年7月5日發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議的通知，2010年7月16日會(huì)議在本公司會(huì)議室如期召開(kāi)。公司董事共9人，出席會(huì)議董事9人。3名監(jiān)事列席會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　一、會(huì)議以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司改變部分募集資金用途的議案》

　　公司擬將 “以增資青海電子的方式用于新建年產(chǎn)1，5000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目。”尚未投入的募集資金進(jìn)行變更，變更金額為357，854，647．42元。變更項(xiàng)目如下：

　　1、公司擬使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)；

　　2、公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)；

　　3、公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬(wàn)元）增資聯(lián)合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

　　鑒于聯(lián)合銅箔為中外合資企業(yè)，本公司持有其75％的股權(quán)，本公司的全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其25％的股權(quán)，因此本次將采取同比例增資方式。即公司及公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出資約14，800萬(wàn)元人民幣（約2，166萬(wàn)美元）增資聯(lián)合銅箔，其中：本公司增資11，100萬(wàn)元，公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ增資3，700萬(wàn)元。本次增資后，聯(lián)合銅箔的注冊(cè)資本為6，500萬(wàn)美元，實(shí)收資本約為6，500萬(wàn)美元。

　　本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議批準(zhǔn)。

　　詳見(jiàn)公司臨2010－025“中科英華高技術(shù)股份有限公司改變部分募集資金用途公告”

　　二、會(huì)議以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《董事會(huì)關(guān)于公司2009年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金變更使用的可行性分析報(bào)告》

　　《董事會(huì)關(guān)于公司2009年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金變更使用的可行性分析報(bào)告》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　三、會(huì)議以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬召開(kāi)2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，具體事宜如下：

　　（一）會(huì)議時(shí)間

　　2010年8月2日上午9時(shí)30分

　　（二）會(huì)議地點(diǎn)

　　吉林省長(zhǎng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)火炬路286號(hào)中科英華二樓會(huì)議室

　　（三）會(huì)議議程

　　1、關(guān)于公司改變部分募集資金用途的議案

　　（1）公司擬使用募集資金出資5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)；

　　（2）公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)；

　　（3）公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬(wàn)元）增資聯(lián)合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

　　2、關(guān)于公司2009年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金變更使用的可行性分析報(bào)告

　　（四）出席會(huì)議的對(duì)象

　　1、截止2010年7月27日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席可委托代理人出席（授權(quán)委托書(shū)見(jiàn)附件1）；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　（五）會(huì)議登記方法

　　1、法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶(hù)、法人委托書(shū)和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶(hù)辦理登記手續(xù)；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票帳戶(hù)、授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　（六）登記時(shí)間

　　2010年7月28日－ 7月30日，工作日上午：9時(shí)－11時(shí)，下午13時(shí)－16時(shí)

　　（七）登記地點(diǎn)

　　中科英華董事會(huì)秘書(shū)處

　　（八）其他事項(xiàng)

　　1、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　2、公司聯(lián)系地址：長(zhǎng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)火炬路286號(hào)中科英華董秘處

　　郵政編碼：130012

　　聯(lián)系電話：0431－85161001

　　傳真： 0431－85161071

　　聯(lián) 系 人： 張志臻

　　特此公告。

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2010年7月17日

　　附件1：

　　授權(quán)委托書(shū) （注：本表復(fù)印有效）

　　茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席中科英華高技術(shù)股份有限公司2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并就會(huì)議所審議議案代為行使表決權(quán)（如委托人無(wú)具體表決指示，則被委托人可自行決定對(duì)該議案投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票。委托書(shū)表決符號(hào)：“√”號(hào)）：

　　審議事項(xiàng)

　　表決意見(jiàn)

　　一、關(guān)于公司改變部分募集資金用途的議案

　　1、審議公司使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　2、審議公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　3、審議公司出資11，100萬(wàn)元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬(wàn)元）增資聯(lián)合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　二、關(guān)于公司2009年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金變更使用的可行性分析報(bào)告

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　1．委托人簽名（或委托單位公章）：

　　2．委托人身份證號(hào)碼（法人資格證明號(hào)碼）：

　　3．委托人股東帳號(hào)：

　　4．委托人持股數(shù)（股）：

　　5．受托人簽名：

　　6．受托人身份證號(hào)碼：

　　7．日期：2010年 月日

　　股票代碼：600110股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中科英華編號(hào)：臨2010－025

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司

　　改變部分募集資金用途公告

　　特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　● 原投資項(xiàng)目名稱(chēng)：增資青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司757，854，647．42元新建年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目（已增資投入400，000，000．00元）

　　● 新投資項(xiàng)目名稱(chēng)：

　　1、公司擬使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)；

　　2、公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)；

　　3、公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬(wàn)元）增資聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

　　● 改變募集資金投向的金額：357，854，647．42元

　　一、募集資金到位及使用情況

　　1、募集資金到位情況

　　經(jīng)2009年10月11日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2009年10月29日召開(kāi)的2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)15，000萬(wàn)股（含15，000萬(wàn)股）Ａ股股票。根據(jù)上述股東大會(huì)的決議，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金將全部以增資青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青海電子”）的方式用于新建年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目。（詳見(jiàn)公司2009－043、2009－046號(hào)公告）

　　2010年4月22日，公司取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中科英華高技術(shù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2010］496號(hào)）。

　　2010年5月5日，公司實(shí)施了非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。本次非公開(kāi)發(fā)行股票，公司共募集資金783，900，000．00元，扣除發(fā)行費(fèi)用26，045，352．58元后，實(shí)際募集資金凈額為757，854，647．42元。

　　2、募集資金的使用情況

　　公司2009年度非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金計(jì)劃將以增資青海電子的方式用于新建年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目。該項(xiàng)目的總投資為102，772萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資為94，937萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為7，835萬(wàn)元。項(xiàng)目募集資金擬投入金額為80，932萬(wàn)元。

　　2010年5月5日，公司實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，實(shí)際募集資金凈額為757，854，647．42元。

　　經(jīng)2010年5月31日公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司先行使用本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金中的4億元募集資金對(duì)青海電子進(jìn)行增資，用于15，000噸／年高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目建設(shè)（詳見(jiàn)公司2010－015號(hào)公告）。本次增資工商變更事宜已于2010年6月9日辦理完畢。目前，該項(xiàng)目基建工作正按計(jì)劃進(jìn)行中。

　　目前，剩余的募集資金357，854，647．42元存放于本公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)中。

　　二、擬改變募集資金情況

　　公司擬將尚未增資投入青海電子用于新建年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目的募集資金進(jìn)行變更，變更金額為357，854，647．42元。變更項(xiàng)目如下：

　　（一）公司擬使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)

　　青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（原名為青海西礦聯(lián)合銅箔有限公司）成立于2007年4月26日，注冊(cè)地址為西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)。截至2010年6月9日，青海電子注冊(cè)資本為90，000萬(wàn)元，其中：公司及公司全資子公司共出資85，000萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的94．44％；西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西寧經(jīng)開(kāi)”）出資5，000萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的5．56％。青海電子的經(jīng)營(yíng)范圍為各種電解銅箔產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)研制、生產(chǎn)銷(xiāo)售：電解銅箔專(zhuān)用設(shè)備的開(kāi)發(fā)。

　　根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的中準(zhǔn)審字［2010］2338號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2010年4月30日，青海電子總資產(chǎn)為1，478，226，641．83元，凈資產(chǎn)為496，284，923．61元。

　　根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中科華評(píng)報(bào)字（2010）第Ｐ074號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，青海電子截至2010年4月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為49，628．49萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為53，425．22萬(wàn)元。

　　公司擬使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)開(kāi)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)。上述股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為5，342．52萬(wàn)元，每股1．069元；收購(gòu)價(jià)格為5，500萬(wàn)元，每股1．1元。

　　青海電子的“年產(chǎn)10，000噸高檔電解銅箔工程項(xiàng)目”已逐步投產(chǎn)見(jiàn)效，為使公司股東利益最大化，經(jīng)與西寧經(jīng)開(kāi)友好磋商，雙方同意以青海電子評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，公司出資5，500萬(wàn)元人民幣以每股1．1元的價(jià)格收購(gòu)西寧經(jīng)開(kāi)持有的青海電子5，000萬(wàn)股國(guó)有股股權(quán)。本次收購(gòu)款項(xiàng)將全部使用本次募集資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲青海省政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)青國(guó)資產(chǎn)［2010］65號(hào)文和西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東川工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)寧開(kāi)東管函［2010］49號(hào)文批準(zhǔn)。

　　公司將在本次董事會(huì)決議公告后與西寧經(jīng)開(kāi)簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�青海電子將成為本公司的全資子公司。

　　（二）公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)；

　　公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科香港”），中科英華（香港）商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科香港”）使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港聯(lián)達(dá)”）持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇聯(lián)鑫”）100％股權(quán)；

　　根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的中準(zhǔn)審字［2010］2326號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2010年5月31日，江蘇聯(lián)鑫的總資產(chǎn)為285，445，792．46元，凈資產(chǎn)為168，521，708．71元。

　　根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中科華評(píng)報(bào)字（2010）第Ｐ087號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，截至2010年5月31日，江蘇聯(lián)鑫的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為16，852．17萬(wàn)元，最終的評(píng)估價(jià)值為27，022．04萬(wàn)元（采用成本法和收益法的評(píng)估價(jià)值分別為20，729．00萬(wàn)元和27，022．04萬(wàn)元）。

　　經(jīng)公司與香港聯(lián)達(dá)協(xié)商，擬以江蘇聯(lián)鑫評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，中科香港出資2．5億元人民幣收購(gòu)江蘇聯(lián)鑫100％的股權(quán)。

　　公司將在本項(xiàng)目獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后辦理向中科香港增資及收購(gòu)江蘇聯(lián)鑫股權(quán)的相關(guān)政府批準(zhǔn)、登記、備案等手續(xù)。

　　1、中科英華（香港）商貿(mào)有限公司的相關(guān)情況

　　中科英華（香港）商貿(mào)有限公司于2004年4月在香港注冊(cè)成立，主要從事投資業(yè)務(wù)。注冊(cè)辦事處位于香港金鐘道95號(hào)統(tǒng)一中心16樓Ａ室。

　　根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的中準(zhǔn)審字［2010］2339《審計(jì)報(bào)告》，截至2010年4月30日，香港商貿(mào)總資產(chǎn)為241，533，121．29元，凈資產(chǎn)為 135，110，610．14元。

　　2、收購(gòu)的標(biāo)的公司介紹及收購(gòu)原因

　　（1）標(biāo)的公司介紹

　　江蘇聯(lián)鑫電子工業(yè)有限公司（原名為江蘇聯(lián)鑫銅面基板有限公司）系由香港華鑫貿(mào)易有限公司、昆山市千燈儀器儀表廠和昆山針織總廠于1992年共同投資舉辦的中外合資企業(yè)，后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后變更為由香港聯(lián)達(dá)持有其100％股權(quán)的外商獨(dú)資企業(yè)。

　　江蘇聯(lián)鑫在蘇州市昆山工商行政管理局注冊(cè)登記，系臺(tái)港澳法人投資的有限責(zé)任公司；企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：320583400009677，法定代表人：張國(guó)慶；注冊(cè)地址為江蘇省昆山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)洪湖路699號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)新型電子元器件（混合集成電路材料）；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　截至2010年5月31日，江蘇聯(lián)鑫注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為2，590．03萬(wàn)美元（折合人民幣18，758．30萬(wàn)元）。香港聯(lián)達(dá)持有其100％的股權(quán)。

　　江蘇聯(lián)鑫系先進(jìn)的印刷線路板用基材生產(chǎn)企業(yè)之一，目前擁有兩條自動(dòng)化生產(chǎn)線，工廠占地面積5萬(wàn)平方米。該公司現(xiàn)有員工160人左右，主要產(chǎn)品為：銅箔基板（ＣＣＬ）及半固化片（ＰＰ），產(chǎn)品主要應(yīng)用于計(jì)算機(jī)、電傳通訊、軍事用品等領(lǐng)域。

　　目前，隨著科技快速發(fā)展，電子產(chǎn)品需求量越來(lái)越大，產(chǎn)品升級(jí)換代周期亦越來(lái)越短。在各個(gè)行業(yè)，電子產(chǎn)品的應(yīng)用將越來(lái)越廣泛。隨著電子行業(yè)進(jìn)入旺季，覆銅板作為電子產(chǎn)品的基礎(chǔ)材料，將保持旺盛的需求。目前全球ＰＣＢ行業(yè)布局正在向中國(guó)大陸快速轉(zhuǎn)移，由于中國(guó)ＰＣＢ加工具有較強(qiáng)的成本競(jìng)爭(zhēng)力，加之良好投資環(huán)境和巨大市場(chǎng)需求，全球ＰＣＢ行業(yè)許多知名企業(yè)紛紛在中國(guó)大陸投資設(shè)廠，使得中國(guó)大陸ＰＣＢ產(chǎn)能大幅擴(kuò)增。由于ＰＣＢ在中國(guó)產(chǎn)值高速增長(zhǎng)，這將帶動(dòng)作為ＰＣＢ基材的覆銅板行業(yè)發(fā)展。

　　據(jù)測(cè)算，預(yù)計(jì)江蘇聯(lián)鑫未來(lái)的盈利狀況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2010年6－12月

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　15，215．82

　　27，127．63

　　29，623．37

　　32，348．72

　　35，324．81

　　凈利潤(rùn)

　　678．94

　　1，605．67

　　1，746．48

　　1，662．86

　　1，961．58

　　（2）收購(gòu)原因

　　公司未來(lái)幾年的發(fā)展戰(zhàn)略定位為通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及購(gòu)并方式完成了“銅——銅箔——銅箔下游產(chǎn)品”產(chǎn)業(yè)鏈的建設(shè)，同時(shí)加強(qiáng)產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新和新市場(chǎng)的拓展。

　　“年產(chǎn)10，000噸高檔銅箔項(xiàng)目”的逐步投產(chǎn)和“年產(chǎn)15，000噸高檔銅箔（二期）項(xiàng)目”的開(kāi)工建設(shè)，在今后的3～5年內(nèi)，公司將力爭(zhēng)成為成本最低、在中國(guó)市場(chǎng)占有率最高，技術(shù)能力和產(chǎn)品品質(zhì)具有國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平的全球高檔電解銅箔制造中心之一。

　　隨著2010年中科英華青海聯(lián)合銅箔項(xiàng)目的逐步投產(chǎn)，銅箔產(chǎn)品在銷(xiāo)售前期需要客戶(hù)逐步認(rèn)知，通過(guò)本次收購(gòu)江蘇聯(lián)鑫將可以使青海聯(lián)合銅箔的產(chǎn)品迅速進(jìn)入市場(chǎng)，并及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的質(zhì)量問(wèn)題。同時(shí)，該司每年將近4000噸的銅箔使用量，可以在一定程度上解決青海銅箔建成后產(chǎn)能釋放的市場(chǎng)消化問(wèn)題。

　　公司擬收購(gòu)銅箔下游企業(yè)江蘇聯(lián)鑫，一方面可以完成“銅——銅箔——銅箔下游產(chǎn)品”產(chǎn)業(yè)鏈的布局，使公司的主要產(chǎn)品由銅箔產(chǎn)品進(jìn)一步延伸至覆銅板等產(chǎn)品；另一方面也將使得公司形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司的整體盈利能力及水平。

　　（三）公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣增資聯(lián)合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

　　公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣增資聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合銅箔”）用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目（兩個(gè)項(xiàng)目總投資合計(jì)為11，099萬(wàn)元人民幣）。公司增資中的11，099萬(wàn)元將使用本次募集資金。

　　鑒于聯(lián)合銅箔為中外合資企業(yè)，公司持有其75％的股權(quán)，公司的全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其25％的股權(quán)，因此本次將采取同比例增資的方式。即公司及公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出資約14，800萬(wàn)元人民幣（約2，166萬(wàn)美元）增資聯(lián)合銅箔，其中：公司增資11，100萬(wàn)元，公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ增資3，700萬(wàn)元。本次增資后，聯(lián)合銅箔的注冊(cè)資本為6，500萬(wàn)美元，實(shí)收資本約為6，500萬(wàn)美元。本次增資事宜已獲惠州對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局惠外經(jīng)貿(mào)資審2009［300］文批準(zhǔn)。

　　1、標(biāo)的公司介紹

　　聯(lián)合銅箔于1992年11月25日成立，系由公司及公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ組建的中外合資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)年限為25年。該公司在惠州市工商行政管理局注冊(cè)登記，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：441300400010831；注冊(cè)資本6，500萬(wàn)美元，實(shí)收資本43，373，980美元；法定代表人：楊初坤。該公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)線路板所用之不同規(guī)格的電解銅箔，成套銅箔工業(yè)生產(chǎn)的專(zhuān)用設(shè)備和成套技術(shù)，ＬＥＤ節(jié)能照明產(chǎn)品、數(shù)位電子產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的中準(zhǔn)審字［2010］2330號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2010年4月30日，聯(lián)合銅箔的總資產(chǎn)為44，831．75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為34，135．54萬(wàn)元。

　　2、項(xiàng)目介紹及實(shí)施的必要性

　　（1）電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目總投資為5，043萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)投資4，763萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金280萬(wàn)元。

　　2004年11月23日經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)同意聯(lián)合銅箔組建“廣東省電解銅箔工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研發(fā)中心”）。

　　2005年該研發(fā)中心成立后，開(kāi)展了大量的新產(chǎn)品和新工藝的研發(fā)工作，并取得了一定的成績(jī)。2010年5月28日，聯(lián)合銅箔承擔(dān)的《甚低輪廓超厚電解銅箔研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目》和《8微米雙面光鋰電銅箔研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目》被評(píng)定為國(guó)際先進(jìn)和國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

　　但由于當(dāng)時(shí)公司電解銅箔總產(chǎn)能僅有2，100噸，公司未對(duì)研發(fā)中心進(jìn)行太大的投入，僅添置了必要的分析儀器和檢測(cè)設(shè)備，在生產(chǎn)間隙進(jìn)行一些分段的和非系統(tǒng)的研發(fā)。

　　目前，全球電解銅箔的產(chǎn)能與需求量基本平衡，隨著ＰＣＢ集成度、多功能化、超薄超厚化的要求，高檔電解銅箔的缺口依然很大，尤其是中國(guó)內(nèi)地，占全世界銅箔產(chǎn)能的約三分之一，但產(chǎn)品大部分都屬于中低檔銅箔，高檔電解銅箔仍較大程度地依賴(lài)進(jìn)口。此外，國(guó)內(nèi)銅箔生產(chǎn)企業(yè)仍未掌握其核心技術(shù)。

　　聯(lián)合銅箔具有技術(shù)研發(fā)的優(yōu)良傳統(tǒng)，自主研發(fā)的18微米鍍鋅銅箔，9微米雙面光鋰電銅箔，400微米甚低輪廓超厚電解銅箔均具有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)水平。但隨著公司銅箔業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)大，若不進(jìn)行大規(guī)模的研發(fā)投入，不自主系統(tǒng)地研發(fā)高性能電解銅箔，將難以在電解銅箔行業(yè)立于不敗之地，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力亦難以得到本質(zhì)性的提升。

　　因此，公司本著“做大做強(qiáng)電解銅箔業(yè)務(wù)、趕超世界先進(jìn)水平、成為電解銅箔行業(yè)國(guó)際一流企業(yè)”的發(fā)展目標(biāo)，擴(kuò)建電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心迫在眉睫。

　　本項(xiàng)目建設(shè)不產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。但本項(xiàng)目建設(shè)將較大幅度的提升公司技術(shù)實(shí)力，為公司提高產(chǎn)品品質(zhì)、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力創(chuàng)造條件；同時(shí)有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　本項(xiàng)目已于2010年6月23日在惠州市發(fā)展和改革委員會(huì)備案。

　　（2）銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目總投資為6，056萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)投資620萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)投資554萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)流動(dòng)資金4，882萬(wàn)元。

　　聯(lián)合銅箔是公司的全資子公司，在青海電子電解銅箔建設(shè)以前，僅有2，100噸的年產(chǎn)能，聯(lián)合銅箔自身的銷(xiāo)售部門(mén)和客服部門(mén)還能滿(mǎn)足銷(xiāo)售和服務(wù)的需要。

　　但隨著青海電子的一期工程（年產(chǎn)10，000噸銅箔項(xiàng)目）的投產(chǎn)，以及二期工程（年產(chǎn)15，000噸銅箔項(xiàng)目）的動(dòng)工建設(shè)，公司預(yù)計(jì)在2011年底前將會(huì)形成27，100噸的總產(chǎn)能，工作的重點(diǎn)將從生產(chǎn)建設(shè)轉(zhuǎn)移到銷(xiāo)售，銅箔的銷(xiāo)售將成為公司銅箔板塊的重點(diǎn)工作，而僅依靠聯(lián)合銅箔原先的銷(xiāo)售力量顯然無(wú)法滿(mǎn)足急劇擴(kuò)大的銅箔產(chǎn)量。因此，建設(shè)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)勢(shì)在必行。

　　聯(lián)合銅箔是公司銅箔業(yè)務(wù)的發(fā)源地，是公司銅箔業(yè)務(wù)的實(shí)驗(yàn)和培訓(xùn)基地。聯(lián)合銅箔經(jīng)二十余年的發(fā)展，已經(jīng)培育了大量?jī)?yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源，在客戶(hù)中享有非常良好的信譽(yù)，尤其是鋰電銅箔板塊，已有80％以上的鋰電池生產(chǎn)廠家與聯(lián)合銅箔建立了業(yè)務(wù)關(guān)系。所以，公司決定由聯(lián)合銅箔承擔(dān)公司銅箔板塊銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)。

　　根據(jù)銅箔產(chǎn)品的主要銷(xiāo)售地域，公司擬由聯(lián)合銅箔銷(xiāo)售部作為整個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的總部，并設(shè)立華東地區(qū)銷(xiāo)售部、華北地區(qū)銷(xiāo)售部、東北地區(qū)銷(xiāo)售部和西北地區(qū)銷(xiāo)售部。

　　通過(guò)本次銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，一方面增強(qiáng)了公司的銷(xiāo)售能力和對(duì)銷(xiāo)售渠道及市場(chǎng)的控制力，從而進(jìn)一步為客戶(hù)提供更快捷方便的服務(wù)，提高市場(chǎng)占有率；另一方面能促進(jìn)公司產(chǎn)品的改進(jìn)，推進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，加大企業(yè)品牌建設(shè)。

　　三、變更募集資金用途的原因

　　公司在實(shí)行本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)過(guò)程時(shí)，為確保募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目”的順利實(shí)施和充足的資金保障，青海電子已與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海省分行就申請(qǐng)長(zhǎng)期項(xiàng)目資金貸款事宜進(jìn)行了磋商。2010年5月，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海省分行同意公司申請(qǐng)項(xiàng)目資金貸款2億元人民幣及2，000萬(wàn)美元事宜，上述貸款資金將用于“年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目”項(xiàng)目建設(shè)及進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備等專(zhuān)用。2010年6月29日，青海電子與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海省分行簽訂了人民幣資金借款合同和擔(dān)保合同（詳見(jiàn)公司2010－021公告）。鑒于公司對(duì)二期項(xiàng)目建設(shè)所需的資金投入均已作了安排，因此為了提高了資金的使用效率，取得更好的經(jīng)濟(jì)效益，公司擬將尚未投入的募集資金進(jìn)行變更，變更金額為357，854，647．42元。

　　四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次變更募集資金后的新項(xiàng)目均圍繞著募集資金項(xiàng)目建設(shè)高檔電解銅箔項(xiàng)目的產(chǎn)品展開(kāi)的，包括產(chǎn)品的研發(fā)和銷(xiāo)售，以及下游產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。因此，項(xiàng)目的前景和風(fēng)險(xiǎn)基本等同于募集資金項(xiàng)目的前景和風(fēng)險(xiǎn)。青海電子高檔電解銅箔項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示詳見(jiàn)2009年10月13日公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告（附件：中科英華高技術(shù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案）中的相關(guān)內(nèi)容。

　　五、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、獨(dú)立董事審議情況及保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　本次募集資金變更事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：“此次變更是有其現(xiàn)實(shí)必要性的，理由充分，變更程序合法，符合《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，沒(méi)有損害中小股東的合法權(quán)益”。

　　公司保薦機(jī)構(gòu)出具《關(guān)于中科英華高技術(shù)股份有限公司變更募集資金投向的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》認(rèn)為：中科英華根據(jù)其自身所面臨的市場(chǎng)環(huán)境和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況擬將尚未增資投入青海電子用于新建年產(chǎn)15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目的部分募集資金進(jìn)行變更，本次變更募集資金投向行為已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事亦對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目的情形。

　　公司根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，須提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會(huì)第十二會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事的意見(jiàn)；

　　3、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　4、青海電子《審計(jì)報(bào)告》、《評(píng)估報(bào)告》；

　　5、青海省國(guó)資委、西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東川工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)關(guān)于出讓國(guó)有股股權(quán)的批復(fù)；

　　6、中科香港《審計(jì)報(bào)告》；

　　7、江蘇聯(lián)鑫《審計(jì)報(bào)告》、《評(píng)估報(bào)告》；

　　8、聯(lián)合銅箔《審計(jì)報(bào)告》；

　　9、電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目項(xiàng)目建議書(shū)；

　　10、電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目備案文件；

　　11、保薦機(jī)構(gòu)的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2010年7月17日

　　股票代碼：600110股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中科英華編號(hào)：臨2010－026

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司于2010年7月5日發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)公司第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議的通知，2010年7月16日會(huì)議在本公司會(huì)議室如期召開(kāi)。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席李懷璋先生主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　會(huì)議以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司改變部分募集資金用途的議案》

　　公司擬將 “以增資青海電子的方式用于新建年產(chǎn)1，5000噸高檔電解銅箔工程（二期）項(xiàng)目。”尚未投入的募集資金進(jìn)行變更，變更金額為357，854，647．42元。變更項(xiàng)目如下：

　　1、公司擬使用募集資金5，500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)公司持有的青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司5，000萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)；

　　2、公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿(mào)有限公司，中科英華（香港）商貿(mào)有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬(wàn)元人民幣共計(jì)2．5億元人民幣收購(gòu)香港聯(lián)達(dá)銅面基板有限公司持有的江蘇聯(lián)鑫電子有限公司100％股權(quán)；

　　3、公司擬出資11，100萬(wàn)元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬(wàn)元）增資聯(lián)合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

　　鑒于聯(lián)合銅箔為中外合資企業(yè)，本公司持有其75％的股權(quán)，本公司的全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其25％的股權(quán)，因此本次將采取同比例增資方式。即公司及公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出資約14，800萬(wàn)元人民幣（約2，166萬(wàn)美元）增資聯(lián)合銅箔，其中：本公司增資11，100萬(wàn)元，公司全資公司Ｂａｃｈｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ增資3，700萬(wàn)元。本次增資后，聯(lián)合銅箔的注冊(cè)資本為6，500萬(wàn)美元，實(shí)收資本約為6，500萬(wàn)美元。

　　本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　中科英華高技術(shù)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2010年7月17日