中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告暨召開公司２０１０年第三次臨時股東大會的通知

http://www.sina.com.cn 2010年07月17日 01:32 中國證券報-中證網

　　股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2010－024

　　中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告暨召開公司2010年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　中科英華高技術股份有限公司于2010年7月5日發出了關于召開公司第六屆董事會第十二次會議的通知，2010年7月16日會議在本公司會議室如期召開。公司董事共9人，出席會議董事9人。3名監事列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議通過如下事項：

　　一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司改變部分募集資金用途的議案》

　　公司擬將 “以增資青海電子的方式用于新建年產1，5000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目。”尚未投入的募集資金進行變更，變更金額為357，854，647．42元。變更項目如下：

　　1、公司擬使用募集資金5，500萬元人民幣收購西寧經濟技術開發區發展集團公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權；

　　2、公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿有限公司，中科英華（香港）商貿有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬元人民幣共計2．5億元人民幣收購香港聯達銅面基板有限公司持有的江蘇聯鑫電子有限公司100％股權；

　　3、公司擬出資11，100萬元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬元）增資聯合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目。

　　鑒于聯合銅箔為中外合資企業，本公司持有其75％的股權，本公司的全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ持有其25％的股權，因此本次將采取同比例增資方式。即公司及公司全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ共同出資約14，800萬元人民幣（約2，166萬美元）增資聯合銅箔，其中：本公司增資11，100萬元，公司全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ增資3，700萬元。本次增資后，聯合銅箔的注冊資本為6，500萬美元，實收資本約為6，500萬美元。

　　本議案需經公司股東大會逐項審議批準。

　　詳見公司臨2010－025“中科英華高技術股份有限公司改變部分募集資金用途公告”

　　二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《董事會關于公司2009年度非公開發行股票募集資金變更使用的可行性分析報告》

　　《董事會關于公司2009年度非公開發行股票募集資金變更使用的可行性分析報告》詳見公司指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本議案需經公司股東大會審議批準。

　　三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提請召開公司2010年第三次臨時股東大會的議案》

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2010年第三次臨時股東大會，具體事宜如下：

　　（一）會議時間

　　2010年8月2日上午9時30分

　　（二）會議地點

　　吉林省長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華二樓會議室

　　（三）會議議程

　　1、關于公司改變部分募集資金用途的議案

　　（1）公司擬使用募集資金出資5，500萬元人民幣收購西寧經濟技術開發區發展集團公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權；

　　（2）公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿有限公司，中科英華（香港）商貿有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬元人民幣共計2．5億元人民幣收購香港聯達銅面基板有限公司持有的江蘇聯鑫電子有限公司100％股權；

　　（3）公司擬出資11，100萬元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬元）增資聯合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目。

　　2、關于公司2009年度非公開發行股票募集資金變更使用的可行性分析報告

　　（四）出席會議的對象

　　1、截止2010年7月27日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席可委托代理人出席（授權委托書見附件1）；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　（五）會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票帳戶、授權委托書辦理登記手續；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　（六）登記時間

　　2010年7月28日－ 7月30日，工作日上午：9時－11時，下午13時－16時

　　（七）登記地點

　　中科英華董事會秘書處

　　（八）其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯系地址：長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華董秘處

　　郵政編碼：130012

　　聯系電話：0431－85161001

　　傳真：0431－85161071

　　聯系人：張志臻

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2010年7月17日

　　附件1：

　　授權委托書

　　（注：本表復印有效）

　　茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席中科英華高技術股份有限公司2010年第三次臨時股東大會，并就會議所審議議案代為行使表決權（如委托人無具體表決指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票。委托書表決符號：“√”號）：

　　審議事項

　　表決意見

　　一、關于公司改變部分募集資金用途的議案

　　1、審議公司使用募集資金5，500萬元人民幣收購西寧經濟技術開發區發展集團公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權

　　同意

　　反對

　　棄權

　　2、審議公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿有限公司，中科英華（香港）商貿有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬元人民幣共計2．5億元人民幣收購香港聯達銅面基板有限公司持有的江蘇聯鑫電子有限公司100％股權

　　同意

　　反對

　　棄權

　　3、審議公司出資11，100萬元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬元）增資聯合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目

　　同意

　　反對

　　棄權

　　二、關于公司2009年度非公開發行股票募集資金變更使用的可行性分析報告

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1．委托人簽名（或委托單位公章）：

　　2．委托人身份證號碼（法人資格證明號碼）：

　　3．委托人股東帳號：

　　4．委托人持股數（股）：

　　5．受托人簽名：

　　6．受托人身份證號碼：

　　7．日期：2010年月日

　　股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2010－025

　　中科英華高技術股份有限公司改變部分募集資金用途公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　● 原投資項目名稱：增資青海電子材料產業發展有限公司757，854，647．42元新建年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目（已增資投入400，000，000．00元）

　　● 新投資項目名稱：

　　1、公司擬使用募集資金5，500萬元人民幣收購西寧經濟技術開發區發展集團公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權；

　　3、公司擬出資11，100萬元人民幣（其中，使用募集資金11，099萬元）增資聯合銅箔（惠州）有限公司用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目。

　　● 改變募集資金投向的金額：357，854，647．42元

　　一、募集資金到位及使用情況

　　1、募集資金到位情況

　　經2009年10月11日召開的公司第六屆董事會第四次會議和2009年10月29日召開的2009年第四次臨時股東大會審議通過，公司非公開發行不超過15，000萬股（含15，000萬股）Ａ股股票。根據上述股東大會的決議，本次非公開發行股票的募集資金將全部以增資青海電子材料產業發展有限公司（以下簡稱“青海電子”）的方式用于新建年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目。（詳見公司2009－043、2009－046號公告）

　　2010年4月22日，公司取得了中國證監會《關于核準中科英華高技術股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2010］496號）。

　　2010年5月5日，公司實施了非公開發行股票事宜。本次非公開發行股票，公司共募集資金783，900，000．00元，扣除發行費用26，045，352．58元后，實際募集資金凈額為757，854，647．42元。

　　2、募集資金的使用情況

　　公司2009年度非公開發行股票的募集資金計劃將以增資青海電子的方式用于新建年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目。該項目的總投資為102，772萬元，其中：建設投資為94，937萬元，鋪底流動資金為7，835萬元。項目募集資金擬投入金額為80，932萬元。

　　2010年5月5日，公司實施非公開發行股票事宜，實際募集資金凈額為757，854，647．42元。

　　經2010年5月31日公司第六屆董事會第十次會議審議批準，公司先行使用本次非公開發行股票募集資金中的4億元募集資金對青海電子進行增資，用于15，000噸／年高檔電解銅箔工程（二期）項目建設（詳見公司2010－015號公告）。本次增資工商變更事宜已于2010年6月9日辦理完畢。目前，該項目基建工作正按計劃進行中。

　　目前，剩余的募集資金357，854，647．42元存放于本公司募集資金專用賬戶中。

　　二、擬改變募集資金情況

　　公司擬將尚未增資投入青海電子用于新建年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目的募集資金進行變更，變更金額為357，854，647．42元。變更項目如下：

　　（一）公司擬使用募集資金5，500萬元人民幣收購西寧經濟技術開發區發展集團公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權

　　青海電子材料產業發展有限公司（原名為青海西礦聯合銅箔有限公司）成立于2007年4月26日，注冊地址為西寧經濟技術開發區內。截至2010年6月9日，青海電子注冊資本為90，000萬元，其中：公司及公司全資子公司共出資85，000萬元，占其注冊資本的94．44％；西寧經濟技術開發區發展集團公司（以下簡稱“西寧經開”）出資5，000萬元，占其注冊資本的5．56％。青海電子的經營范圍為各種電解銅箔產品的開發研制、生產銷售：電解銅箔專用設備的開發。

　　根據中準會計師事務有限公司出具的中準審字［2010］2338號《審計報告》，截至2010年4月30日，青海電子總資產為1，478，226，641．83元，凈資產為496，284，923．61元。

　　根據北京中科華資產評估有限公司出具的中科華評報字（2010）第Ｐ074號資產評估報告書，青海電子截至2010年4月30日的凈資產賬面價值為49，628．49萬元，評估價值為53，425．22萬元。

　　公司擬使用募集資金5，500萬元人民幣收購西寧經開公司持有的青海電子材料產業發展有限公司5，000萬股國有股權。上述股權的評估價值為5，342．52萬元，每股1．069元；收購價格為5，500萬元，每股1．1元。

　　青海電子的“年產10，000噸高檔電解銅箔工程項目”已逐步投產見效，為使公司股東利益最大化，經與西寧經開友好磋商，雙方同意以青海電子評估價值為定價依據，公司出資5，500萬元人民幣以每股1．1元的價格收購西寧經開持有的青海電子5，000萬股國有股股權。本次收購款項將全部使用本次募集資金。

　　本次股權轉讓事宜已獲青海省政府國有資產管理委員會青國資產［2010］65號文和西寧經濟技術開發區東川工業園區管理委員會寧開東管函［2010］49號文批準。

　　公司將在本次董事會決議公告后與西寧經開簽訂相關《股權轉讓協議》并提交公司股東大會審議批準。本次收購完成后，青海電子將成為本公司的全資子公司。

　　（二）公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿有限公司，中科英華（香港）商貿有限公司使用本次全部增資資金和自有資金5000萬元人民幣共計2．5億元人民幣收購香港聯達銅面基板有限公司持有的江蘇聯鑫電子有限公司100％股權；

　　公司擬出資2億元人民幣（其中，使用募集資金191，864，647．42元）增資中科英華（香港）商貿有限公司（以下簡稱“中科香港”），中科英華（香港）商貿有限公司（以下簡稱“中科香港”）使用本次全部增資資金和自有資金5，000萬元人民幣共計2．5億元人民幣收購香港聯達銅面基板有限公司（以下簡稱“香港聯達”）持有的江蘇聯鑫電子有限公司（以下簡稱“江蘇聯鑫”）100％股權；

　　根據中準會計師事務有限公司出具的中準審字［2010］2326號《審計報告》，截至2010年5月31日，江蘇聯鑫的總資產為285，445，792．46元，凈資產為168，521，708．71元。

　　根據北京中科華資產評估有限公司出具的中科華評報字（2010）第Ｐ087號資產評估報告書，截至2010年5月31日，江蘇聯鑫的凈資產賬面價值為16，852．17萬元，最終的評估價值為27，022．04萬元（采用成本法和收益法的評估價值分別為20，729．00萬元和27，022．04萬元）。

　　經公司與香港聯達協商，擬以江蘇聯鑫評估結果為定價依據，中科香港出資2．5億元人民幣收購江蘇聯鑫100％的股權。

　　公司將在本項目獲得公司股東大會批準后辦理向中科香港增資及收購江蘇聯鑫股權的相關政府批準、登記、備案等手續。

　　1、中科英華（香港）商貿有限公司的相關情況

　　中科英華（香港）商貿有限公司于2004年4月在香港注冊成立，主要從事投資業務。注冊辦事處位于香港金鐘道95號統一中心16樓Ａ室。

　　根據中準會計師事務有限公司出具的中準審字［2010］2339《審計報告》，截至2010年4月30日，香港商貿總資產為241，533，121．29元，凈資產為 135，110，610．14元。

　　2、收購的標的公司介紹及收購原因

　　（1）標的公司介紹

　　江蘇聯鑫電子工業有限公司（原名為江蘇聯鑫銅面基板有限公司）系由香港華鑫貿易有限公司、昆山市千燈儀器儀表廠和昆山針織總廠于1992年共同投資舉辦的中外合資企業，后經股權轉讓后變更為由香港聯達持有其100％股權的外商獨資企業。

　　江蘇聯鑫在蘇州市昆山工商行政管理局注冊登記，系臺港澳法人投資的有限責任公司；企業法人營業執照注冊號為：320583400009677，法定代表人：張國慶；注冊地址為江蘇省昆山經濟技術開發區洪湖路699號。經營范圍為：生產新型電子元器件（混合集成電路材料）；銷售自產產品。

　　截至2010年5月31日，江蘇聯鑫注冊資本（實收資本）為2，590．03萬美元（折合人民幣18，758．30萬元）。香港聯達持有其100％的股權。

　　江蘇聯鑫系先進的印刷線路板用基材生產企業之一，目前擁有兩條自動化生產線，工廠占地面積5萬平方米。該公司現有員工160人左右，主要產品為：銅箔基板（ＣＣＬ）及半固化片（ＰＰ），產品主要應用于計算機、電傳通訊、軍事用品等領域。

　　目前，隨著科技快速發展，電子產品需求量越來越大，產品升級換代周期亦越來越短。在各個行業，電子產品的應用將越來越廣泛。隨著電子行業進入旺季，覆銅板作為電子產品的基礎材料，將保持旺盛的需求。目前全球ＰＣＢ行業布局正在向中國大陸快速轉移，由于中國ＰＣＢ加工具有較強的成本競爭力，加之良好投資環境和巨大市場需求，全球ＰＣＢ行業許多知名企業紛紛在中國大陸投資設廠，使得中國大陸ＰＣＢ產能大幅擴增。由于ＰＣＢ在中國產值高速增長，這將帶動作為ＰＣＢ基材的覆銅板行業發展。

　　據測算，預計江蘇聯鑫未來的盈利狀況如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　2010年6－12月

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　主營業務收入

　　15，215．82

　　27，127．63

　　29，623．37

　　32，348．72

　　35，324．81

　　凈利潤

　　678．94

　　1，605．67

　　1，746．48

　　1，662．86

　　1，961．58

　　（2）收購原因

　　公司未來幾年的發展戰略定位為通過引進戰略投資者及購并方式完成了“銅——銅箔——銅箔下游產品”產業鏈的建設，同時加強產品技術創新和新市場的拓展。

　　“年產10，000噸高檔銅箔項目”的逐步投產和“年產15，000噸高檔銅箔（二期）項目”的開工建設，在今后的3～5年內，公司將力爭成為成本最低、在中國市場占有率最高，技術能力和產品品質具有國內先進水平的全球高檔電解銅箔制造中心之一。

　　隨著2010年中科英華青海聯合銅箔項目的逐步投產，銅箔產品在銷售前期需要客戶逐步認知，通過本次收購江蘇聯鑫將可以使青海聯合銅箔的產品迅速進入市場，并及時發現可能出現的質量問題。同時，該司每年將近4000噸的銅箔使用量，可以在一定程度上解決青海銅箔建成后產能釋放的市場消化問題。

　　公司擬收購銅箔下游企業江蘇聯鑫，一方面可以完成“銅——銅箔——銅箔下游產品”產業鏈的布局，使公司的主要產品由銅箔產品進一步延伸至覆銅板等產品；另一方面也將使得公司形成新的利潤增長點，提高公司的整體盈利能力及水平。

　　（三）公司擬出資11，100萬元人民幣增資聯合銅箔惠州有限公司用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目

　　公司擬出資11，100萬元人民幣增資聯合銅箔（惠州）有限公司（以下簡稱“聯合銅箔”）用于電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目（兩個項目總投資合計為11，099萬元人民幣）。公司增資中的11，099萬元將使用本次募集資金。

　　鑒于聯合銅箔為中外合資企業，公司持有其75％的股權，公司的全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ持有其25％的股權，因此本次將采取同比例增資的方式。即公司及公司全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ共同出資約14，800萬元人民幣（約2，166萬美元）增資聯合銅箔，其中：公司增資11，100萬元，公司全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ增資3，700萬元。本次增資后，聯合銅箔的注冊資本為6，500萬美元，實收資本約為6，500萬美元。

　　本次增資事宜已獲惠州對外貿易經濟合作局惠外經貿資審2009［300］文批準。

　　1、標的公司介紹

　　聯合銅箔于1992年11月25日成立，系由公司及公司全資公司ＢａｃｈｆｉｅｌｄＬｉｍｉｔｅｄ組建的中外合資企業，經營年限為25年。該公司在惠州市工商行政管理局注冊登記，企業法人營業執照注冊號：441300400010831；注冊資本6，500萬美元，實收資本43，373，980美元；法定代表人：楊初坤。該公司經營范圍：生產經營線路板所用之不同規格的電解銅箔，成套銅箔工業生產的專用設備和成套技術，ＬＥＤ節能照明產品、數位電子產品的研制、生產、銷售。產品在國內外市場銷售。

　　根據中準會計師事務有限公司出具的中準審字［2010］2330號《審計報告》，截至2010年4月30日，聯合銅箔的總資產為44，831．75萬元，凈資產為34，135．54萬元。

　　2、項目介紹及實施的必要性

　　（1）電解銅箔工程技術研發中心擴建項目

　　該項目總投資為5，043萬元，其中：固定資產投資4，763萬元，鋪底流動資金280萬元。

　　2004年11月23日經有關部門批準同意聯合銅箔組建“廣東省電解銅箔工程技術研究開發中心”（以下簡稱“研發中心”）。

　　2005年該研發中心成立后，開展了大量的新產品和新工藝的研發工作，并取得了一定的成績。2010年5月28日，聯合銅箔承擔的《甚低輪廓超厚電解銅箔研發及產業化項目》和《8微米雙面光鋰電銅箔研發及產業化項目》被評定為國際先進和國內領先水平。

　　但由于當時公司電解銅箔總產能僅有2，100噸，公司未對研發中心進行太大的投入，僅添置了必要的分析儀器和檢測設備，在生產間隙進行一些分段的和非系統的研發。

　　目前，全球電解銅箔的產能與需求量基本平衡，隨著ＰＣＢ集成度、多功能化、超薄超厚化的要求，高檔電解銅箔的缺口依然很大，尤其是中國內地，占全世界銅箔產能的約三分之一，但產品大部分都屬于中低檔銅箔，高檔電解銅箔仍較大程度地依賴進口。此外，國內銅箔生產企業仍未掌握其核心技術。

　　聯合銅箔具有技術研發的優良傳統，自主研發的18微米鍍鋅銅箔，9微米雙面光鋰電銅箔，400微米甚低輪廓超厚電解銅箔均具有國內領先、國際先進水平。但隨著公司銅箔業務的快速擴大，若不進行大規模的研發投入，不自主系統地研發高性能電解銅箔，將難以在電解銅箔行業立于不敗之地，公司的核心競爭力亦難以得到本質性的提升。

　　因此，公司本著“做大做強電解銅箔業務、趕超世界先進水平、成為電解銅箔行業國際一流企業”的發展目標，擴建電解銅箔工程技術研發中心迫在眉睫。

　　本項目建設不產生直接經濟效益。但本項目建設將較大幅度的提升公司技術實力，為公司提高產品品質、優化產品結構，提高新產品開發能力創造條件；同時有利于提升公司的核心競爭力，為公司長期穩定發展奠定堅實的基礎。

　　本項目已于2010年6月23日在惠州市發展和改革委員會備案。

　　（2）銷售網絡建設項目

　　該項目總投資為6，056萬元，其中：固定資產投資620萬元，無形資產及遞延資產投資554萬元，運營流動資金4，882萬元。

　　聯合銅箔是公司的全資子公司，在青海電子電解銅箔建設以前，僅有2，100噸的年產能，聯合銅箔自身的銷售部門和客服部門還能滿足銷售和服務的需要。

　　但隨著青海電子的一期工程（年產10，000噸銅箔項目）的投產，以及二期工程（年產15，000噸銅箔項目）的動工建設，公司預計在2011年底前將會形成27，100噸的總產能，工作的重點將從生產建設轉移到銷售，銅箔的銷售將成為公司銅箔板塊的重點工作，而僅依靠聯合銅箔原先的銷售力量顯然無法滿足急劇擴大的銅箔產量。因此，建設銷售網絡勢在必行。

　　聯合銅箔是公司銅箔業務的發源地，是公司銅箔業務的實驗和培訓基地。聯合銅箔經二十余年的發展，已經培育了大量優質的客戶資源，在客戶中享有非常良好的信譽，尤其是鋰電銅箔板塊，已有80％以上的鋰電池生產廠家與聯合銅箔建立了業務關系。所以，公司決定由聯合銅箔承擔公司銅箔板塊銷售網絡的建設。

　　根據銅箔產品的主要銷售地域，公司擬由聯合銅箔銷售部作為整個銷售網絡的總部，并設立華東地區銷售部、華北地區銷售部、東北地區銷售部和西北地區銷售部。

　　通過本次銷售網絡的建設，一方面增強了公司的銷售能力和對銷售渠道及市場的控制力，從而進一步為客戶提供更快捷方便的服務，提高市場占有率；另一方面能促進公司產品的改進，推進企業長期可持續發展，加大企業品牌建設。

　　三、變更募集資金用途的原因

　　公司在實行本次非公開發行股票申報過程時，為確保募集資金投資項目“年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目”的順利實施和充足的資金保障，青海電子已與國家開發銀行青海省分行就申請長期項目資金貸款事宜進行了磋商。2010年5月，國家開發銀行青海省分行同意公司申請項目資金貸款2億元人民幣及2，000萬美元事宜，上述貸款資金將用于“年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目”項目建設及進口生產設備等專用。2010年6月29日，青海電子與國家開發銀行青海省分行簽訂了人民幣資金借款合同和擔保合同（詳見公司2010－021公告）。鑒于公司對二期項目建設所需的資金投入均已作了安排，因此為了提高了資金的使用效率，取得更好的經濟效益，公司擬將尚未投入的募集資金進行變更，變更金額為357，854，647．42元。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　本次變更募集資金后的新項目均圍繞著募集資金項目建設高檔電解銅箔項目的產品展開的，包括產品的研發和銷售，以及下游產品的生產及銷售。因此，項目的前景和風險基本等同于募集資金項目的前景和風險。青海電子高檔電解銅箔項目的市場前景和風險提示詳見2009年10月13日公司第六屆董事會第四次會議決議公告（附件：中科英華高技術股份有限公司非公開發行股票預案）中的相關內容。

　　五、董事會會議、監事會會議、獨立董事審議情況及保薦機構意見

　　本次募集資金變更事項已經公司第六屆董事會第十二次會議、第六屆監事會第六次會議審議通過。

　　公司獨立董事認為：“此次變更是有其現實必要性的，理由充分，變更程序合法，符合《公司章程》及其他相關規定，沒有損害中小股東的合法權益”。

　　公司保薦機構出具《關于中科英華高技術股份有限公司變更募集資金投向的專項核查意見》認為：中科英華根據其自身所面臨的市場環境和業務經營狀況擬將尚未增資投入青海電子用于新建年產15，000噸高檔電解銅箔工程（二期）項目的部分募集資金進行變更，本次變更募集資金投向行為已經公司董事會和監事會審議批準并提請公司股東大會審議，獨立董事亦對此發表了獨立意見，履行了必要的審批程序，符合上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關規定，不存在變相改變募集資金投資項目的情形。

　　公司根據法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，須提交公司股東大會逐項審議通過。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會第十二會議決議；

　　2、獨立董事的意見；

　　3、公司第六屆監事會第六次會議決議；

　　4、青海電子《審計報告》、《評估報告》；

　　5、青海省國資委、西寧經濟技術開發區東川工業園區管理委員會關于出讓國有股股權的批復；

　　6、中科香港《審計報告》；

　　7、江蘇聯鑫《審計報告》、《評估報告》；

　　8、聯合銅箔《審計報告》；

　　9、電解銅箔工程技術研發中心擴建項目和銷售網絡建設項目項目建議書；

　　10、電解銅箔工程技術研發中心擴建項目備案文件；