平深戀跌宕翻過第一章 深發展靜待深度整合
□ 本報記者 張藝良
編者按 保險巨頭收購銀行、大股東易主、高管團隊集體換屆，多個重量級關鍵詞，使得持續一年的平深戀分外吸引眼球。自“相戀”的那一刻起，這筆能夠載入中國證券市場史冊的巨大并購案就注定不平凡。從屢次談判、一拖再拖到迅速入駐，平安和深發展的每一步舉動都無不令市場感到驚奇。也許最精彩的故事才剛剛開始，在深發展擁入平安懷抱后，雙方將如何整合將是平深戀最為華彩的篇章。
日前，深發展發布公告稱，已經收到平安人壽繳納的定向增發認購資金69.31億元，扣除發行費用后，該行凈募集資金69.07億元。發行完畢后，中國平安和平安人壽累計持有深發展10.45億股，占增發后總股本的29.99%。
至此，這場始自2009年6月5日的并購大案終于告一段落。而對平安和深發展而言，戀情的高潮似乎才剛剛開始，深發展將面臨怎樣的深度整合，又成為平深戀今后的焦點。
各得其所 平深相戀
2009年6月5日，深發展、中國平安股票雙雙停牌。10天后，一樁錯綜復雜的巨額并購案雛形浮出水面。平深戀就此揭開序幕，并且成為這一年金融業最為熱門的話題之一。
復牌后第一時間發布的公告顯示，當時深發展和平安壽險簽署了《股份認購協議》。根據該《協議》，深發展擬向平安壽險非公開發行股票，發行數量不少于3.70 億股但不超過5.85億股，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的100%，即18.26元/股，募集資金金額不超過106.83 億元。
與此同時，平安壽險的實際控制人中國平安保險集團和深發展的第一大股東Newbridge Asia AIV III，L. P.（下稱“新橋投資”）也簽署了一份股份購買協議。按照最初約定的條款，新橋可以選擇以人民幣114.49億元或平安新發行的2.99億股H股為對價，出售其全部持有的5.2億股深發展股票。
深發展還特此發布公告表示，增發和股份轉讓完成后，平安壽險及中國平安將列席公司一、二大股東之位，新橋投資則退而隱之。
作為旗艦級金融集團，平安集團已經囊獲幾乎所有的金融牌照，但銀行業務發展緩慢一直成為其心中之痛。要在短時間內彌補此塊短板，最快的途徑莫過于并購一家較為成熟的銀行。2009年的信貸投放使得銀行業在狂歡的同時，資本充足率急速下降，這給予了平安一個千載難逢的機遇。
實際上，自2004年以來，深發展一直在用多種途徑進行資本補充。2007年、2008年兩年間，其就通過認股權證的行權補充核心資本57億元。2008年，則通過發行次級債補充了80億元。2009年，該行又發行了混合資本債15億元。但是，截至2009年一季度末，該行的核心資本充足率和資本充足率依舊只有5.23%和8.53%，雖然符合監管要求，但在上市銀行中排位靠后。
根據2009年監管層最新公布的政策，商業銀行核心資本充足率不達到7%，將不得發行次級債。并且，監管層還要求將銀行間互相持有的次級債將從附屬資本中全額扣除。這兩條政策無疑捅到了深發展的“要害”。為了能夠繼續補充資本，其唯一可選的途徑便是先利用股權融資補充核心資本。深發展“缺血”，大股東新橋投資期滿有意退出，中國平安在此刻洞察到了突破的軟肋。
好事多磨 一拖再拖
由于總部同在深圳，平安覬覦深發展由來已久。
早在2006年，平安就和新橋有過一次收購談判。但在當時，新橋開出的“兩倍溢價”條件讓平安難以下手。
隨后的3年，平安一方面將深圳市商業銀行整合成為平安銀行，另一方面則暗中在二級市場增持深發展，潛伏其中。所謂夜長夢多，在入駐深發展的道路被打通后，平安急切希望交易迅速完成。然而，由于此筆交易涉及大股東更替、高管換屆，同時還需要證監會、銀監會、保監會等多個部門審核，因此過程極為冗長。
2009年12月24日，中國平安發布第八屆董事會第五次會議決議公告，雙方對原有的股份購買協議附加了一份補充協議，將該協議的最后終止日由原來的2009年12月31日延長至2010年4月30日。并且，公告中對于原有條款修改的一些表述透露出，可能終止日期還會繼續延長兩個90天。
2010年4月28日晚間，延誤再一次發生。中國平安和深發展雙雙發布公告稱，將《股份認購協議》中的終止日期從4月30日延長至6月28日。平深戀再次被拖延兩個月。
相戀一年 終成正果
“訂婚”一年，始終未果，這似乎讓平安和深發展都有些著急，然而就在此刻，事態發生了質的變化。
2010年5月5日晚間，實質性的進展終于發生了。晚間，深發展發布董事會決議公告表示，證監會已經批復核準其向新橋投資定向增發2.9億股H股，新橋則以持有的5.2億股深發展股票作為支付對價。公告同時表示，銀監會已經批復，原則同意深發展向增發以及中國平安受讓新橋持有的股權兩項事宜。兩會的批復無疑將大大加快其交易進程，只是當時證監會依舊沒有對定向增發一事作出表態。
獲得相關部門批復之后，相關交易在極短的時間內便告完成。
5月8日晚間，兩公司發布公告，新橋投資已經將持有的5.2億股深發展過戶至中國平安名下。過戶完成后，中國平安及平安人壽合計持股占深發展當時總股本的21.44%。
5月25日，坐上大股東之位不到20天的平安集團已經派駐“幕僚”全面進駐深發展。深發展的行長、首席財務官及5個董事席位均由平安副總級高管擔任。領航深發展5年之久的原董事長紐曼圓滿卸任，隱居二線作為深發展的特別顧問。深發展的新橋時代在平深戀將滿一年之際正式落幕。
6月28日，證監會作出最后表態，核準深發展非公開發行不超過3.79億股新股，并給出6個月的批復有效期供深發展完成增發。
7月3日，深發展發布公告表示，已經收到平安人壽繳納的認購資金69.31億元，扣除發行費用后，該行凈募集資金69.07億元。發行完畢后，中國平安和平安人壽累計持有深發展10.45億股，占增發后總股本的29.99%。
深發展還就此表示，將盡快辦理此次非公開發行股份的上市事宜。
至此，這場始自2009年6月5日的并購大案終于告一段落。新橋的退出及平安的入駐在獲得監管部門批復后迅速完成。但是，對于平安和深發展而言，戀情的高潮才剛剛開始。進入平安懷抱后的深發展是否會一路平安，成為平深戀今后的焦點。
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