上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于http://www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
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發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節釋義
在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞語具有如下意義：
發行人、公司、本公司、股份公司、加冷松芝
指
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
原有限公司、加冷有限
指
發行人前身，即上海加冷松芝汽車空調有限公司
董事會、監事會
指
發行人董事會、監事會
高級管理人員、高管人員
指
發行人總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人
控股股東、實際控制人
指
發行人控股股東、實際控制人中國香港居民陳福成
指
發行人股東上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
指
發行人股東北京巴士股份有限公司，該公司已于2008年4月22日更名為北京巴士傳媒股份有限公司
北巴傳媒
指
發行人股東北京巴士傳媒股份有限公司，原名為北京巴士股份有限公司
指
發行人股東南京中北（集團）股份有限公司
義興投資
指
發行人股東上海義興投資管理咨詢有限公司
錦繡一方
指
發行人股東上海錦繡一方實業有限公司
元開投資
指
發行人股東上海元開投資管理有限公司
佳威爾科技
指
發行人股東深圳市佳威爾科技有限公司
聚聯投資
指
發行人股東上海聚聯投資有限公司
乾瑞投資
指
發行人股東上海乾瑞投資管理咨詢有限公司
匯冠企業管理
指
發行人股東上海匯冠企業管理咨詢有限公司
上海松芝
指
發行人子公司上海松芝汽車空調有限公司
廈門松芝
指
發行人子公司廈門松芝汽車空調有限公司
重慶松芝
指
發行人子公司重慶松芝汽車空調有限公司
安徽松芝
指
發行人子公司安徽松芝汽車部件有限公司
上海環立
指
上海環立汽車空調有限公司（該公司曾為發行人子公司，現已出售）
松芝投資
指
上海松芝投資有限公司
義福房地產
指
義福房地產（合肥）發展有限責任公司
江淮松芝
指
原名為安徽江淮摩丁空調有限公司，已于2009年6月25日更名為安徽江淮松芝空調有限公司
松芝軌道車
指
上海松芝軌道車輛空調有限公司
成都松芝
指
成都松芝制冷科技有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
新《企業所得稅法》
指
中華人民共和國企業所得稅法(2008年1月1日施行)
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
本次發行
指
發行人本次首次公開發行股票之行為
A股
指
本次發行的每股面值1元的人民幣普通股
元
指
人民幣元
保薦機構
指
國元證券股份有限公司
發行人律師
指
上海金茂凱德律師事務所
審計機構
指
立信會計師事務所有限公司
整車制造商、整車廠商、整車廠、客車制造廠
指
生產汽車整車的企業
最終客戶、最終用戶
指
使用產品的最終消費者
標配模式
指
面向整車廠的銷售模式，即汽車零部件企業將產品直接銷售給整車廠的銷售模式
終端模式
指
面向最終客戶的銷售模式，即汽車零部件企業與最終客戶達成購銷意向后，由最終用戶向整車廠商發出指令，要求在其購買的車輛上必需安裝其指定的汽車零部件企業產品的銷售模式
大型客車
指
車長＞10米的客車
中型客車
指
7米＜車長≤10米的客車
輕型客車
指
3.5米＜車長≤7米的客車
乘用車
指
主要用于運載人員及其行李/或偶爾運載物品，包括駕駛員在內，最多為9座的汽車
冷藏車
指
具有隔熱車廂，并裝有制冷設備的載運貨物的汽車
軌道車輛
指
鐵路機車、客車、動車組及地鐵輕軌車輛
BRT
指
快速公交系統（Bus Rapid Transit的縮寫） ，是一種介于快速軌道交通（Rapid Rail Transit，簡稱RRT）與常規公交（Normal Bus Transit，簡稱NBT）之間的新型公共客運系統，是一種大運量交通方式，通常也被人稱作“地面上的地鐵系統”。它是利用現代化公交技術配合智能交通和運營管理，開辟公交專用道路和建造新式公交車站，實現軌道交通運營服務，達到輕軌服務水準的一種獨特的城市客運系統。
第二節重大事項提示
一、股份鎖定承諾
1、本公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在公司股票上市之日起三十六個月后，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在離職后半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
2、本公司控股股東陳福成的關聯股東元開投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
3、本公司股東義興投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
4、通過義興投資間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨干人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任職期間，每年通過義興投資轉讓的股份不超過其間接持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
5、本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
二、滾存利潤的分配安排
根據2010年5月5日召開的公司2010年第一次臨時股東大會決議，公司歷年累積可分配利潤自本次股東大會通過之日起至本次股票發行之日不進行任何形式的分配；公司全部累積可分配利潤由本次新股發行后的新老股東依其所持股份比例共同享有。
三、國有股轉持社�；鸬陌才�
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94號），經北京市國資委《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關于上海加冷松芝汽車空調股份有限公司國有股轉持的批復》（京國資產權[2010] 75號）的批復，同意北巴傳媒作為混合所有制國有股東，其轉持加冷松芝股份義務由其國有出資人北京公共交通控股（集團）有限公司承擔，按相當于297萬股的資金額上繳中央金庫。
四、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中下列風險
1、毛利率下降風險
2007～2009年公司綜合毛利率分別為34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水平較高，其主要原因：一是公司主要產品大中型客車空調，憑借優良的品質、售后服務和品牌美譽度，在市場競爭中相對于同類產品售價偏高3%～5%；二是公司大部分業務來自“終端模式”，個性化的產品及特殊的售后服務安排，使得毛利率水平相對較高；三是公司具備針對市場變化的快速響應能力，適應市場不斷進行產品技術創新，產品結構不斷優化，減緩了毛利率的下降。但隨著市場競爭的日益激烈，以及毛利率較低的乘用車空調銷售收入所占比重的上升，存在毛利率下降的風險。
2、應收賬款發生壞賬的風險
2007年末、2008年末、2009年末公司應收賬款凈額分別為26，228萬元、30，406萬元和35，104萬元，占同期總資產的比例分別為36.22%、36.55%和31.23%。
公司應收賬款金額較大、比重較高，主要是公司所處行業的銷售模式和結算方式造成的。公司以“標配模式”和“終端模式”實現銷售收入的比例約為3：7，但在結算時，最終用戶通常會向整車制造廠一次性付清全部購車款，再指示整車制造廠將其中的汽車空調價款劃給加冷松芝，在發行人最終結算時，對整車制造廠的銷售發票金額占銷售發票總金額的比例超過70%，因此整車制造廠的回款期對公司應收賬款的回收周期影響很大。
隨著整車廠商對最終用戶汽車按揭業務的不斷增加，最終用戶購買汽車空調的款項越來越多的由整車制造廠轉為支付，因此在付款條件談判中整車制造廠對汽車零部件企業處于強勢地位，零部件供應商通常對整車制造廠采取賒銷方式。本公司對整車制造廠的信用期一般為3～5個月，2008年由于汽車消費疲軟，整車制造廠延遲了對零部件供應商的貨款支付，信用期延長為4～6個月。
公司對公交公司、長途客運公司等最終用戶的應收賬款一般采用分期收款方式，期限多為1年，每個季度收款比例約為3：3：2：2，部分優質客戶付款期可適度延長。
由于對整車制造廠與最終用戶的收款期均較長，因此公司期末應收賬款余額較大。公司主要欠款人均為國內知名的大型整車制造廠和武漢、福州等地大型公交公司，上述公司財務狀況及資信良好，實力較強，從貨款支付情況來看均有履約付款能力。
截至2009年12月31日，公司賬齡一年以內的應收賬款占全部應收賬款的比例為95.45%，其中0～6個月的應收賬款占比為85.96%，三年以上賬齡的應收賬款僅占0.26%，賬齡結構合理，發生壞賬的可能性較小。但若公司對應收賬款管理不善，或者個別主要客戶生產經營出現困難，則存在應收賬款發生壞賬的風險。
3、新產品市場開拓效果不確定的風險
發行人從事各種車輛空調的研發、生產和銷售，其中大中型客車空調2007～2009年銷售收入分別為70，997萬元、70，146萬元、65，654.91萬元，占同期營業收入總額的90.73%、87.00%、71.34%。經歷了前幾年的快速發展，大中型客車市場增速有所放緩，因此大中型客車空調的銷售增長也可能受到影響。
公司管理層已清晰的認識到這一點，為穩定并提高市場份額，公司加大了新產品、新市場的開拓。針對大中型客車空調市場：首先，在鞏固一線城市市場份額的同時，積極開拓二三四線城市公交和長途客運旅游市場；其次，努力開發新產品、提升產品技術含量。例如公司2007年成功研發出雙層巴士空調系列，結束了國內雙層巴士空調依賴進口的歷史；公司抓住快速公交系統（BRT）的發展機遇，自主研發的BRT專用空調，取得了良好的市場銷售業績；公司以未來大力發展新能源車輛為契機，聯合上海交通大學成功研發了JLD全電空調系列，為國家十五“863”燃料電池城市客車和純電動城市客車科研項目的北京京華客車有限責任公司生產的北京奧運電動公交車進行空調產品配套。公司將借助2009年《汽車產業調整和振興規劃》實施新能源戰略的東風，抓住“十城千輛”示范計劃、國務院2009年12月提出的新能源車試點和補貼政策的市場機遇，憑借全電空調的技術優勢、奧運空調的市場形象，大力開拓電動客車空調市場，獲取在新能源車輛空調市場上更大的市場份額。
另一方面，針對潛力巨大的中國乘用車空調市場，公司加大了乘用車空調市場的開拓力度。公司乘用車空調銷售收入從2007年的5，347萬元上升到2009年的24，399萬元， 2008、2009年的年均復合增長率超過113%。
此外，公司自主研發的軌道車空調機組、冷藏車制冷機組將陸續進入市場，逐步形成“以大中型客車空調為基礎，乘用車空調、軌道車空調機組、冷藏車制冷機組梯次發展、以舊養新、產品線不斷豐富的”良性格局。但因受到市場競爭、經濟環境、行業波動以及國家政策等方面的影響，公司對新產品市場的開拓效果存在一定的不確定性。
第三節本次發行概況
股票種類：
人民幣普通股（A股）
每股面值：
1.00元人民幣
發行股數：
6，000萬股，占發行后總股本的25.00%
每股發行價格：
包括但不限于通過向詢價對象詢價并結合當時市場情況由發行人和主承銷商協商確定發行價格。
市盈率：
【】倍（按照【 】年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤除以本次發行后總股本計算）
發行前每股凈資產：
2.56元（按照2009年12月31日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行前總股本計算）
發行后每股凈資產：
【】元（按照【 】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行后總股本計算）
市凈率：
【】倍（按照每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算）；
【】倍（按照每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）。
發行方式：
包括但不限于采取網下向配售對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。
發行對象：
在證券交易所開設A股股東帳戶的中華人民共和國境內自然人和法人投資者（中華人民共和國法律和法規禁止者除外）
本次發行股份的流通限制和鎖定安排
5、本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
承銷方式：
余額包銷
預計募集資金總額：
預計募集資金總額為【 】萬元
預計募集資金凈額：
預計募集資金凈額為【 】萬元
發行費用概算：
（1）承銷費用：【】萬元；（2）保薦費用：【】萬元；（3）審計費用：【】萬元；（4）評估費用：【】萬元；（5）律師費用：【】萬元；（6）發行手續費：【 】萬元。
第四節發行人基本情況
一、發行人基本概況
發行人名稱：
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
英文名稱：
SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.，LTD.
注冊資本：
18，000萬元
法定代表人：
陳福成
設立日期：
2008年4月2日
住所及其郵政編碼：
上海市莘莊工業區申富路H1地塊 201108
電話、傳真號碼：
021-54429631 021-54429631
公司網址：
http://www.shsongz.com.cn
電子信箱：
shstock@shsongz.com.cn
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
發行人前身為上海加冷松芝汽車空調有限公司，成立于2002年6月4日，整體變更為股份有限公司之前注冊資本1，550萬美元。經中華人民共和國商務部《關于同意上海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2008]241號）文件和商務部商外資資審A字[2008]0041號批準證書批準，以上海加冷松芝汽車空調有限公司截至2007年12月31日經審計的凈資產額205，458，833.94元，按1.1414:1的比例折合成股本，共計折合股本人民幣180，000，000元，整體變更設立為股份有限公司。2008年4月2日，公司領取《企業法人營業執照》，注冊資本18，000萬元。
發行人成立時的主要資產為貨幣資金、應收賬款、房產、土地使用權、研發及生產設備等。
三、發行人股本情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
1、發行人本次發行前總股本18，000萬股。
2、本次擬發行6，000萬股，占發行后總股本的比例25.00%。
3、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
�。�1）本公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在公司股票上市之日起三十六個月后，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在離職后半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
�。�2）本公司控股股東陳福成的關聯股東元開投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（3）本公司股東義興投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
�。�4）通過義興投資間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨干人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任職期間，每年通過義興投資轉讓的股份不超過其間接持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
（5）本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
�。ǘ┍敬伟l行前公司股東情況
序號
股東姓名或名稱
持股數（股）
占總股本比例
1
陳福成（外資股）
146，862，000
81.59%
2
大眾公用事業（集團）股份有限公司
5，400，000
3.00%
3
北京巴士傳媒股份有限公司（SLS）
5，400，000
3.00%
4
南京中北（集團）股份有限公司
5，400，000
3.00%
5
上海義興投資管理咨詢有限公司
5，400，000
3.00%
6
上海錦繡一方實業有限公司
3，960，000
2.20%
7
上海元開投資管理有限公司
3，600，000
2.00%
8
深圳市佳威爾科技有限公司
1，998，000
1.11%
9
上海聚聯投資有限公司
990，000
0.55%
10
上海乾瑞投資管理咨詢有限公司
792，000
0.44%
11
上海匯冠企業管理咨詢有限公司
198，000
0.11%
合計
180，000，000
100.00%
注：SLS(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)指國有法人股。
�。ㄈ┌l行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
元開投資為公司控股股東、實際控制人陳福成的侄媳劉瑛、肖少慧合資設立的有限責任公司，因此元開投資與陳福成構成關聯關系。陳福成與元開投資持有發行人的股權比例分別為81.59%和2.00%。
四、發行人業務情況
�。ㄒ唬┌l行人主營業務
本公司主營業務為車輛空調研發、生產與銷售，屬于汽車空調設備行業，公司及其前身自設立以來主營業務未發生變更。
�。ǘ┌l行人主要產品或服務的用途、銷售或服務方式
1、主要產品及用途
本公司主要產品為汽車空調，按照產品應用車型、換熱器結構形式、制冷量和外形尺寸大小分為大中型客車空調和乘用車/輕型客車/貨車空調兩大類。
序號
主要產品
用途
1
大中型客車空調
適用于大中型客車
2
乘用車/輕型客車/貨車空調
適用于乘用車、輕型客車和貨車
此外，本公司已經開始包括軌道車、冷藏車等各種車輛空調產品的研發，進一步豐富公司產品線，不斷提升公司綜合競爭力和盈利能力。
2、產品銷售方式和渠道
發行人大中型客車空調的銷售市場分為整車制造商和最終用戶市場，針對這兩個市場，分別采用“標配模式”和“終端模式”，發行人乘用車/輕型客車/貨車空調的主要銷售模式為“標配模式”。
（三）主要產品/服務的主要原材料
發行人消耗的主要原材料包括：銅材、鋁材、壓縮機、發電機等，主要依靠國內采購。生產所需耗用的能源主要是水、電，均由當地供應，價格穩定。
�。ㄋ模┬袠I競爭情況和發行人在行業中的競爭地位
發行人在大中型客車空調市場具有明顯的競爭優勢，發行人2007——2009年大中型客車空調銷量分別為21，229臺、19，901臺、21，188臺，根據中國汽車工業信息網數據統計，2007——2009年全國大中型客車產量分別為119，735、119，875、129，210輛。根據發行人對2008年全國主要大中型客車廠家生產客車的空調安裝情況調查，約70%的大中型客車安裝了空調，依此測算，2007——2009年大中型客車空調市場容量分別為83，815、83，912、90，447臺，發行人的市場占有率分別為25.33%、23.72%、23.43%。根據住房和城鄉建設部科學技術委員會城市車輛專家委員會的統計顯示，發行人2007、2008、2009年列全國大中型客車空調行業銷量第一名。
目前，發行人在國內大中型客車空調市場的主要競爭對手有鄭州科林車用空調有限公司、蘇州新同創汽車空調有限公司和勁達技術（河源）有限公司等。
在乘用車/輕型客車/貨車空調市場，生產廠商較多，市場競爭非常激烈，各廠商的市場份額相對較低，該市場中的主要企業為外資品牌企業，如法雷奧汽車空調湖北有限公司、廣州電裝空調有限公司和上海德爾福汽車空調系統有限公司等。發行人于2005年進入該市場，處于起步階段，目前市場份額較小。
五、發行人的資產權屬情況
發行人擁有房屋所有權9處，合計面積83，849.62平方米；土地使用權6處，合計面積238，362.44平方米；商標權2項；專利權40項。
六、同業競爭和關聯交易
�。ㄒ唬┩瑯I競爭情況
本公司控股股東及實際控制人為陳福成先生，截至本招股意向書簽署日，除本公司及本公司的控股子公司外，陳福成先生控制的其他企業有義福房地產和廣東和景豐實業有限公司兩家公司。義福房地產的主要業務為房地產開發、物業管理，廣東和景豐實業有限公司主要生產銷售飲料，因此實際控制人及其控制的其他企業與本公司之間不存在同業競爭。
為避免同業競爭，本公司控股股東及實際控制人陳福成已出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾不開展與公司相同或相似的業務。
�。ǘ╆P聯交易
1、經常性的關聯交易
�。�1）向關聯方銷售貨物
企業名稱
2009年度
2008年度
2007年度
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
大眾汽銷
148.79
0.16
1，150.91
1.43
1，236.16
1.57
南靖松芝
—
—
—
—
2，697.33
3.45
江淮松芝
1，197.68
1.30
—
—
—
—
合計
1，346.47
1.46
1，150.91
0.01
3，933.49
0.05
注：南靖松芝已注銷
�。�2）向關聯方采購貨物
企業名稱
2009年度
2008年度
2007年度
金額
(萬元)
占年度交易百分比
金額
(萬元)
占年度交易百分比
金額
(萬元)
占年度交易百分比
江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司
--
--
202.35
0.43%
173.84
0.34%
合計
--
--
202.35
0.43%
173.84
0.34%
發行人自2009年以來未與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司發生購銷交易，預計未來也不會發生。
�。�3）支付高級管理人員薪酬
詳見本招股意向書摘要“第三節 發行人基本情況”之“七 董事、監事、高級管理人員”之“董事、監事、高級管理人員的薪酬”。
�。�4）銷售抵債汽車變現應收款
上海松芝汽車銷售有限公司具有汽車銷售專業資質，當出現發行人的債務人無力償還發行人貨款而只有可以抵債汽車的偶發情況時，發行人將上海松芝汽車銷售有限公司介紹給發行人的債務人，由上海松芝汽車銷售有限公司將車輛出售變現后將款項直接支付給發行人抵償貨款。2007年度，上海松芝汽車銷售有限公司出售變現抵債汽車共計279.14萬元，發行人將應收客戶貨款轉為應收上海松芝汽車銷售有限公司。
2、偶發性關聯交易
�。�1）發行人收購股權
序號
被收購公司名稱
收購股權比例
股權轉讓合同簽訂日期
作價依據（元）
轉讓價格（元）
1
廈門松芝
75%
2007.8.28
評估價值×75%=78，792，837.34
78，800，000.00
2
上海松芝
51%
2007.9.28
評估價值×51%=13，976，428.45
13，980，000.00
3
上海環立
51%
2007.9.28
評估價值×51%=4，670，729.37
4，680，000.00
4
安徽松芝
51%
2007.11.26
評估價值×51%=11，904，295.16
11，910，000.00
5
重慶松芝
51%
2007.11.26
評估價值×51%=9，885，840.00
9，885，840.00
6
重慶松芝
49%
2008.11.18
評估價值×49%=9，399，465.55
9，296，742.75
7
安徽松芝
49%
2009.4.7
審計凈資產×49%=9，342，440.36
9，342，440.36
2007年8月、9月、9月、11月、11月加冷有限分別向實際控制人陳福成收購其間接持有的廈門松芝75%的股權、上海松芝51%的股權、上海環立51%的股權、安徽松芝51%的股權和重慶松芝51%的股權。
2008年11月發行人向實際控制人陳福成的代持股人陳福泉收購其持有的重慶松芝剩余49%的股權，2009年4月發行人向實際控制人陳福成的代持股人陳福泉收購其持有的安徽松芝剩余49%的股權。
本公司收購廈門松芝、重慶松芝、安徽松芝、上海松芝和上海環立股權的交易價格以凈資產評估值作價，定價公允，交易不產生利潤。
（2）發行人出售上海環立51%的股權
發行人在2007年10月收購了上海環立51%的股權后，派員進駐上海環立進行業務交接。經過一年左右時間，上海環立的主要業務、客戶、人員已全部轉移到發行人本部，為簡化公司業務結構，減少內部關聯交易，發行人第一屆董事會第三次會議決定，向松芝投資出售其持有的上海環立51%的股權。
本公司出售上海環立股權的價格以凈資產評估值為依據協商確定，定價公允。由于此次出讓價格與2007年9月原始受讓價格相等，交易不產生利潤。
�。�3）占用資金
2007年～2008 年1月，發行人存在關聯方占用其資金的情形。公司自2007年下半年起對非經營性應收款進行了清理，截止2008年1月25日公司已將之前的非經營性應收款清理完畢。2008年1月26日起至今，公司對關聯方的其他應收款發生額、余額均為零，表明關聯方已不存在占用公司資金的情形。
（三）獨立董事對報告期關聯交易的意見
本公司獨立董事對關聯交易發表的意見為：“公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在任何爭議或糾紛；關聯交易所執行的價格公允、合理；股份公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在損害股份公司或其他中小股東利益的情形�！�
七、董事、監事、高級管理人員
�。ㄒ唬┒�
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
陳福成
董事長
男
38
2008.4-2011.4
曾任上海加冷松芝汽車空調有限公司董事長
義福房地產董事長、上海松芝董事長、安徽松芝董事長，廣東和景豐實業有限公司董事長兼經理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝軌道車董事、成都松芝董事長
陳福泉
副董事長
男
43
2008.4-2011.4
上海松芝董事及經理，廈門松芝董事長，重慶松芝董事長，重慶雨爾電子有限公司執行董事，深圳市安業置業發展有限公司董事兼經理，上海義福汽車配件有限公司董事，上海松芝實業有限公司董事長兼經理，松芝置業（上海）有限公司董事長兼經理、漳州松芝汽車空調有限公司經理、上海松芝五金工具有限公司董事長兼經理、江淮松芝董事、松芝軌道車董事長
陳煥雄
董事
男
34
2008.4-2011.4
安徽松芝董事，松芝置業（上海）有限公司董事，上海義福汽車配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系統有限公司董事，上海雍廷餐飲管理有限公司監事、松芝軌道車董事、元開投資監事
陳煥添
董事
男
31
2008.4-2011.4
義福房地產董事，松芝置業（上海）有限公司董事，松芝置業（合肥）有限公司執行董事，上海松芝重工船舶系統有限公司董事長，松芝（南京）再生能源發展有限公司執行董事兼經理、上海松芝五金工具有限公司董事
楊國平
董事
男
54
2008.4-2011.4
上海交通大學MBA工商管理碩士，高級經濟師。曾任上海市出租汽車公司黨委書記。
上海交大昂立股份有限公司董事長，大眾公用董事長，大眾交通（集團）股份有限公司董事長、總經理，上海大眾燃氣有限公司董事長，大眾保險股份有限公司副董事長
馬京明
董事
男
47
2008.4-2011.4
研究生畢業，會計師職稱。曾任北京巴士計劃財務部經理，總經理助理兼旅游分公司黨委書記、經理
北巴傳媒總經理、財務總監
曹中
獨立董事
男
55
2008.4-2011.4
本科學歷，會計學教授
上海立信會計學院財務管理系主任，上海市財政稅務學會理事，國旅聯合股份有限公司獨立董事
李世豪
獨立董事
男
69
2008.4-2011.4
高級工程師。曾任國家建委材料設備局處長，中國城市車輛總公司總經理，建設部科學技術委員會城市車輛專家委員會主任，湘火炬汽車集團股份有限公司獨立董事
濰柴動力股份有限公司獨立董事
楊偉程
獨立董事
男
64
2008.4-2011.4
大專學歷，一級律師。歷任青島市第六針織廠宣傳干事，青島市嘉峪關學校教師，青島市司法局秘書、辦公室副主任、副局長，中華全國律師協會副會長，山東新華醫療器械股份有限公司獨立董事，吉林華微電子股份有限公司獨立董事。
山東琴島律師事務所主任、山東省律師協會會長，同時擔任山東登海種業股份有限公司、聯化科技股份有限公司、青島金王應用化學股份有限公司三家上市公司的獨立董事
�。ǘ┍O事
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
周儀
監事會主席
男
49
2008.4-2011.4
工商管理碩士，高級工程師。曾任南京市供水工程公司副經理、南京市給排水工程設計院院長、黨支部書記，南京中北副總經理兼中北房地產開發有限公司總經理。
南京中北副董事長、總經理
劉蔭如
監事
女
66
2008.4-2011.4
大專學歷，會計師。歷任常州無線電總廠財辦主任，加冷有限財務部部長，加冷有限監事。
重慶松芝監事，安徽松芝監事，義興投資經理
葛世昀
監事
男
46
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海電機廠質量試驗工程師、上海汽輪發電機有限公司系統工程師、上海法雷奧汽車電機雨刮系統有限公司設計主管
本公司產品工程師、工會主席
�。ㄈ└呒壒芾砣藛T
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
李兵
總經理
男
43
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海萬眾空調國際有限公司設計主管、加冷有限技術部部長、廈門松芝總經理。
義興投資董事長
江淮松芝董事
翟淑俊
副經理
男
44
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海新江機器廠設計室主任、上海航天局航天汽車零部件有限公司浦東分公司經理、上海萬眾空調有限公司設計主管。
松芝軌道車經理
紀安康
副經理
男
37
2008.4-2011.4
大學本科學歷。曾任青島海信電器股份有限公司業務經理、海信上海分公司首任經理。
劉維華
副經理
男
42
2008.4-2011.4
博士研究生學歷，高級工程師。曾任上海德爾福汽車空調有限公司技術部副部長。
趙鵬
副經理
男
38
2008.4-2011.4
大學�？茖W歷，中國注冊會計師。曾任賽博數碼廣場財務經理。
江淮松芝監事
陳純華
董事會秘書
男
47
2008.4-2011.4
大專學歷，中國注冊會計師。曾任萬華企業（深圳）有限公司財務總監、大眾公用計劃財務部經理，大眾交通（集團）股份有限公司投資發展部副經理。
于梅
財務負責人
女
40
2008.4-2011.4
大學本科學歷，會計師、注冊稅務師。曾任徐州徐港電子有限公司財務部主管、深圳徐港電子有限公司財務部經理、江蘇天寶科技股份有限公司內審部主管。
（四）董事、監事、高級管理人員的持股情況
姓名
職務
持有發行人股份數量
陳福成
董事長
81.59%
劉蔭如
監事
持有義興投資7.59%股份
李兵
總經理
持有義興投資24.91%股份
翟淑俊
副經理
持有義興投資23.66%股份
紀安康
副經理
持有義興投資22.59%股份
劉維華
副經理
持有義興投資7.23%股份
注:義興投資直接持有發行人3%的股份
�。ㄎ澹┒隆⒈O事、高級管理人員的薪酬情況
姓名
職務
報酬總額(元）
陳福成
董事長
—
陳福泉
副董事長
—
陳煥雄
董事
—
陳煥添
董事
—
楊國平
董事
—
馬京明
董事
—
曹中
獨立董事
50，000.00
李世豪
獨立董事
50，000.00
楊偉程
獨立董事
50，000.00
周儀
監事會主席
—
劉蔭如
監事
178，493.80
葛世昀
職工代表監事
102，274.30
李兵
經理
500，448.60
翟淑俊
副經理
344，317.00
紀安康
副經理
341，088.50
劉維華
副經理
447，413.30
趙鵬
副經理
247，591.40
陳純華
董事會秘書
172，834.60
于梅
財務負責人
170，023.30
合計
2，654，496.80
本公司獨立董事年度津貼為5萬元，此外不享有其他福利待遇。在本公司任職領薪的上述監事、高級管理人員按國家有關規定享受保險保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金計劃。
八、控股股東和實際控制人簡介
公司控股股東和實際控制人為陳福成先生，簡介如下：
陳福成，男，1972年出生，中國香港永久性居民，大專學歷。身份證明文件號碼：P681384(8)，住址：香港九龍聯合道68號，持有發行人股份14，686.20萬股，占總股本的81.59%。曾任加冷有限董事長，現任本公司董事長，兼任義福房地產董事長、上海松芝董事長、安徽松芝董事長，廣東和景豐實業有限公司董事長兼總經理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝軌道車董事、成都松芝董事長。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
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本公司2007～2009年的財務會計數據如下，非經特別說明，均引自經立信會計師事務所有限公司審計的財務報告。投資者若想詳細了解公司財務會計信息，請閱讀本招股意向書所附的財務報告和審計報告全文。非經特別說明，以下數據計量單位均為人民幣元。
1、合并資產負債表
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流動資產：
貨幣資金
129，282，092.10
102，578，889.75
45，733，881.53
應收票據
140，610，510.72
105，805，702.47
97，663，068.43
應收賬款
351，035，457.11
304，060，006.74
262，283，197.44
預付款項
76，854，997.14
11，048，606.80
14，285，367.07
應收股利
4，311，032.09
-
-
其他應收款
5，560，299.24
21，472，011.57
43，961，000.15
存貨
186，785，638.71
120，177，388.97
99，816，471.67
流動資產合計
894，440，027.11
665，142，606.30
563，742，986.29
非流動資產：
長期股權投資
32，735，047.73
-
-
投資性房地產
11，657，743.47
12，514，744.23
13，375，515.45
固定資產
125，712，364.07
108，257，867.63
94，737，164.40
在建工程
5，022，436.61
9，616，737.11
15，944，944.54
無形資產
41，411，967.92
24，786，009.58
25，295，706.41
長期待攤費用
-
884，580.36
278，851.20
遞延所得稅資產
12，956，073.43
10，622，897.69
10，754，994.38
非流動資產合計
229，495，633.23
166，682，836.60
160，387，176.38
資產總計
1，123，935，660.34
831，825，442.90
724，130，162.67
合并資產負債表（續）
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流動負債：
短期借款
234，917，414.98
161，800，000.00
172，000，000.00
應付票據
99，822，331.63
66，231，314.24
31，052，895.80
應付賬款
175，497，584.36
115，277，797.58
107，892，925.69
預收款項
7，844，591.26
5，607，511.35
2，917，963.95
應付職工薪酬
7，855，613.91
5，352，394.26
6，270，127.23
應交稅費
16，041，393.90
9，559，155.02
33，996，235.13
應付股利
150，250.80
8，071，808.81
6，288，932.43
其他應付款
26，237，518.02
8，631，665.69
28，731，408.62
其他流動負債
1，500，000.00
流動負債合計
569，866，698.86
380，531，646.95
389，150，488.85
非流動負債：
預計負債
48，588，087.11
45，280，500.00
44，100，750.00
非流動負債合計
48，588，087.11
45，280，500.00
44，100，750.00
負債合計
618，454，785.97
425，812，146.95
433，251，238.85
股東權益
股本
180，000，000.00
180，000，000.00
128，294，892.00
資本公積
26，657，679.63
26，456，182.76
997，348.82
盈余公積
25，427，869.27
10，753，268.50
32，315，123.87
未分配利潤
228，620，752.08
127，495，310.53
67，044，131.21
歸屬于母公司所有者的權益合計
460，706，300.98
344，704，761.79
228，651，495.90
少數股東權益
44，774，573.39
61，308，534.16
62，227，427.92
股東權益合計
505，480，874.37
406，013，295.95
290，878，923.82
負債和股東權益合計
1，123，935，660.34
831，825，442.90
724，130，162.67
2、合并利潤表
項目
2009年度
2008年度
2007年度
一、營業收入
920，253，990.66
806，296，657.20
782，511，981.16
減：營業成本
587，099，436.97
512，006，570.49
515，205，963.66
營業稅金及附加
422，227.68
483，018.33
345，271.55
銷售費用
82，354，094.59
72，421，216.52
52，448，464.72
管理費用
60，796，710.86
50，294，499.32
35，547，791.96
財務費用
9，513，279.23
13，636，063.76
10，306，219.29
資產減值損失
2，693，907.63
9，770，912.93
1，614，980.13
投資收益
8，295，142.83
499，830.83
-
二、營業利潤
185，669，476.53
148，184，206.68
167，043，289.85
加：營業外收入
6，742，756.46
2，720，293.85
5，303，162.80
減：營業外支出
83，957.57
162，685.07
989，730.71
三、利潤總額
192，328，275.42
150，741，815.46
171，356，721.94
減：所得稅
25，442，103.68
21，995，834.81
16，829，215.58
四、凈利潤
166，886，171.74
128，745，980.65
154，527，506.36
歸屬于母公司所有者的凈利潤
151，800，042.32
116，053，265.89
131，023，937.86
其中：被合并方在合并前實現的利潤
-
-
39，407，918.34
少數股東損益
15，086，129.42
12，692，714.76
23，503，568.50
五、每股收益：
�。ㄒ唬┗久抗墒找�
0.84
0.64
0.73
（二）稀釋每股收益
0.84
0.64
0.73
注：2007年的財務指標按照總股本18，000萬股計算
3、合并現金流量表
項目
2009年度
2008年度
2007年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
805，298，070.94
624，813，473.55
640，793，172.99
收到的稅費返還
-
234，075.01
-
收到其他與經營活動有關的現金
29，118，471.55
34，342，646.93
53，803，596.21
經營活動現金流入小計
834，416，542.49
659，390，195.49
694，596，769.20
購買商品、接受勞務支付的現金
499，812，320.43
307，378，884.38
412，741，174.91
支付給職工以及為職工支付的現金
54，332，835.38
49，574，400.83
29，721，894.62
支付的各項稅費
69，820，847.71
99，913，104.95
50，377，690.55
支付其他與經營活動有關的現金
68，390，355.26
50，006，873.57
44，693，121.41
經營活動現金流出小計
692，356，358.78
506，873，263.73
537，533，881.49
經營活動產生的現金流量凈額
142，060，183.71
152，516，931.76
157，062，887.71
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
7，000，000.00
-
10，000，000.00
取得投資收益收到的現金
4，706.84
-
-
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
21，000.00
-
17，427，934.80
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
-
4，574，687.14
-
收到其他與投資活動有關的現金
20，000，000.00
-
-
投資活動現金流入小計
27，025，706.84
4，574，687.14
27，427，934.80
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
94，741，673.16
22，629，870.71
24，760，221.23
投資支付的現金
54，439，183.11
28，800，000.00
90，455，840.00
支付其他與投資活動有關的現金
-
20，000，000.00
-
投資活動現金流出小計
149，180，856.27
71，429，870.71
115，216，061.23
投資活動產生的現金流量凈額
-122，155，149.43
-66，855，183.57
-87，788，126.43
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
-
-
30，644，904.81
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
-
-
30，644，904.81
取得借款收到的現金
322，196，054.11
191，800，000.00
214，000，000.00
籌資活動現金流入小計
322，196，054.11
191，800，000.00
244，644，904.81
償還債務支付的現金
249，040，000.00
202，000，000.00
157，000，000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
66，370，816.36
18，586，181.20
210，633，687.77
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
20，700，968.22
1，523，558.74
170，512，568.29
籌資活動現金流出小計
315，410，816.36
220，586，181.20
367，633，687.77
籌資活動產生的現金流量凈額
6，785，237.75
-28，786，181.20
-122，988，782.96
四、匯率變動對現金的影響
12，930.32
-30，558.77
-96，965.73
五、現金及現金等價物凈增加額
26，703，202.35
56，845，008.22
-53，810，987.41
加：期初現金及現金等價物余額
102，578，889.75
45，733，881.53
99，544，868.94
六、期末現金及現金等價物余額
129，282，092.10
102，578，889.75
45，733，881.53
(下轉B7版)
