上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要
（上海市莘莊工業區申富路H1地塊）
保薦人（主承銷商）：■ 國元證券股份有限公司
（安徽省合肥市壽春路179號）
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于http://www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節釋義
在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞語具有如下意義：
發行人、公司、本公司、股份公司、加冷松芝
指
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
原有限公司、加冷有限
指
發行人前身，即上海加冷松芝汽車空調有限公司
董事會、監事會
指
發行人董事會、監事會
高級管理人員、高管人員
指
發行人總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人
控股股東、實際控制人
指
發行人控股股東、實際控制人中國香港居民陳福成
指
發行人股東上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
指
發行人股東北京巴士股份有限公司，該公司已于2008年4月22日更名為北京巴士傳媒股份有限公司
北巴傳媒
指
發行人股東北京巴士傳媒股份有限公司，原名為北京巴士股份有限公司
指
發行人股東南京中北（集團）股份有限公司
義興投資
指
發行人股東上海義興投資管理咨詢有限公司
錦繡一方
指
發行人股東上海錦繡一方實業有限公司
元開投資
指
發行人股東上海元開投資管理有限公司
佳威爾科技
指
發行人股東深圳市佳威爾科技有限公司
聚聯投資
指
發行人股東上海聚聯投資有限公司
乾瑞投資
指
發行人股東上海乾瑞投資管理咨詢有限公司
匯冠企業管理
指
發行人股東上海匯冠企業管理咨詢有限公司
上海松芝
指
發行人子公司上海松芝汽車空調有限公司
廈門松芝
指
發行人子公司廈門松芝汽車空調有限公司
重慶松芝
指
發行人子公司重慶松芝汽車空調有限公司
安徽松芝
指
發行人子公司安徽松芝汽車部件有限公司
上海環立
指
上海環立汽車空調有限公司（該公司曾為發行人子公司，現已出售）
松芝投資
指
上海松芝投資有限公司
義福房地產
指
義福房地產（合肥）發展有限責任公司
江淮松芝
指
原名為安徽江淮摩丁空調有限公司，已于2009年6月25日更名為安徽江淮松芝空調有限公司
松芝軌道車
指
上海松芝軌道車輛空調有限公司
成都松芝
指
成都松芝制冷科技有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
新《企業所得稅法》
指
中華人民共和國企業所得稅法(2008年1月1日施行)
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
本次發行
指
發行人本次首次公開發行股票之行為
A股
指
本次發行的每股面值1元的人民幣普通股
元
指
人民幣元
保薦機構
指
國元證券股份有限公司
發行人律師
指
上海金茂凱德律師事務所
審計機構
指
立信會計師事務所有限公司
整車制造商、整車廠商、整車廠、客車制造廠
指
生產汽車整車的企業
最終客戶、最終用戶
指
使用產品的最終消費者
標配模式
指
面向整車廠的銷售模式，即汽車零部件企業將產品直接銷售給整車廠的銷售模式
終端模式
指
面向最終客戶的銷售模式，即汽車零部件企業與最終客戶達成購銷意向后，由最終用戶向整車廠商發出指令，要求在其購買的車輛上必需安裝其指定的汽車零部件企業產品的銷售模式
大型客車
指
車長＞10米的客車
中型客車
指
7米＜車長≤10米的客車
輕型客車
指
3.5米＜車長≤7米的客車
乘用車
指
主要用于運載人員及其行李/或偶爾運載物品，包括駕駛員在內，最多為9座的汽車
冷藏車
指
具有隔熱車廂，并裝有制冷設備的載運貨物的汽車
軌道車輛
指
鐵路機車、客車、動車組及地鐵輕軌車輛
BRT
指
快速公交系統（Bus Rapid Transit的縮寫） ，是一種介于快速軌道交通（Rapid Rail Transit，簡稱RRT）與常規公交（Normal Bus Transit，簡稱NBT）之間的新型公共客運系統，是一種大運量交通方式，通常也被人稱作“地面上的地鐵系統”。它是利用現代化公交技術配合智能交通和運營管理，開辟公交專用道路和建造新式公交車站，實現軌道交通運營服務，達到輕軌服務水準的一種獨特的城市客運系統。
第二節重大事項提示
一、股份鎖定承諾
1、本公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在公司股票上市之日起三十六個月后，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在離職后半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
2、本公司控股股東陳福成的關聯股東元開投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
3、本公司股東義興投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
4、通過義興投資間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨干人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任職期間，每年通過義興投資轉讓的股份不超過其間接持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
5、本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
二、滾存利潤的分配安排
根據2010年5月5日召開的公司2010年第一次臨時股東大會決議，公司歷年累積可分配利潤自本次股東大會通過之日起至本次股票發行之日不進行任何形式的分配；公司全部累積可分配利潤由本次新股發行后的新老股東依其所持股份比例共同享有。
三、國有股轉持社保基金的安排
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94號），經北京市國資委《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關于上海加冷松芝汽車空調股份有限公司國有股轉持的批復》（京國資產權[2010]75號）的批復，同意北巴傳媒作為混合所有制國有股東，其轉持加冷松芝股份義務由其國有出資人北京公共交通控股（集團）有限公司承擔，按相當于297萬股的資金額上繳中央金庫。
四、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中下列風險
1、毛利率下降風險
2007～2009年公司綜合毛利率分別為34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水平較高，其主要原因：一是公司主要產品大中型客車空調，憑借優良的品質、售后服務和品牌美譽度，在市場競爭中相對于同類產品售價偏高3%～5%；二是公司大部分業務來自“終端模式”，個性化的產品及特殊的售后服務安排，使得毛利率水平相對較高；三是公司具備針對市場變化的快速響應能力，適應市場不斷進行產品技術創新，產品結構不斷優化，減緩了毛利率的下降。但隨著市場競爭的日益激烈，以及毛利率較低的乘用車空調銷售收入所占比重的上升，存在毛利率下降的風險。
2、應收賬款發生壞賬的風險
2007年末、2008年末、2009年末公司應收賬款凈額分別為26，228萬元、30，406萬元和35，104萬元，占同期總資產的比例分別為36.22%、36.55%和31.23%。
公司應收賬款金額較大、比重較高，主要是公司所處行業的銷售模式和結算方式造成的。公司以“標配模式”和“終端模式”實現銷售收入的比例約為3：7，但在結算時，最終用戶通常會向整車制造廠一次性付清全部購車款，再指示整車制造廠將其中的汽車空調價款劃給加冷松芝，在發行人最終結算時，對整車制造廠的銷售發票金額占銷售發票總金額的比例超過70%，因此整車制造廠的回款期對公司應收賬款的回收周期影響很大。
隨著整車廠商對最終用戶汽車按揭業務的不斷增加，最終用戶購買汽車空調的款項越來越多的由整車制造廠轉為支付，因此在付款條件談判中整車制造廠對汽車零部件企業處于強勢地位，零部件供應商通常對整車制造廠采取賒銷方式。本公司對整車制造廠的信用期一般為3～5個月，2008年由于汽車消費疲軟，整車制造廠延遲了對零部件供應商的貨款支付，信用期延長為4～6個月。
公司對公交公司、長途客運公司等最終用戶的應收賬款一般采用分期收款方式，期限多為1年，每個季度收款比例約為3：3：2：2，部分優質客戶付款期可適度延長。
由于對整車制造廠與最終用戶的收款期均較長，因此公司期末應收賬款余額較大。公司主要欠款人均為國內知名的大型整車制造廠和武漢、福州等地大型公交公司，上述公司財務狀況及資信良好，實力較強，從貨款支付情況來看均有履約付款能力。
截至2009年12月31日，公司賬齡一年以內的應收賬款占全部應收賬款的比例為95.45%，其中0～6個月的應收賬款占比為85.96%，三年以上賬齡的應收賬款僅占0.26%，賬齡結構合理，發生壞賬的可能性較小。但若公司對應收賬款管理不善，或者個別主要客戶生產經營出現困難，則存在應收賬款發生壞賬的風險。
3、新產品市場開拓效果不確定的風險
發行人從事各種車輛空調的研發、生產和銷售，其中大中型客車空調2007～2009年銷售收入分別為70，997萬元、70，146萬元、65，654.91萬元，占同期營業收入總額的90.73%、87.00%、71.34%。經歷了前幾年的快速發展，大中型客車市場增速有所放緩，因此大中型客車空調的銷售增長也可能受到影響。
公司管理層已清晰的認識到這一點，為穩定并提高市場份額，公司加大了新產品、新市場的開拓。針對大中型客車空調市場：首先，在鞏固一線城市市場份額的同時，積極開拓二三四線城市公交和長途客運旅游市場；其次，努力開發新產品、提升產品技術含量。例如公司2007年成功研發出雙層巴士空調系列，結束了國內雙層巴士空調依賴進口的歷史；公司抓住快速公交系統（BRT）的發展機遇，自主研發的BRT專用空調，取得了良好的市場銷售業績；公司以未來大力發展新能源車輛為契機，聯合上海交通大學成功研發了JLD全電空調系列，為國家十五“863”燃料電池城市客車和純電動城市客車科研項目的北京京華客車有限責任公司生產的北京奧運電動公交車進行空調產品配套。公司將借助2009年《汽車產業調整和振興規劃》實施新能源戰略的東風，抓住“十城千輛”示范計劃、國務院2009年12月提出的新能源車試點和補貼政策的市場機遇，憑借全電空調的技術優勢、奧運空調的市場形象，大力開拓電動客車空調市場，獲取在新能源車輛空調市場上更大的市場份額。
另一方面，針對潛力巨大的中國乘用車空調市場，公司加大了乘用車空調市場的開拓力度。公司乘用車空調銷售收入從2007年的5，347萬元上升到2009年的24，399萬元， 2008、2009年的年均復合增長率超過113%。
此外，公司自主研發的軌道車空調機組、冷藏車制冷機組將陸續進入市場，逐步形成“以大中型客車空調為基礎，乘用車空調、軌道車空調機組、冷藏車制冷機組梯次發展、以舊養新、產品線不斷豐富的”良性格局。但因受到市場競爭、經濟環境、行業波動以及國家政策等方面的影響，公司對新產品市場的開拓效果存在一定的不確定性。
第三節本次發行概況
股票種類：
人民幣普通股（A股）
每股面值：
1.00元人民幣
發行股數：
6，000萬股，占發行后總股本的25.00%
每股發行價格：
包括但不限于通過向詢價對象詢價并結合當時市場情況由發行人和主承銷商協商確定發行價格。
市盈率：
【】倍（按照【】年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤除以本次發行后總股本計算）
發行前每股凈資產：
2.56元（按照2009年12月31日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行前總股本計算）
發行后每股凈資產：
【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行后總股本計算）
市凈率：
【】倍（按照每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算）；
【】倍（按照每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）。
發行方式：
包括但不限于采取網下向配售對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。
發行對象：
在證券交易所開設A股股東帳戶的中華人民共和國境內自然人和法人投資者（中華人民共和國法律和法規禁止者除外）
本次發行股份的流通限制和鎖定安排
5、本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
承銷方式：
余額包銷
預計募集資金總額：
預計募集資金總額為【】萬元
預計募集資金凈額：
預計募集資金凈額為【】萬元
發行費用概算：
（1）承銷費用：【】萬元；（2）保薦費用：【】萬元；（3）審計費用：【】萬元；（4）評估費用：【】萬元；（5）律師費用：【】萬元；（6）發行手續費：【】萬元。
第四節發行人基本情況
一、發行人基本概況
發行人名稱：
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
英文名稱：
SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.，LTD.
注冊資本：
18，000萬元
法定代表人：
陳福成
設立日期：
2008年4月2日
住所及其郵政編碼：
上海市莘莊工業區申富路H1地塊201108
電話、傳真號碼：
021-54429631021-54429631
公司網址：
http://www.shsongz.com.cn
電子信箱：
shstock@shsongz.com.cn
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
發行人前身為上海加冷松芝汽車空調有限公司，成立于2002年6月4日，整體變更為股份有限公司之前注冊資本1，550萬美元。經中華人民共和國商務部《關于同意上海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2008]241號）文件和商務部商外資資審A字[2008]0041號批準證書批準，以上海加冷松芝汽車空調有限公司截至2007年12月31日經審計的凈資產額205，458，833.94元，按1.1414:1的比例折合成股本，共計折合股本人民幣180，000，000元，整體變更設立為股份有限公司。2008年4月2日，公司領取《企業法人營業執照》，注冊資本18，000萬元。
發行人成立時的主要資產為貨幣資金、應收賬款、房產、土地使用權、研發及生產設備等。
三、發行人股本情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
1、發行人本次發行前總股本18，000萬股。
2、本次擬發行6，000萬股，占發行后總股本的比例25.00%。
3、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
（1）本公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在公司股票上市之日起三十六個月后，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在離職后半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
（2）本公司控股股東陳福成的關聯股東元開投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（3）本公司股東義興投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（4）通過義興投資間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨干人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任職期間，每年通過義興投資轉讓的股份不超過其間接持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
（5）本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
（二）本次發行前公司股東情況
序號
股東姓名或名稱
持股數（股）
占總股本比例
1
陳福成（外資股）
146，862，000
81.59%
2
大眾公用事業（集團）股份有限公司
5，400，000
3.00%
3
北京巴士傳媒股份有限公司（SLS）
5，400，000
3.00%
4
南京中北（集團）股份有限公司
5，400，000
3.00%
5
上海義興投資管理咨詢有限公司
5，400，000
3.00%
6
上海錦繡一方實業有限公司
3，960，000
2.20%
7
上海元開投資管理有限公司
3，600，000
2.00%
8
深圳市佳威爾科技有限公司
1，998，000
1.11%
9
上海聚聯投資有限公司
990，000
0.55%
10
上海乾瑞投資管理咨詢有限公司
792，000
0.44%
11
上海匯冠企業管理咨詢有限公司
198，000
0.11%
合計
180，000，000
100.00%
注：SLS(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)指國有法人股。
（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
元開投資為公司控股股東、實際控制人陳福成的侄媳劉瑛、肖少慧合資設立的有限責任公司，因此元開投資與陳福成構成關聯關系。陳福成與元開投資持有發行人的股權比例分別為81.59%和2.00%。
四、發行人業務情況
（一）發行人主營業務
本公司主營業務為車輛空調研發、生產與銷售，屬于汽車空調設備行業，公司及其前身自設立以來主營業務未發生變更。
（二）發行人主要產品或服務的用途、銷售或服務方式
1、主要產品及用途
本公司主要產品為汽車空調，按照產品應用車型、換熱器結構形式、制冷量和外形尺寸大小分為大中型客車空調和乘用車/輕型客車/貨車空調兩大類。
序號
主要產品
用途
1
大中型客車空調
適用于大中型客車
2
乘用車/輕型客車/貨車空調
適用于乘用車、輕型客車和貨車
此外，本公司已經開始包括軌道車、冷藏車等各種車輛空調產品的研發，進一步豐富公司產品線，不斷提升公司綜合競爭力和盈利能力。
2、產品銷售方式和渠道
發行人大中型客車空調的銷售市場分為整車制造商和最終用戶市場，針對這兩個市場，分別采用“標配模式”和“終端模式”，發行人乘用車/輕型客車/貨車空調的主要銷售模式為“標配模式”。
（三）主要產品/服務的主要原材料
發行人消耗的主要原材料包括：銅材、鋁材、壓縮機、發電機等，主要依靠國內采購。生產所需耗用的能源主要是水、電，均由當地供應，價格穩定。
（四）行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位
發行人在大中型客車空調市場具有明顯的競爭優勢，發行人2007——2009年大中型客車空調銷量分別為21，229臺、19，901臺、21，188臺，根據中國汽車工業信息網數據統計，2007——2009年全國大中型客車產量分別為119，735、119，875、129，210輛。根據發行人對2008年全國主要大中型客車廠家生產客車的空調安裝情況調查，約70%的大中型客車安裝了空調，依此測算，2007——2009年大中型客車空調市場容量分別為83，815、83，912、90，447臺，發行人的市場占有率分別為25.33%、23.72%、23.43%。根據住房和城鄉建設部科學技術委員會城市車輛專家委員會的統計顯示，發行人2007、2008、2009年列全國大中型客車空調行業銷量第一名。
目前，發行人在國內大中型客車空調市場的主要競爭對手有鄭州科林車用空調有限公司、蘇州新同創汽車空調有限公司和勁達技術（河源）有限公司等。
在乘用車/輕型客車/貨車空調市場，生產廠商較多，市場競爭非常激烈，各廠商的市場份額相對較低，該市場中的主要企業為外資品牌企業，如法雷奧汽車空調湖北有限公司、廣州電裝空調有限公司和上海德爾福汽車空調系統有限公司等。發行人于2005年進入該市場，處于起步階段，目前市場份額較小。
五、發行人的資產權屬情況
發行人擁有房屋所有權9處，合計面積83，849.62平方米；土地使用權6處，合計面積238，362.44平方米；商標權2項；專利權40項。
六、同業競爭和關聯交易
（一）同業競爭情況
本公司控股股東及實際控制人為陳福成先生，截至本招股意向書簽署日，除本公司及本公司的控股子公司外，陳福成先生控制的其他企業有義福房地產和廣東和景豐實業有限公司兩家公司。義福房地產的主要業務為房地產開發、物業管理，廣東和景豐實業有限公司主要生產銷售飲料，因此實際控制人及其控制的其他企業與本公司之間不存在同業競爭。
為避免同業競爭，本公司控股股東及實際控制人陳福成已出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾不開展與公司相同或相似的業務。
（二）關聯交易
1、經常性的關聯交易
（1）向關聯方銷售貨物
企業名稱
2009年度
2008年度
2007年度
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
金額
(萬元)
占年度交易百分比(%)
大眾汽銷
148.79
0.16
1，150.91
1.43
1，236.16
1.57
南靖松芝
—
—
—
—
2，697.33
3.45
江淮松芝
1，197.68
1.30
—
—
—
—
合計
1，346.47
1.46
1，150.91
0.01
3，933.49
0.05
注：南靖松芝已注銷
（2）向關聯方采購貨物
企業名稱
2009年度
2008年度
2007年度
金額
(萬元)
占年度交易百分比
金額
(萬元)
占年度交易百分比
金額
(萬元)
占年度交易百分比
江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司
--
--
202.35
0.43%
173.84
0.34%
合計
--
--
202.35
0.43%
173.84
0.34%
發行人自2009年以來未與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司發生購銷交易，預計未來也不會發生。
（3）支付高級管理人員薪酬
詳見本招股意向書摘要“第三節 發行人基本情況”之“七 董事、監事、高級管理人員”之“董事、監事、高級管理人員的薪酬”。
（4）銷售抵債汽車變現應收款
上海松芝汽車銷售有限公司具有汽車銷售專業資質，當出現發行人的債務人無力償還發行人貨款而只有可以抵債汽車的偶發情況時，發行人將上海松芝汽車銷售有限公司介紹給發行人的債務人，由上海松芝汽車銷售有限公司將車輛出售變現后將款項直接支付給發行人抵償貨款。2007年度，上海松芝汽車銷售有限公司出售變現抵債汽車共計279.14萬元，發行人將應收客戶貨款轉為應收上海松芝汽車銷售有限公司。
2、偶發性關聯交易
（1）發行人收購股權
序號
被收購公司名稱
收購股權比例
股權轉讓合同簽訂日期
作價依據（元）
轉讓價格（元）
1
廈門松芝
75%
2007.8.28
評估價值×75%=78，792，837.34
78，800，000.00
2
上海松芝
51%
2007.9.28
評估價值×51%=13，976，428.45
13，980，000.00
3
上海環立
51%
2007.9.28
評估價值×51%=4，670，729.37
4，680，000.00
4
安徽松芝
51%
2007.11.26
評估價值×51%=11，904，295.16
11，910，000.00
5
重慶松芝
51%
2007.11.26
評估價值×51%=9，885，840.00
9，885，840.00
6
重慶松芝
49%
2008.11.18
評估價值×49%=9，399，465.55
9，296，742.75
7
安徽松芝
49%
2009.4.7
審計凈資產×49%=9，342，440.36
9，342，440.36
2007年8月、9月、9月、11月、11月加冷有限分別向實際控制人陳福成收購其間接持有的廈門松芝75%的股權、上海松芝51%的股權、上海環立51%的股權、安徽松芝51%的股權和重慶松芝51%的股權。
2008年11月發行人向實際控制人陳福成的代持股人陳福泉收購其持有的重慶松芝剩余49%的股權，2009年4月發行人向實際控制人陳福成的代持股人陳福泉收購其持有的安徽松芝剩余49%的股權。
本公司收購廈門松芝、重慶松芝、安徽松芝、上海松芝和上海環立股權的交易價格以凈資產評估值作價，定價公允，交易不產生利潤。
（2）發行人出售上海環立51%的股權
發行人在2007年10月收購了上海環立51%的股權后，派員進駐上海環立進行業務交接。經過一年左右時間，上海環立的主要業務、客戶、人員已全部轉移到發行人本部，為簡化公司業務結構，減少內部關聯交易，發行人第一屆董事會第三次會議決定，向松芝投資出售其持有的上海環立51%的股權。
本公司出售上海環立股權的價格以凈資產評估值為依據協商確定，定價公允。由于此次出讓價格與2007年9月原始受讓價格相等，交易不產生利潤。
（3）占用資金
2007年～2008 年1月，發行人存在關聯方占用其資金的情形。公司自2007年下半年起對非經營性應收款進行了清理，截止2008年1月25日公司已將之前的非經營性應收款清理完畢。2008年1月26日起至今，公司對關聯方的其他應收款發生額、余額均為零，表明關聯方已不存在占用公司資金的情形。
（三）獨立董事對報告期關聯交易的意見
本公司獨立董事對關聯交易發表的意見為：“公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在任何爭議或糾紛；關聯交易所執行的價格公允、合理；股份公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在損害股份公司或其他中小股東利益的情形。”
七、董事、監事、高級管理人員
（一）董事
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
陳福成
董事長
男
38
2008.4-2011.4
曾任上海加冷松芝汽車空調有限公司董事長
義福房地產董事長、上海松芝董事長、安徽松芝董事長，廣東和景豐實業有限公司董事長兼經理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝軌道車董事、成都松芝董事長
陳福泉
副董事長
男
43
2008.4-2011.4
上海松芝董事及經理，廈門松芝董事長，重慶松芝董事長，重慶雨爾電子有限公司執行董事，深圳市安業置業發展有限公司董事兼經理，上海義福汽車配件有限公司董事，上海松芝實業有限公司董事長兼經理，松芝置業（上海）有限公司董事長兼經理、漳州松芝汽車空調有限公司經理、上海松芝五金工具有限公司董事長兼經理、江淮松芝董事、松芝軌道車董事長
陳煥雄
董事
男
34
2008.4-2011.4
安徽松芝董事，松芝置業（上海）有限公司董事，上海義福汽車配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系統有限公司董事，上海雍廷餐飲管理有限公司監事、松芝軌道車董事、元開投資監事
陳煥添
董事
男
31
2008.4-2011.4
義福房地產董事，松芝置業（上海）有限公司董事，松芝置業（合肥）有限公司執行董事，上海松芝重工船舶系統有限公司董事長，松芝（南京）再生能源發展有限公司執行董事兼經理、上海松芝五金工具有限公司董事
楊國平
董事
男
54
2008.4-2011.4
上海交通大學MBA工商管理碩士，高級經濟師。曾任上海市出租汽車公司黨委書記。
上海交大昂立股份有限公司董事長，大眾公用董事長，大眾交通（集團）股份有限公司董事長、總經理，上海大眾燃氣有限公司董事長，大眾保險股份有限公司副董事長
馬京明
董事
男
47
2008.4-2011.4
研究生畢業，會計師職稱。曾任北京巴士計劃財務部經理，總經理助理兼旅游分公司黨委書記、經理
北巴傳媒總經理、財務總監
曹中
獨立董事
男
55
2008.4-2011.4
本科學歷，會計學教授
上海立信會計學院財務管理系主任，上海市財政稅務學會理事，國旅聯合股份有限公司獨立董事
李世豪
獨立董事
男
69
2008.4-2011.4
高級工程師。曾任國家建委材料設備局處長，中國城市車輛總公司總經理，建設部科學技術委員會城市車輛專家委員會主任，湘火炬汽車集團股份有限公司獨立董事
濰柴動力股份有限公司獨立董事
楊偉程
獨立董事
男
64
2008.4-2011.4
大專學歷，一級律師。歷任青島市第六針織廠宣傳干事，青島市嘉峪關學校教師，青島市司法局秘書、辦公室副主任、副局長，中華全國律師協會副會長，山東新華醫療器械股份有限公司獨立董事，吉林華微電子股份有限公司獨立董事。
山東琴島律師事務所主任、山東省律師協會會長，同時擔任山東登海種業股份有限公司、聯化科技股份有限公司、青島金王應用化學股份有限公司三家上市公司的獨立董事
（二）監事
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
周儀
監事會主席
男
49
2008.4-2011.4
工商管理碩士，高級工程師。曾任南京市供水工程公司副經理、南京市給排水工程設計院院長、黨支部書記，南京中北副總經理兼中北房地產開發有限公司總經理。
南京中北副董事長、總經理
劉蔭如
監事
女
66
2008.4-2011.4
大專學歷，會計師。歷任常州無線電總廠財辦主任，加冷有限財務部部長，加冷有限監事。
重慶松芝監事，安徽松芝監事，義興投資經理
葛世昀
監事
男
46
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海電機廠質量試驗工程師、上海汽輪發電機有限公司系統工程師、上海法雷奧汽車電機雨刮系統有限公司設計主管
本公司產品工程師、工會主席
（三）高級管理人員
姓名
職務
性別
年齡
任期起止日期
簡要經歷
兼職情況
李兵
總經理
男
43
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海萬眾空調國際有限公司設計主管、加冷有限技術部部長、廈門松芝總經理。
義興投資董事長
江淮松芝董事
翟淑俊
副經理
男
44
2008.4-2011.4
大學本科學歷，工程師。曾任上海新江機器廠設計室主任、上海航天局航天汽車零部件有限公司浦東分公司經理、上海萬眾空調有限公司設計主管。
松芝軌道車經理
紀安康
副經理
男
37
2008.4-2011.4
大學本科學歷。曾任青島海信電器股份有限公司業務經理、海信上海分公司首任經理。
劉維華
副經理
男
42
2008.4-2011.4
博士研究生學歷，高級工程師。曾任上海德爾福汽車空調有限公司技術部副部長。
趙鵬
副經理
男
38
2008.4-2011.4
大學專科學歷，中國注冊會計師。曾任賽博數碼廣場財務經理。
江淮松芝監事
陳純華
董事會秘書
男
47
2008.4-2011.4
大專學歷，中國注冊會計師。曾任萬華企業（深圳）有限公司財務總監、大眾公用計劃財務部經理，大眾交通（集團）股份有限公司投資發展部副經理。
于梅
財務負責人
女
40
2008.4-2011.4
大學本科學歷，會計師、注冊稅務師。曾任徐州徐港電子有限公司財務部主管、深圳徐港電子有限公司財務部經理、江蘇天寶科技股份有限公司內審部主管。
（四）董事、監事、高級管理人員的持股情況
姓名
職務
持有發行人股份數量
陳福成
董事長
81.59%
劉蔭如
監事
持有義興投資7.59%股份
李兵
總經理
持有義興投資24.91%股份
翟淑俊
副經理
持有義興投資23.66%股份
紀安康
副經理
持有義興投資22.59%股份
劉維華
副經理
持有義興投資7.23%股份
注:義興投資直接持有發行人3%的股份
（五）董事、監事、高級管理人員的薪酬情況
姓名
職務
報酬總額(元）
陳福成
董事長
—
陳福泉
副董事長
—
陳煥雄
董事
—
陳煥添
董事
—
楊國平
董事
—
馬京明
董事
—
曹中
獨立董事
50，000.00
李世豪
獨立董事
50，000.00
楊偉程
獨立董事
50，000.00
周儀
監事會主席
—
劉蔭如
監事
178，493.80
葛世昀
職工代表監事
102，274.30
李兵
經理
500，448.60
翟淑俊
副經理
344，317.00
紀安康
副經理
341，088.50
劉維華
副經理
447，413.30
趙鵬
副經理
247，591.40
陳純華
董事會秘書
172，834.60
于梅
財務負責人
170，023.30
合計
2，654，496.80
本公司獨立董事年度津貼為5萬元，此外不享有其他福利待遇。在本公司任職領薪的上述監事、高級管理人員按國家有關規定享受保險保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金計劃。
八、控股股東和實際控制人簡介
公司控股股東和實際控制人為陳福成先生，簡介如下：
陳福成，男，1972年出生，中國香港永久性居民，大專學歷。身份證明文件號碼：P681384(8)，住址：香港九龍聯合道68號，持有發行人股份14，686.20萬股，占總股本的81.59%。曾任加冷有限董事長，現任本公司董事長，兼任義福房地產董事長、上海松芝董事長、安徽松芝董事長，廣東和景豐實業有限公司董事長兼總經理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝軌道車董事、成都松芝董事長。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）財務會計報表
本公司2007～2009年的財務會計數據如下，非經特別說明，均引自經立信會計師事務所有限公司審計的財務報告。投資者若想詳細了解公司財務會計信息，請閱讀本招股意向書所附的財務報告和審計報告全文。非經特別說明，以下數據計量單位均為人民幣元。
1、合并資產負債表
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流動資產：
貨幣資金
129，282，092.10
102，578，889.75
45，733，881.53
應收票據
140，610，510.72
105，805，702.47
97，663，068.43
應收賬款
351，035，457.11
304，060，006.74
262，283，197.44
預付款項
76，854，997.14
11，048，606.80
14，285，367.07
應收股利
4，311，032.09
-
-
其他應收款
5，560，299.24
21，472，011.57
43，961，000.15
存貨
186，785，638.71
120，177，388.97
99，816，471.67
流動資產合計
894，440，027.11
665，142，606.30
563，742，986.29
非流動資產：
長期股權投資
32，735，047.73
-
-
投資性房地產
11，657，743.47
12，514，744.23
13，375，515.45
固定資產
125，712，364.07
108，257，867.63
94，737，164.40
在建工程
5，022，436.61
9，616，737.11
15，944，944.54
無形資產
41，411，967.92
24，786，009.58
25，295，706.41
長期待攤費用
-
884，580.36
278，851.20
遞延所得稅資產
12，956，073.43
10，622，897.69
10，754，994.38
非流動資產合計
229，495，633.23
166，682，836.60
160，387，176.38
資產總計
1，123，935，660.34
831，825，442.90
724，130，162.67
合并資產負債表（續）
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流動負債：
短期借款
234，917，414.98
161，800，000.00
172，000，000.00
應付票據
99，822，331.63
66，231，314.24
31，052，895.80
應付賬款
175，497，584.36
115，277，797.58
107，892，925.69
預收款項
7，844，591.26
5，607，511.35
2，917，963.95
應付職工薪酬
7，855，613.91
5，352，394.26
6，270，127.23
應交稅費
16，041，393.90
9，559，155.02
33，996，235.13
應付股利
150，250.80
8，071，808.81
6，288，932.43
其他應付款
26，237，518.02
8，631，665.69
28，731，408.62
其他流動負債
1，500，000.00
流動負債合計
569，866，698.86
380，531，646.95
389，150，488.85
非流動負債：
預計負債
48，588，087.11
45，280，500.00
44，100，750.00
非流動負債合計
48，588，087.11
45，280，500.00
44，100，750.00
負債合計
618，454，785.97
425，812，146.95
433，251，238.85
股東權益
股本
180，000，000.00
180，000，000.00
128，294，892.00
資本公積
26，657，679.63
26，456，182.76
997，348.82
盈余公積
25，427，869.27
10，753，268.50
32，315，123.87
未分配利潤
228，620，752.08
127，495，310.53
67，044，131.21
歸屬于母公司所有者的權益合計
460，706，300.98
344，704，761.79
228，651，495.90
少數股東權益
44，774，573.39
61，308，534.16
62，227，427.92
股東權益合計
505，480，874.37
406，013，295.95
290，878，923.82
負債和股東權益合計
1，123，935，660.34
831，825，442.90
724，130，162.67
2、合并利潤表
項目
2009年度
2008年度
2007年度
一、營業收入
920，253，990.66
806，296，657.20
782，511，981.16
減：營業成本
587，099，436.97
512，006，570.49
515，205，963.66
營業稅金及附加
422，227.68
483，018.33
345，271.55
銷售費用
82，354，094.59
72，421，216.52
52，448，464.72
管理費用
60，796，710.86
50，294，499.32
35，547，791.96
財務費用
9，513，279.23
13，636，063.76
10，306，219.29
資產減值損失
2，693，907.63
9，770，912.93
1，614，980.13
投資收益
8，295，142.83
499，830.83
-
二、營業利潤
185，669，476.53
148，184，206.68
167，043，289.85
加：營業外收入
6，742，756.46
2，720，293.85
5，303，162.80
減：營業外支出
83，957.57
162，685.07
989，730.71
三、利潤總額
192，328，275.42
150，741，815.46
171，356，721.94
減：所得稅
25，442，103.68
21，995，834.81
16，829，215.58
四、凈利潤
166，886，171.74
128，745，980.65
154，527，506.36
歸屬于母公司所有者的凈利潤
151，800，042.32
116，053，265.89
131，023，937.86
其中：被合并方在合并前實現的利潤
-
-
39，407，918.34
少數股東損益
15，086，129.42
12，692，714.76
23，503，568.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.84
0.64
0.73
（二）稀釋每股收益
0.84
0.64
0.73
注：2007年的財務指標按照總股本18，000萬股計算
3、合并現金流量表
項目
2009年度
2008年度
2007年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
805，298，070.94
624，813，473.55
640，793，172.99
收到的稅費返還
-
234，075.01
-
收到其他與經營活動有關的現金
29，118，471.55
34，342，646.93
53，803，596.21
經營活動現金流入小計
834，416，542.49
659，390，195.49
694，596，769.20
購買商品、接受勞務支付的現金
499，812，320.43
307，378，884.38
412，741，174.91
支付給職工以及為職工支付的現金
54，332，835.38
49，574，400.83
29，721，894.62
支付的各項稅費
69，820，847.71
99，913，104.95
50，377，690.55
支付其他與經營活動有關的現金
68，390，355.26
50，006，873.57
44，693，121.41
經營活動現金流出小計
692，356，358.78
506，873，263.73
537，533，881.49
經營活動產生的現金流量凈額
142，060，183.71
152，516，931.76
157，062，887.71
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
7，000，000.00
-
10，000，000.00
取得投資收益收到的現金
4，706.84
-
-
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
21，000.00
-
17，427，934.80
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
-
4，574，687.14
-
收到其他與投資活動有關的現金
20，000，000.00
-
-
投資活動現金流入小計
27，025，706.84
4，574，687.14
27，427，934.80
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
94，741，673.16
22，629，870.71
24，760，221.23
投資支付的現金
54，439，183.11
28，800，000.00
90，455，840.00
支付其他與投資活動有關的現金
-
20，000，000.00
-
投資活動現金流出小計
149，180，856.27
71，429，870.71
115，216，061.23
投資活動產生的現金流量凈額
-122，155，149.43
-66，855，183.57
-87，788，126.43
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
-
-
30，644，904.81
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
-
-
30，644，904.81
取得借款收到的現金
322，196，054.11
191，800，000.00
214，000，000.00
籌資活動現金流入小計
322，196，054.11
191，800，000.00
244，644，904.81
償還債務支付的現金
249，040，000.00
202，000，000.00
157，000，000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
66，370，816.36
18，586，181.20
210，633，687.77
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
20，700，968.22
1，523，558.74
170，512，568.29
籌資活動現金流出小計
315，410，816.36
220，586，181.20
367，633，687.77
籌資活動產生的現金流量凈額
6，785，237.75
-28，786，181.20
-122，988，782.96
四、匯率變動對現金的影響
12，930.32
-30，558.77
-96，965.73
五、現金及現金等價物凈增加額
26，703，202.35
56，845，008.22
-53，810，987.41
加：期初現金及現金等價物余額
102，578，889.75
45，733，881.53
99，544，868.94
六、期末現金及現金等價物余額
129，282，092.10
102，578，889.75
45，733，881.53
(下轉A26版)
(上接A25版)
（二）非經常損益明細表
項目（收益＋/損失－）
2009年度
2008年度
2007年度
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分
-24，587.00
406，888.83
1，511，241.25
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
6，132，631.00
2，207，559.23
1，039，000.00
同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益
---
---
54，420，264.44
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益
49，063.01
---
---
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
1，908，996.50
---
---
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
550，754.89
442，991.55
1，816，919.51
少數股東損益的影響數
-446，834.19
-142，385.97
-15，163，282.33
所得稅的影響
-1，193，309.50
-390，855.99
-590，882.55
影響母公司非經常性損益額
6，976，714.71
2，524，197.65
43，033，260.32
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
151，800，042.32
116，053，265.89
131，023，937.86
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤
144，823，327.61
113，529，068.24
87，990，677.54
（三）主要財務指標
項目
2009年
2008年
2007年
流動比率（倍）
1.57
1.75
1.45
速動比率（倍）
1.24
1.43
1.19
資產負債率（母公司）
56.68%
54.54%
63.47%
應收賬款周轉率（次）
2.62
2.67
3.18
存貨周轉率（次）
3.83
4.65
5.22
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
21，824.89
17，691.53
19，444.59
利息保障倍數（倍）
22.36
12.34
18.14
每股經營活動現金流量（元/股）
0.79
0.85
0.87
每股凈現金流量（元/股）
0.15
0.32
-0.30
每股凈資產（元）
2.56
1.92
1.27
基本每股收益（元）
0.84
0.64
0.73
全面攤薄凈資產收益率
32.95%
33.67%
57.30%
加權平均凈資產收益率
38.55%
40.48%
44.55%
無形資產（扣除土地使用權等）占凈資產的比例
0.14%
0.20%
0.27%
注：2007年的財務指標按照總股本18，000萬股計算
（四）管理層討論與分析
非經特別說明，以下數據計量單位均為人民幣萬元。
1、盈利能力分析
（1）收入構成及變動情況分析
A、收入構成及變動情況
產品類別
2009年度
2008年度
2007年度
營業收入
比例
營業收入
比例
營業收入
比例
主營業務收入
90，462.58
98.30%
79，037.36
98.03%
76，640.32
97.94%
其中：
大中型客車空調
65，654.91
71.34%
70，146.00
87.00%
70，996.60
90.73%
乘用車空調
24，398.76
26.51%
8，624.87
10.70%
5，347.37
6.83%
自制半成品
408.90
0.44%
266.48
0.33%
296.35
0.38%
其他業務收入
1，562.82
1.70%
1，592.31
1.97%
1，610.88
2.06%
其中：
材料銷售
1，185.64
1.29%
1，215.13
1.51%
1，233.70
1.58%
租賃業務
377.18
0.41%
377.18
0.47%
377.18
0.48%
總計
92，025.40
100.00%
80，629.67
100.00%
78，251.20
100.00%
公司主要產品為大中型客車空調和乘用車空調，報告期內兩者銷售收入占營業收入總額的比重超過97%，其他業務收入包括公司對超過免費保修期的汽車空調提供售后服務時銷售材料的收入，以及部分閑置廠房的租金收入。大中型客車空調是公司銷售收入的主要來源，報告期內占營業收入的比重超過70%；乘用車空調報告期內增長迅速，銷售收入占營業收入的比重持續上升，2009年銷售收入占比突破25%，已成為公司銷售收入的重要來源之一。
B、主營業務收入增長分析
產品類別
2009年度
2008年度
2007年度
銷售收入
增長率
銷售收入
增長率
銷售收入
大中型客車空調
65，654.91
-6.40%
70，146.00
-1.20%
70，996.60
乘用車空調
24，398.76
182.89%
8，624.87
61.29%
5，347.37
自制半成品
408.90
53.45%
266.48
-10.08%
296.35
合計
90，462.58
14.46%
79，037.36
3.13%
76，640.32
從上表可以看出，大中型客車空調銷售收入2007、2008年基本持平，2009年較上年減少了4，491萬元，下降6.40%。2009年是受金融危機影響最嚴重的一年，市場低迷、消費意愿不足，市場競爭激烈，公司為穩定市場份額，采取了必要的降價措施，公司齊心協力加強營銷，2009年大中型客車空調銷售臺量較上年提高了6.47%，但受降價影響，銷售收入仍較上年有所下降。
公司的乘用車空調正處于快速發展期，銷售收入從2007年的5，347萬元上升到2009年的24，399萬元，年均復合增長率113%。公司乘用車空調業務于2005年起步，經自主研發形成了松芝特色的正向開發流程，掌握了整體式HVAC、層疊式蒸發器、平行流冷凝器以及平行流蒸發器的開發和制造技術，公司以自主品牌汽車廠商為市場切入的突破口，積極參與東南汽車、東風柳汽、長安汽車等自主品牌廠商的新產品開發，經過幾年的磨合，公司與東南、柳汽、長安等客戶形成了充分的信任，這些客戶的新項目開發大部分由公司來承擔。公司為東南V3菱悅、長安悅翔、柳汽M5、柳汽風行景逸等項目配套的空調產品相繼在2008年下半年和2009年上市，受《汽車產業調整和振興規劃》、《汽車摩托車下鄉實施方案》、《老舊汽車報廢更新補貼資金管理暫行辦法》和《節能與新能源汽車示范推廣財政補助資金管理暫行辦法》等多項利好政策影響，2009年我國乘用車市場率先從金融危機中復蘇，呈井噴之勢，年度銷量位居全球第一，公司作為汽車零部件供應商，銷售也隨之快速增長。中國乘用車市場潛力巨大且增長迅猛，公司的乘用車空調業務發展前景十分廣闊。
（2）利潤的主要來源分析
公司利潤主要來源于主營業務利潤，其他業務利潤、公允價值變動凈收益、投資收益、營業外收入對利潤影響均較小，對公司經營成果無重大影響。
報告期內公司主營業務利潤來源如下表：
2009年度
2008年度
2007年度
毛利
占比
毛利
占比
毛利
占比
大中型客車空調
28，005.25
85.65%
27，368.58
95.38%
25，105.18
97.82%
乘用車空調
4，514.87
13.81%
1，212.09
4.22%
445.66
1.74%
自制半成品
177.37
0.54%
114.43
0.40%
115.00
0.45%
主營業務毛利
32，697.48
100.00%
28，695.10
100.00%
25，665.84
100.00%
報告期內公司主營業務利潤主要來自于大中型客車空調和乘用車空調，大中型客車空調的毛利貢獻最大，報告期內超過85%，乘用車空調毛利貢獻增長很快，從2007年度的1.74%上升到2009年度的13.81%。
2、財務狀況分析
（1）資產質量
截至2009年12月31日，公司總資產中流動資產占79.58%，非流動資產占20.42%；在流動資產構成中，貨幣資金、應收票據、應收賬款、存貨合計占流動資產的比例為90.30%；非流動資產主要為固定資產，占非流動資產的比例為54.78%。公司管理層認為，目前公司資產整體質量良好，能夠保證公司正常的生產經營運轉，資產結構與業務能力相匹配。
報告期內，公司計提的資產減值準備全部為壞賬準備。公司各項資產減值準備計提政策符合國家財務會計制度規定，公司主要資產的減值準備計提充分、合理，與公司資產的實際質量狀況相符。
（2）負債結構
報告期內，發行人負債結構保持穩定，負債主要為流動負債，流動負債主要由短期借款、應付票據、應付賬款、其他應付款構成，公司面臨一定的短期償債壓力。其中短期負債主要由短期借款、應付票據、應付賬款和其他應付款構成，截至2009年12月31日，上述四項合計占短期負債的94.14%，公司面臨一定的短期償債壓力。
（3）償債能力
項目
2009年
2008年
2007年
流動比率（倍）
1.57
1.75
1.45
速動比率（倍）
1.24
1.43
1.19
資產負債率（母公司）
56.68%
54.54%
63.47%
應收賬款周轉率（次）
2.62
2.67
3.18
存貨周轉率（次）
3.83
4.65
5.22
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
21，824.89
17，691.53
19，444.59
利息保障倍數（倍）
22.36
12.34
18.14
每股經營活動現金流量（元/股）
0.79
0.85
0.87
注：2007年的財務指標按照總股本18，000萬股計算
上表分析顯示：（1）報告期內，公司流動比率與速動比率基本保持穩定，與行業平均水平相當；（2）資產負債率水平基本保持平穩，資產負債結構較合理；（3）公司利息保障倍數較高，不存在無法支付銀行借款的可能，且未發生過逾期未償還銀行借款的情況。公司管理層認為，目前公司負債水平合理，利息保障水平較高，銀行資信狀況良好，具有較強償債能力。
3、現金流量分析
2007～2009年公司經營活動產生的現金流量凈額占同期凈利潤的比例分別為101.64%、118.46%和85.12%，2007年、2008年發行人應收賬款、應收票據、存貨等項目增長相對較少，因此盈利的現金含量較高。2009年，公司經營活動產生的現金流量凈額小于同期凈利潤，主要原因是應收賬款、應收票據和存貨增加。
2007～2009年公司銷售商品、提供勞務收到的現金占經營活動現金流入的比例分別為92.25%、94.76%和96.57%，收到的其他與經營活動有關的現金所占比例較低，說明公司的主營業務活動是公司經營活動現金流的主要來源，也是公司現金的主要來源，這為公司現金流入的持續性提供了有力的保證。
從發行人經營活動產生的現金流量情況可以看出，發行人資產的流動性、盈利能力總體較好，償債能力較強，經營風險可控。
（五）股利及滾存利潤分配政策和情況
1、發行前的股利分配政策
本公司發行的股票均為人民幣普通股，同股同權，同股同利。
根據公司現行章程，公司稅后利潤的分配順序如下：
（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
（3）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
（4）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于（轉增前）注冊資本的25%。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
2、發行人最近三年實際股利分配情況
年度
分配決議
分配方案
2007
2007年5月5日
董事會決議
將2006年度可供分配利潤人民幣31，010，427.99元，提取儲備基金10%后的余額全部分配，分配現金股利27，909，385.19元
2009
2009年3月3日
股東大會決議
以2008年末總股本18，000萬股為基數，按每10股派發現金紅利2.00元人民幣分紅，分配現金股利36，000，000.00元
發行人2008年度未進行股利分配。
3、發行后的股利分配政策
公司發行后的股利分配政策與發行前股利分配政策保持一致，具體為：
（1）兼顧公司發展的合理資金需求、實現公司價值提升的同時，實施積極的利潤分配方案，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，給予投資者合理的投資回報；
（2）公司可以采取現金或者股票方式分配股利；
（3）在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
（4）公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，公司獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”
4、滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序
根據2010年5月5日召開的公司2010年第一次臨時股東大會決議，公司歷年累積可分配利潤自本次股東大會通過之日起至本次股票發行之日不進行任何形式的分配；公司全部累積可分配利潤由本次新股發行后的新老股東依其所持股份比例共同享有。
（六）發行人控股子公司、參股子公司情況
1、廈門松芝：成立日期：2004年12月7日；注冊資本：720萬美元（本公司持有75%的股權，香港居民陳景喜持有25%的股權），實收資本720萬美元；經營范圍：生產、研究開發各類車輛空調器；主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為177，185，972.92元，凈資產為136，025，892.25元，2009年實現凈利潤48，327，852.25元。
2、上海松芝：成立日期：1999年7月23日；注冊資本150萬美元（本公司持有51%股權，香港居民陳景喜持有49%股權），實收資本150萬美元；經營范圍：生產大巴、中巴、微型汽車空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為32，634，003.42元，凈資產為21，975，714.96元，2009年實現凈利潤6，130，951.76元。
3、安徽松芝：成立日期：2006年11月21日；注冊資本1，906.62萬元（本公司持有100%股權），實收資本1，906.62萬元，經營范圍：研發、生產各類車用空調器、減振器及相關配件，銷售自產產品；主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為24，960，984.93元，凈資產為17，300，076.84元，2009年實現凈利潤-1，766，127.97元。
4、重慶松芝：成立日期：2007年8月30日；注冊資本1，938.40萬元（本公司持有100%股權），實收資本1，938.40萬元，經營范圍：生產、銷售、研究開發各類車輛空調器及相關配件（涉及許可經營的憑許可證經營）；主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為34，659，548.85元，凈資產為18，540，508.75元，2009年實現凈利潤-843，653.75元。
5、松芝軌道車：成立日期：2009年9月17日；注冊資本為人民幣3，000萬元（本公司持有100%股權），實收資本為人民幣3，000萬元；經營范圍為研發生產各類軌道車輛空調器及其相關配件，銷售本公司自產產品（生產類限分支機構經營）（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）；主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為30，068，523.04元，凈資產為29，968，523.04元，2009年實現凈利潤 -31，476.96元。
6、成都松芝：成立日期：2010年3月5日；注冊資本為人民幣2，500萬元（本公司持有100%股權），實收資本為人民幣2，500萬元；經營范圍：生產、研究、開發及銷售各類車輛空調器及相關配件。
7、江淮松芝：原名為安徽江淮摩丁空調有限公司，成立于2002年3月25日，注冊資本280萬美元，實收資本280萬美元，本公司出資112萬美元，占注冊資本的40%；公司類型為有限責任公司（中外合資），主營業務為生產、經營各種汽車空調。主要財務數據：2009年12月31日的資產總額為208，942，048.69元，凈資產為81，564，977.16元，2009年實現凈利潤48，651，738.11元。
第五節募集資金運用
一、項目概覽
公司本次發行募集資金扣除發行費用后將投資于以下項目：
序號
投資項目名稱
投資總額
（萬元）
項目批準或
備案單位
1
汽車空調生產基地技術改造項目
41，000.00
上海市發改委滬發改產（2009）019號
2
汽車空調壓縮機技術改造項目
5，000.00
上海市發改委滬發改產（2009）020號
合計
46，000.00
如果本次募集資金到位前公司需要對上述擬投資項目進行先期投入，則公司將用自籌資金或銀行貸款投入，待募集資金到位后將以募集資金置換上述自籌資金或銀行貸款。
如本次發行實際募集資金超出項目投資總額，公司將嚴格執行《募集資金管理辦法》以及中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金管理、使用的相關規定，將多余資金全部用于與公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金或償還銀行借款。此種安排將有助于公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的提高。如實際募集資金低于項目投資總額，不足部分公司將利用自有資金或通過銀行貸款予以解決。
二、募集資金運用
本次募集資金投資項目全部圍繞發行人主營業務，主要用于擴展現有業務的規模、優化產品結構和提升公司的自主研發能力，其中汽車空調生產基地技術改造項目用于生產大中型客車空調、乘用車/輕型客車/貨車空調、軌道車空調機組和冷藏車制冷機組以及研發中心的技術改造，汽車空調壓縮機技術改造項目用于生產大中型客車空調壓縮機。本次募集資金項目的實施，對發行人的未來發展具有重要意義：第一，擴大發行人現有產品大中型客車空調和乘用車/輕型客車/貨車空調的產能，發揮規模經濟優勢；第二，新增全新產品軌道車空調機組和冷藏車制冷機組，有利于豐富發行人的產品種類，實現產品結構的多元化；第三，實現大中型客車空調核心零部件壓縮機的自制，可以有效降低產品成本，提升產品競爭力；最后，加大研發中心的投入，提高公司自主研發能力和水平，為發行人的可持續發展提供堅實的技術保障。受益于中國汽車工業的快速增長、鐵路和城市地鐵輕軌的高速發展以及冷藏車市場潛在需求的激發，本次募集資金項目具有良好的市場前景。
本次募集資金項目實施后，各項目達產后效益情況如下：汽車空調生產基地技術改造項目達產后，發行人預計每年新增銷售收入131，468萬元，新增利潤總額15，816萬元，凈利潤11，862萬元，動態投資回收期6.7年；汽車空調壓縮機技術改造項目達產后，發行人預計每年新增利潤總額1，846萬元，凈利潤1，385萬元，動態投資回收期6.4年。
第六節風險因素及其他重要事項
一、風險因素
除重大事項提示中所述風險外，發行人還具有以下風險：
1、市場分割的風險
雖然《汽車產業發展政策》中提出“汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產企業”，但目前主要整車制造商大多建有內部配套的零部件體系，對加冷松芝這樣獨立的汽車空調制造商，存在市場份額被擠壓而不能及時擴大的風險。
但另一方面，獨立的汽車空調制造商在專業化、技術開發、售后服務和市場普遍接受程度方面具有整車廠內部配套企業不具有的優勢。因此公司將一方面努力發揮質量、價格、品牌和售后服務上的優勢，繼續積極開拓最終用戶市場；另一方面將通過技術創新，加快新產品開發力度、實現核心零部件——壓縮機的自制，通過機制創新、管理創新和技術創新提高效率，大幅壓低成本，憑借精細化、質優價廉、專業售后服務的優勢與整車廠商的下屬配套企業展開競爭，爭取整車廠直接配套業務的市場份額。
2、經濟周期波動風險
汽車生產和銷售受宏觀經濟影響較大，當宏觀經濟繁榮時，汽車產業發展迅速，汽車消費能力和消費意愿增強；反之汽車產業發展放緩，汽車消費能力和消費意愿減弱。公司作為汽車空調零部件的供應商，也必然受到經濟周期波動的影響。
3、客戶結構發生變化的風險
大中型客車空調的銷售對象主要分兩類，一類是整車制造商，另一類是最終用戶。由此產生了兩種銷售模式，針對整車制造商采用“標配模式”，針對最終用戶采用“終端模式”。
汽車行業競爭激烈，整車制造商出于自身的成本壓力，對零部件供應商的價格非常敏感，因此針對整車廠商的“標配”業務，毛利率較低。
最終用戶主要是公交公司、長途客運公司和長途旅游公司等，其使用車輛的目的多用于商業運營，因此非常重視汽車空調企業的技術設計、產品質量性能以及個性化的、完善的售后服務保證，價格相對成為考慮的次要因素。這類客戶由于實力較強、規模較大，在整車采購中話語權非常強，通常自己選擇汽車空調品牌，并指令整車制造商在其購買的車輛上安裝該品牌的汽車空調，因此針對最終用戶的“終端”業務，毛利率較高。
經過多年的經營，公司憑借技術、品牌和售后服務優勢，在最終用戶市場具有較大的影響力。通過最終用戶指定公司品牌的銷售收入逐年上升，使得公司毛利率維持在較高的水平。但不排除未來公司客戶結構發生變化，最終用戶訂單比例下降，導致整體毛利率下降，進而影響公司盈利能力的風險。
4、原材料成本上升風險
發行人產品的主要原材料為銅、鋁、壓縮機、發電機、發動機、電子元器件、殼體、制冷劑、風機、電線電纜、漆包線和密封減震件等，其中銅、鋁等金屬材料占成本的比例為25%～30%。近年來受國際國內多方面因素影響，銅、鋁的價格波動很大，發行人通過密切跟蹤原材料價格波動趨勢、降低安全庫存、縮短采購原材料與交付產成品的周期，嚴格控制原材料價格波動對產品利潤的影響。此外發行人原材料種類較為分散，不存在對單一原材料過分依賴的情況，原材料價格較少出現同方向大幅變動的情況，銅、鋁等有色金屬對公司利潤的影響尚處于可控范圍。但不排除由于原材料價格持續、同一方向劇烈波動，公司盈利能力出現較大變化的可能性。
5、凈資產收益率下降風險
發行人2009年扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率為36.78%，本次發行結束后公司的凈資產將大幅增長。由于募集資金投資項目短期內尚不能發揮效益，因此存在發行當年凈資產收益率較大幅度下降的風險，但隨著募集資金投資項目的投產，公司未來凈資產收益率將穩步上升。
6、技術進步與產品開發風險
汽車工業是資金、技術密集型行業，汽車空調企業必須不斷加強研發力量，進行技術更新和新產品開發以保持市場競爭力。公司建立了行之有效的技術創新機制，培養了一支優秀的研發團隊，擁有國內先進的研發實驗設備，技術處于國內同行業領先水平。但由于汽車空調生產工藝及技術更新迅速，如果公司不注重技術的研究和新產品的開發，將面臨技術進步帶來的風險。
同時，汽車空調新產品開發周期較長，從新產品的立項、設計、與整車的匹配、產品裝機試驗到通過整車制造商的認可整個開發過程大概需要1.5～2年的時間，不確定性因素較多，存在新產品開發不成功的風險。
7、技術保護風險
公司自主開發并掌握了大量新產品設計、開發和生產方面的核心技術。這些核心技術，為公司發展作出了重要貢獻。雖然公司對技術保護很重視，采取申請專利等多項技術保護措施，但仍然存在著失密的風險。
8、控股股東控制風險
公司控股股東陳福成及其關聯方元開投資發行前合計持有發行人83.59%的股權，處于絕對控股地位，預計在本次發行結束后，仍處于絕對控股地位。控股股東有可能利用其絕對控股地位，在生產經營決策、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施控制，因而存在控股股東利用其控制地位損害中小股東利益的風險。
9、核心技術人員流失、人力資源管理的風險
經過多年的悉心培育，公司擁有了一支專業素質高、創新能力強的研發團隊，研發團隊對于公司產品保持技術競爭優勢具有至關重要的作用。本次募投項目的順利進行，也需要公司強大的研發團隊支持。當前汽車空調行業競爭激烈，技術人才短缺，公司面臨核心技術人員流失至競爭對手的風險。
10、募集資金投資項目的市場風險
本次募集資金將用于汽車空調生產基地技術改造和汽車空調壓縮機技術改造項目。項目達產后，公司預計新增凈利潤13，247萬元。
雖然以上投資項目建立在充分市場調查的基礎上，并經專業機構和專家進行過可行性論證，但是由于本次募集資金投資項目需要一定的建設期，在項目實施過程中，如果市場、技術、法律環境等方面出現重大變化，將影響項目的實施效果，從而影響公司的預期收益。
11、固定資產規模擴大、折舊費用增加導致的風險
本次募集資金項目建成后，公司固定資產規模將擴大。盡管本次募集資金項目預期收益良好，但若募集資金投資項目不能很快產生效益以彌補新增固定資產投資帶來的折舊，將在一定程度上影響公司凈利潤、凈資產收益率，公司將面臨固定資產折舊額增加而影響公司盈利能力的風險。
12、產能擴張后的市場開拓風險
本次募集資金投資項目投產前公司具有年產8萬套乘用車/輕型客車/貨車空調和21，000臺大中型客車空調的生產能力，本次募集資金投資項目建成后，公司將新增38.48萬套乘用車/輕型客車/貨車空調、8，300臺大中型客車空調、2，200臺軌道車空調機組、5，000臺冷藏車制冷機組以及30，000臺大中型客車空調壓縮機的產能。本次募集資金投資項目主要是基于未來國內乘用車/輕型客車/貨車空調、大中型客車空調、軌道車空調機組以及冷藏車制冷機組市場容量將出現快速增長的判斷下做出的，預計到2013年國內乘用車/輕型客車/貨車空調市場規模將達到2，819.21萬套，大中型客車空調市場規模達到147，579臺，軌道車空調機組市場規模達到14，916～16，250臺，冷藏車制冷機組市場規模達到35，938臺，大中型客車空調壓縮機市場規模達到147，579臺以上，因此本次募集資金投資項目達產后形成的產能將有足夠的市場空間。公司已分別針對各個產品制定并采取了切實可行的營銷措施，確保新增產能被市場所消化。雖然公司對募集資金投資項目產品的市場開拓前景較為樂觀，但市場開拓效果受到經濟環境、產業政策以及競爭對手應對策略的影響，因此公司本次募集資金投資項目達產后，仍然存在市場開拓未達到預期，新增產能無法完全消化的風險。
13、稅收政策變化的風險
發行人為設立于沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及滬稅外（1991）128號文的規定，2003年、2004年免征所得稅，2005年、2006年、2007年減半征收所得稅。發行人原法定企業所得稅稅率為27%，根據新《企業所得稅法》自2008年起法定稅率調整為25%。
發行人于2008年6月6日獲得由上海市外國投資工作委員會和上海市對外經濟貿易委員會頒發的外商投資先進技術企業證書，根據滬府發（1996）108號文，2008年2月25日上海市閔行區國家稅務局第一稅務所向發行人出具了《減免稅審批結果通知書》（滬地稅閔十三[2008]000003號），同意對發行人的外商投資先進技術企業地方所得稅項目給予減征外商投資企業和外國企業所得稅，減征幅度為1.5%。減征期限為2007年1月1日至2007年12月31日。
發行人于2009年2月取得上海科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業》證書。2009年2月18日上海市閔行區國家稅務局向發行人出具了《企業所得稅報批類減免稅審批結果通知書》（閔稅所免【2009】高047號），同意發行人自2008年1月起至2010年12月止，享受國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%稅率征收企業所得稅優惠政策。
發行人控股子公司上海松芝為設立于沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定，該公司已過“兩免三減半”的所得稅稅收優惠期，2006年、2007年法定所得稅稅率為27%，根據新《企業所得稅法》自2008年起法定稅率調整為25%。
發行人控股子公司廈門松芝為設立于經濟特區的生產性外商投資企業，依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及廈集國稅(2005)28號《關于廈門松芝汽車空調有限公司申請減免外商投資企業和外國企業所得稅的批復》，2005、2006年免征所得稅，2007、2008、2009年減半征收所得稅。
廈門松芝原法定企業所得稅稅率為15%，根據新《企業所得稅法》以及《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》國發〔2007〕39號，其法定稅率2008年調整為18%，2009年為20%，2010年為22%，2011年為24%，2012年起為25%。
如果未來國家對所得稅優惠政策做出調整，將對發行人經營業績產生一定的影響。
14、公司外方股東住所地所在地區向中國境內投資或技術轉讓的法律、法規可能發生變化的風險
公司外方股東為控股股東、實際控制人陳福成先生，其住所地為中國香港。公司存在由于外方股東住所地所在地區向中國境內投資或技術轉讓的法律、法規可能發生變化的風險。
二、其他重要事項
（一）截至本招股意向書簽署日，公司不存在對外擔保的情形，亦無正在執行的重大訴訟或仲裁事項。
（二）截至本招股意向書簽署日，公司及控股子公司正在或將要履行的單筆金額500萬元以上的重要合同包括：銀行借款合同10份，國內保理融資合同3份，抵押合同3份，質押合同2份，保證合同3份，產品銷售合同8份，租賃合同1份，合資合同1份，保薦協議及主承銷協議各1份，土地出讓合同1份。
第七節本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
名稱
住所
聯系電話
傳真
經辦人或聯系人
發行人：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
上海市莘莊工業區申富路H1地塊
021-54429631
021-54429631
陳純華
保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司
安徽省合肥市壽春路179號國元大廈
0551－2207998
0551－2207991
于曉丹
羅欣
律師事務所：上海金茂凱德律師事務所
上海市淮海中路300號香港新世界大廈13層
021-63872000
021-63353618
方曉杰
張艷
會計師事務所：立信會計師事務所有限公司
上海市黃埔區南京東路61號4樓1、2、3室
021-63601100
021-63392106
錢志昂
張洪
資產評估機構：上海上會資產評估有限公司
青浦區白鶴鎮程鶴路792號302室
021-63391558
021-63391116
楊建平
唐麗敏
股票登記機構：中國證券中央登記結算有限責任公司深圳分公司
廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層
0755-25938000
0755-25988122
收款銀行：安徽省工商銀行合肥市四牌樓支行
擬上市證券交易所：深證證券交易所
深圳市深南東路5045號
0755-82083333
0755-82083914
二、本次發行上市的重要日期
詢價推介時間
定價公告刊登日期
申購日期和繳款日期
網下申購和繳款：
網上申購和繳款：
股票上市日期
第八節備查文件
1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發行人和保薦人（主承銷商）住所查詢；查詢時間：周一至周五，上午9:00-下午5:00。
2、招股意向書全文可通過深圳證券交易所網站（www.cninfo.com.cn）查詢。
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
2010年5月17日
