湖南金德發展股份有限公司收購報告書摘要
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（上接D7版）
2003年4月起，西王集團被科學技術部火炬高技術產業開發中心認定為國家火炬計劃重點高新技術企業。2005年4月被國家農業部授予“農業產業化國家重點龍頭企業”、2006年3月被中國發酵工業協會授予“全國淀粉糖行業第一名”等稱號。西王集團企業技術中心為省級企業技術中心、中國葡萄糖質量檢測中心，2008年經中華人民共和國人力資源和社會保障部批準設立博士后科研工作站，通過了國家實驗室認可。
2009年9月，西王集團被中國企業聯合會、中國企業家協會評選為中國企業500強404位、中國制造業500強228位。在2009年10月由國家統計局中國行業企業信息發布中心發布的公告中，西王集團名列中國最大500家企業集團331位。在2009年中國民營企業聯合會、中國統計協會的評選活動中，西王集團被評為中國民營500強企業。
2005年10月，西王集團被國家環保總局授予“國家環境友好企業”稱號。2009年，國家發改委將西王工業園列為循環經濟發展示范工業園。
近三年，西王集團各項業務發展較快，營業收入從2007年的58．26億元增長至2009年的100．15億元。目前，西王集團年加工玉米能力為150萬噸，具備年產淀粉糖100萬噸、玉米油20萬噸、碧云洞礦泉水8萬噸、范公白酒5000噸、螺紋鋼100萬噸的生產能力。在玉米深加工方面形成了原料循環利用、產品梯次開發的具有西王特色的循環經濟模式，循環經濟使原料總利用率高達99％以上，產品總收率達到97．5％。
近三年來，西王集團完成開發項目180多項，其中79項技術擁有自主知識產權，7項通過了省部級科技成果鑒定，開發的“玉米深加工產業鏈水循環綜合利用”項目成為行業節能減排的典范。西王集團自主研發的結晶葡萄糖及臥式連續結晶新工藝技術等4項科研成果，均通過了省部級科技成果鑒定，屬國內首創，填補了國內空白。
此外，西王集團累計向社會捐款超過500萬元。2009年，西王集團在鄒平縣慈善總會設立“西王慈善基金”，專項基金一千萬元，用于發展社會慈善事業，回報社會。
（二）收購人控制的核心企業及核心業務
西王集團控制的企業簡要情況如下：
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注：西王集團原控股子公司山東西王置業有限公司、山東西王物流有限公司、鄒平縣西王園林綠化有限公司、鄒平西王物業管理有限公司已轉讓給第三方，鄒平西王煤炭有限公司、山東西王糧油股份有限公司、西王國際（韓國）有限公司、西王糖業香港有限公司已清算注銷。
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單位：萬元
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注：2007年數據未經審計，2008年經山東鑒鑫會計師事務所有限公司審計，2009年經亞太（集團）會計師事務所有限公司審計。
四、收購人在最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
收購人在最近五年內未受過對本次交易產生影響的與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人的董事、監事及高級管理人員基本情況
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上述人士在最近五年內未受過行政處罰和刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份的簡要情況
截至本報告書簽署之日，收購人間接持有在香港聯交所上市的西王糖業控股有限公司（西王糖業，2088．ＨＫ）50．93％股權；間接持有在深圳證券交易所上市的湖南金德發展股份有限公司（000639．ＳＺ）1，270萬股股份，持股比例為17．43％。此外，收購人直接持有山東創新投資擔保有限公司8．93％的股權。
山東創新投資擔保有限公司成立于2004年12月30日，注冊資本為5，000萬元，營業范圍為對外投資及資產管理，擔保和相關業務咨詢（不含證券、期貨咨詢及其他國家法律、法規限制經營項目）。
除上述披露的情況外，收購人未直接、間接持有其他境內、境外上市公司5％以上發行在外的股份，也未持有其他任何金融機構5％以上的股份。
第三節 收購目的及收購決定
一、本次收購的背景和目的
1、2009年12月，收購人全資子公司山東永華與沈陽宏元集團有限公司（以下簡稱“沈陽宏元”）簽署《債權轉讓協議》，山東永華受讓了沈陽宏元對深圳市賽洛實業發展有限公司（以下簡稱“深圳賽洛”）關于金德發展全部資產和負債的債權并向深圳賽洛提起訴訟。經山東省濱州市中級人民法院審理并下達民事調解書（［2009］濱中商初字第36號）確認，深圳賽洛以其持有的金德發展1，270萬股限售流通股股份抵償其對山東永華的全部債務。2010年1月6日，上述股份完成過戶登記手續。股份過戶后，山東永華持有金德發展1，270萬股股份，占金德發展總股本的17．43％，山東永華成為金德發展的第一大股東，取得上市公司控制權。
2、金德發展的主營業務為酒店經營和管件閥門的生產與銷售。由于金德發展所經營的酒店規模小、業務集中、市場競爭激烈、缺乏明顯的競爭優勢，盈利能力較弱。金德發展所經營的管件閥門生產與銷售業務產品銷量持續下滑，收入和利潤指標連年遞減。
2007－2009年，金德發展歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為329．01萬元、67．05萬元和－356．83萬元。
3、收購人擬將其合法擁有的玉米油生產和銷售業務相關優質資產注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；同時，以現金購買上市公司原有的全部資產和負債，解除上市公司的歷史負擔，提高上市公司的資產質量。
歷史負擔的解除和優質資產的注入，有利于提高上市公司的持續經營能力和未來發展的潛力，符合全體股東的利益。
二、收購人擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益股份的情況
截至本報告書簽署之日，西王集團除本報告書披露的擬認購金德發展非公開發行的股份外，暫時沒有在未來12個月內增持股份的計劃。本次收購前，西王集團下屬企業山東永華持有金德發展17．43％股權，為上市公司的控股股東；對本次擬認購的金德發展股份，西王集團已承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓。
三、本次收購已履行的相關法律程序
2010年1月5日，西王集團召開董事會，審議通過了《關于本公司重組湖南金德發展股份有限公司方案》的決議。
2010年1月20日，西王集團召開股東會，審議通過了《關于本公司重組湖南金德發展股份有限公司方案》的決議。
2010年1月25日，西王食品召開股東會，審議通過了其參與本次金德發展重大資產重組、西王食品股東以合法持有的西王食品100％股權認購金德發展發行的股份事宜。
2010年2月3日，金德發展召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公司與西王集團有限公司簽訂附生效條件的〈關于湖南金德發展股份有限公司出售資產及發行股份購買資產協議〉的議案》、《公司關于重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案》等議案。其中，涉及關聯交易的議案，關聯董事回避表決，全體非關聯董事一致通過。獨立董事就本次交易有關議案發表了獨立意見。
2010年5月5日，金德發展召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《公司關于〈湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書〉的議案》等議案。
第四節 收購方式
一、收購人在上市公司擁有權益的股份數量及比例
本次收購完成前，本公司通過全資子公司山東永華間接持有金德發展1，270萬股股份，占總股本的17．43％。
本次收購完成后，西王集團將合計持有65，383，621股金德發展股份，占總股本的52．08％；金德發展的控股股東將變更為西王集團，實際控制人未發生變更，仍為王勇先生。
本次收購后金德發展的股權結構圖如下：
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二、本次重組的基本情況
（一）收購人與金德發展簽訂的《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》的主要內容
1、協議主要內容
根據收購人與金德發展簽訂的《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，本次收購的整體方案為：
金德發展向西王集團出售全部資產及負債，以及向西王集團非公開發行股份購買西王集團持有的西王食品100％股權。
上述資產出售及發行股份購買資產事項互為條件，應按協議約定同時實施，不可單獨實施。
2、交易價格及定價依據
（1）擬出售資產的價格
本次交易以天健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》確定的擬出售資產評估結果的基礎上（擬出售資產的評估結果為13，179．44萬元），雙方協商確定擬出售資產的最終作價為13，179．44萬元。西王集團以現金作為擬出售資產的支付對價。
�。�2）擬購買資產的價格
本次交易以中科華出具的中科華評報字（2010）第Ｐ018號《資產評估報告書》確定的擬購買資產評估結果的基礎上（擬購買資產的評估值為78，129．81萬元），雙方協商確定擬購買資產的最終作價為78，129．81萬元。金德發展向西王集團發行股票作為擬購買資產的支付對價。
（3）發行股份的價格
本次發行股份的價格以上市公司審議本次交易的第九屆董事會第十五次會議決議公告日（2010年2月4日）前20個交易日公司股票交易均價為依據，即14．83元／股。本次發行前如金德發展再有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對上述發行價格進行相應調整。
3、資產交割
自《出售資產及發行股份購買資產協議》生效之后60日內，西王集團應向金德發展支付購買擬出售資產的全部對價，金德發展應實施擬出售資產的交割及權利義務的轉移。同時西王集團應向金德發展遞交與擬購買資產有關的全部文件、印章、合同及資料，并簽訂相關股份及股權轉讓確認文件，完成股權轉讓的工商變更登記，將擬購買資產過戶至金德發展名下。
前述擬購買資產工商注冊變更登記手續完成后，金德發展應聘請具有相關資質的中介機構就本次非公開發行出具驗資報告。本次非公開發行驗資手續完成之后，金德發展應負責完成本次向西王集團非公開發行股份在結算公司的股份登記等有關手續，并依據交易所的規則及信息披露的相關規定及時披露本次非公開發行的后續進展情況，西王集團應提供協助。
自擬購買資產交割日起擬購買資產所有權轉移至金德發展，自擬出售資產交割日起擬出售資產所有權轉移至西王集團。
4、期間損益安排
自評估基準日至交割日期間：擬購買資產所產生的利潤由金德發展享有，虧損由西王集團承擔；擬出售資產所產生的利潤由金德發展享有，虧損由西王集團承擔。損益的具體金額以各方認可的具有證券從業資格的會計師事務所對擬購買資產及擬出售資產在交割審計基準日的會計報表進行專項審計確定。
5、人員安排
金德發展母公司的人員由金德發展根據其與金德發展簽署的《勞動合同》約定繼續履行。
鑒于金德發展下屬子公司在本次交易中僅涉及股權變更，其員工用工主體尚未發生變更，因而不涉及員工安置，且西王集團或其指定的第三方在取得金德發展下屬子公司股權后不得單方解除員工《勞動合同》。
6、過渡期安排
各方確認，自《出售資產及發行股份購買資產協議》簽署日至交割日期間為過渡期；過渡期內，未經金德發展事先書面同意，西王集團不得就擬購買資產設置抵押、質押等任何第三人權利，且應通過行使股東權利，保證西王食品在過渡期內不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等行為。
過渡期內，未經西王集團事先書面同意，金德發展不得就擬出售資產設置抵押、質押等任何第三人權利，且應保證在過渡期內不得對擬出售資產進行資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等行為。
7、協議生效條件
《出售資產及發行股份購買資產協議》由各方及其法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司印章后，在下述條件全部滿足時生效：
（1）金德發展董事會、股東大會通過決議，批準本次非公開發行股份購買指定股權及轉讓擬出售資產的所有事宜；
�。�2）金德發展股東大會及中國證監會批準豁免西王集團因本次交易產生的要約收購義務；
（3）中國證監會核準本次交易。
8、違約責任
協議任何一方未能按照《出售資產及發行股份購買資產協議》的條款和條件全面履行《出售資產及發行股份購買資產協議》項下的義務，給對方造成損害的，應根據法律、法規的規定或《出售資產及發行股份購買資產協議》的約定賠償給對方造成的一切直接和間接經濟損害，并承擔相應的違約責任。
�。ǘ┍敬螖M購買資產及擬出售資產是否存在權利被限制的情況
1、擬出售資產
本次交易的擬出售資產為金德發展的全部資產和負債。截至本報告書簽署日，除部分房產存在瑕疵外，擬出售資產權屬清晰，未設置抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結，所涉及的股權轉讓之必要的其他股東放棄優先購買權的同意已獲得。擬出售資產的房產瑕疵事項具體說明如下：
金德發展的第一棟集資宿舍和第二棟集資宿舍坐落在土地使用權證號為“株國用（2006）字第Ａ0025號”的倉儲用地上，未取得房屋所有權證；該房屋系金德發展和職工共同出資建設，根據1996年7月，金德發展職工與金德發展簽署的《株洲慶云職工集資住房合同書》，房屋的建設資金由金德發展出資百分之十，職工出資百分之九十，產權也按上述出資比例進行約定。目前兩棟集資宿舍均由金德發展員工在使用。
為保障職工及金德發展的利益不受損害，西王集團出具書面承諾，如集資職工就第一棟集資宿舍和第二棟集資宿舍向金德發展主張權利并由此需金德發展承擔義務時，西王集團承諾由其全部承擔，同時還承擔因第一棟集資宿舍和第二棟集資宿舍形成過程中的程序瑕疵所導致的金德發展需承擔的行政處罰風險。
截至本報告書簽署日，擬出售資產對外負債賬面余額為44，010，024．23元，已有合計占該等負債總額94．87％的債權人書面同意對應的債務轉移出金德發展；鑒于其他債權人的債權金額不大，金德發展將以現金方式對其他債權人進行清償。
根據西王集團與金德發展簽署的《出售資產及發行股份購買資產協議》，為保證上市公司利益，如金德發展未能在協議生效前就金德發展將其債務轉移給西王集團取得相關債權人的同意，或因債權人內部審批程序等原因導致金德發展的債務在協議生效后無法轉移給西王集團，西王集團同意全額承擔該等債務。
2、擬購買資產
金德發展發行股份擬購買的西王食品100％股權由西王集團合法擁有，權屬清晰，不存在被抵押、質押或凍結等限制權利行使的情形，資產過戶或者轉移亦不存在法律障礙。本次擬購買資產不涉及轉讓債權債務的情形。
三、本次發行股份情況
根據西王集團與金德發展簽訂的《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，本次收購涉及的非公開發行股票情況如下：
�。ㄒ唬┌l行股票的種類和每股面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（Ａ 股），每股面值為人民幣1元。
�。ǘ┌l行股票的價格及定價原則
根據《證券發行管理辦法》、《重組辦法》等有關規定，“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份的定價基準日為關于本次發行股份購買資產事宜召開的第一次董事會決議公告之日，按上述方法計算發行價格為14．83元／股。
（三）發行股份的數量
本次擬發行數量為52，683，621股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），占發行后總股本的比例為41．96％。定價基準日至本次股票發行期間，金德發展如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量將進行相應調整。
�。ㄋ模╂i定期安排
如本次交易得以完成，西王集團承諾因本次發行而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
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在鎖定期滿后，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
四、本次收購涉及的批準程序
�。ㄒ唬┦召忞p方內部程序
1、金德發展內部批準程序
2010年2月3日，金德發展與西王集團簽署了附生效條件的《出售資產及發行股份購買資產協議》；同日，金德發展召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公司與西王集團有限公司簽訂附生效條件的〈關于湖南金德發展股份有限公司出售資產及發行股份購買資產協議〉的議案》、《公司關于重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案》等議案。
2010年5月5日，金德發展與西王集團簽署了《補充協議》、《盈利預測補償協議》等協議；同日，金德發展召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《公司關于〈湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書〉的議案》等議案。
2、西王集團內部批準程序
2010年1月5日，西王集團召開董事會，審議通過了《關于本公司重組湖南金德發展股份有限公司方案》的決議。
2010年1月20日，西王集團召開股東會，審議通過了《關于本公司重組湖南金德發展股份有限公司方案》的決議。
2010年1月25日，西王食品召開股東會，審議通過了其參與本次金德發展重大資產重組、西王食品股東以合法持有的西王食品100％股權認購金德發展發行的股份事宜。
�。ǘ┯嘘P部門批準程序
本次收購過程中金德發展向西王集團重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易構成上市公司重大資產重組，尚需中國證監會審核批準。
本次收購尚需證監會審核無異議并豁免西王集團要約收購義務后方可進行。
五、本次收購涉及置入上市公司的資產情況
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根據《出售資產及發行股份購買資產協議》及其補充協議，本公司擬將合法擁有的西王食品100％股權置入上市公司。西王食品的情況如下：
公司名稱：山東西王食品有限公司
成立日期：2007年4月12日
注冊資本：38，000萬元
營業執照登記號碼：371626018011631
稅務登記證號碼：37233066135712Ｘ
法定代表人：王勇
注冊地址：山東省鄒平縣西王工業園
公司類型：有限責任公司
經營范圍：生產銷售食用油、結晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麥芽糖漿，低聚糖、啤酒糖漿、淀粉糖系列產品、奶精、黃粉、胚芽、纖維、粗蛋白、賴氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸鈉、味精、果葡糖漿、高果糖漿、山梨醇、變形淀粉、植脂末、塑料制品；銷售蔗糖、白酒、飼料及飼料原料、各類食用油、副食、小食品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件、出口本企業生產的產品。（國家禁止或限制的除外；凡涉及行政許可的憑許可證經營；許可項目在許可期限內有效）
（二）主營業務及主要產品
西王食品主要從事玉米油生產和銷售業務，其主要產品為玉米散油和玉米小包裝油。
目前，西王食品擁有年處理玉米胚芽36萬噸的毛油生產線、年產20萬噸的玉米精煉油生產線以及年產15萬噸玉米油小包裝生產線，其玉米油產能規模位居國內前列。
2008年，西王食品銷售散裝油8．04萬噸，小包裝油0．44萬噸，實現銷售收入94，965．15萬元，實現凈利潤3，805．76萬元；2009年，西王食品銷售散裝油6．46萬噸，小包裝油1．79萬噸，實現銷售收入100，650．46萬元，實現凈利潤7，012．76萬元。
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2008、2009年，西王食品經審計的主要財務數據如下表：
單位：萬元
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�。ㄋ模┰u估情況
中科華以2009年12月31日為基準日，采用成本法和收益法對西王集團持有的西王食品100％股權進行了評估，并出具了中科華評報字（2010）第Ｐ018號《資產評估報告》。
1、成本法評估結果
經成本法評估，擬購買資產總資產賬面價值為120，062．77萬元，評估價值為123，589．85萬元，增值額為3，527．08萬元，增值率為2．94％；總負債賬面價值為59，626．90萬元，評估價值為59，626．90萬元，減值額為0．00萬元，減值率為0．00％；凈資產賬面價值為60，435．87萬元，凈資產評估價值為63，962．95萬元，增值額為3，527．08萬元，增值率為5．84％。評估結果匯總表如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
■
2、收益法評估結果
經采用收益法評估，截至2009年12月31日，西王食品凈資產賬面值60，435．87萬元，評估值78，129．81萬元，增值17，693．94萬元，增值率29．28％。
中科華認為：
“因成本法評估結果只是反映按現行價格重新建造相同狀態企業所應支出的成本，并未反映企業的獲利能力，而企業真正的價值在于其獲利能力，所以收益法評估結果更能反映企業的真實價值。通過分析兩種評估方法的評估結果，確定以收益法的評估結果作為最終評估結論，即山東西王食品有限公司股東全部權益在評估基準日2009年12月31日的評估值為78，129．81萬元�！�
六、本次收購涉及置出上市公司的資產情況
�。ㄒ唬┗厩闆r
本次收購涉及的擬出售資產為金德發展截至評估基準日的全部資產和負債。截至2009年12月31日，金德發展母公司報表口徑的資產負債情況如下：
單位：萬元
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（二）財務情況
金德發展近三年經審計的主要財務數據（按合并報表口徑）如下表：
單位：萬元
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�。ㄈ┰u估情況
根據天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》，天健興業以2009年12月31日為評估基準日，對擬出售資產的市場價值進行了評估。由于金德發展除長期股權投資產生收益之外，無其他經營業務，因此對本次納入評估范圍的除長期股權投資之外的其他資產及負債，天健興業采用資產基礎法進行評估。對兩家長期股權投資單位——金德酒店及金德閥門的評估，天健興業分別采用資產基礎法及收益現值法對其進行評估后，將結果合并到本部。
經評估，截至2009年12月31日，金德發展凈資產賬面值為4，739．39萬元，評估價值為13，179．44萬元，增值額為8，440．05萬元，增值率為178．08％。評估結果匯總表如下：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
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七、本次收購涉及的其他安排
�。ㄒ唬队A測補償協議》
2010年5月5日，西王集團與金德發展簽署了《盈利預測補償協議》，雙方就本次重大資產重組涉及的盈利補償事宜達成協議如下：
1、補償測算對象
盈利預測補償測算對象為擬購買資產所涉及凈利潤情況。根據中科華出具的中科華評報字【2010】第Ｐ018號《資產評估報告書》，擬購買資產2010－2012年度的盈利預測情況為：
■
2、補償測算方法
�。�1）本次補償測算期間為本次重組實施完畢當年及其后兩個會計年度，即2010 年度、2011 年度及2012 年度。若本次重組未能如期在2010年度實施完畢，則上述補償測算期間將隨之發生變動。
金德發展與西王集團一致確認，本次重組經上市公司股東大會批準和中國證監會核準后，金德發展與西王集團依據《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》的相關條款辦理完畢資產權屬變更登記手續，且上市公司向西王集團發行之股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢證券登記手續之日，為本次重組實施完畢日。
�。�2）金德發展將測算2010 年度、2011 年度及2012 年度西王食品的實際盈利數與相關資產評估報告中確認的西王食品凈利潤預測數的差異情況，并聘請經金德發展與西王集團雙方確認的具有證券從業資格的會計師事務所（以下稱“會計師事務所”）予以審核，并就此出具專項審核意見。
�。�3）西王食品在2010 年度、2011 年度及2012 年度產生的實際盈利數的計算方法，應以中國現行有效的會計準則為基礎，并按相關資產評估報告中預測凈利潤口徑進行相應調整后計算確定。其中實際盈利數應為經會計師事務所審核確認的西王食品當年實現凈利潤數。
3、盈利補償數額及方式
�。�1）金德發展與西王集團一致確認，經會計師事務所審核確認的實際盈利數與凈利潤預測數之間的差額將作為西王集團向金德發展進行補償的具體補償數額確定依據。補償數額的確定公式為：
西王集團在當期應向金德發展補償的數額＝西王食品當期凈利潤預測數－西王食品當期實際盈利數
�。�2）金德發展與西王集團一致確認，如果在補償測算期間西王食品各期實現的實際盈利數低于同期凈利潤預測數，西王集團同意將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由金德發展以1元總價回購并予以注銷。
（累計凈利潤預測數－累計凈利潤實現數）×認購股份總數×本次發行價格
補償期間內各期的凈利潤數預測數總和×回購價格
—已補償股份數
其中，回購價格為按本次擬發行價格14．83元／股與股份回購董事會決議前20 個交易日股票均價孰低的原則確定。
�。�3）西王集團同意在具有證券業務資格的會計師事務所對西王食品出具專項審核意見（該專項審核意見的出具時間應不晚于金德發展的年度審計報告）之日起10日內確定股份回購數量，并于兩個月內完成股份回購及注銷。
�。�4）自《盈利預測補充協議》簽署之日起至回購實施日，如果金德發展以轉增或送股的方式進行分配而導致西王集團持有的金德發展的股份數發生變化的，其應回購的數量應調整為：
按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）
4、補償數額的調整
本次交易實施完成后如因下列原因導致未來實際盈利數低于盈利預測數或利潤延遲實現的，西王集團可與上市公司協商一致，以書面形式對補償數額予以調整：
�。�1）發生簽署本協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，以及戰爭、騷亂、罷工等社會性事件。上述自然災害或社會性事件導致擬購買資產發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的，西王集團與上市公司可根據公平原則，結合實際情況協商免除或減輕補償責任。
�。�2）如國家頒布新的宏觀調控政策或者相應的產業限制等政策性的變動，對擬購買資產的利潤造成影響，西王集團與上市公司可根據實際情況，協商調整或減免補償責任。
收購人：西王集團有限公司
法定代表人：
王勇
年月日
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