湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）
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（上接D6版）
飼料工業是連接種植業、養殖業、農副產品加工業等農業產業鏈條中極其重要的一個關鍵環節，近30年來，飼料工業發展迅速。1980－2008年，飼料工業總產量平均每年以18．8％的速度遞增；2005－2009年我國飼料總產量分別為1．07億噸、1．11億噸、1．24億噸、1．37億噸和1．4億噸，呈上升趨勢。據統計，我國飼料總產量連續17年位居世界第二。
西王食品已經與福建邦珠飼料等多家飼料生產企業建立了合作關系，為玉米胚芽粕的銷售打下了良好的基礎。2008年，西王食品玉米胚芽粕實現銷量10．96萬噸，產銷率為97．13％，胚芽粕銷售收入12，862．25萬元；2009年，實現胚芽粕銷量11．24萬噸，產銷率為101．75％，胚芽粕銷售收入13，053．64萬元。
公司2008—2009年玉米胚芽粕前十位主要客戶如下：
單位：萬元
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（二）行業競爭格局及市場化程度
國內玉米胚芽油產能超過10萬噸的企業主要有兩家，分別為西王食品及山東三星集團有限公司（以下簡稱“山東三星”，其下屬Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｎ Ｏｉｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ在香港聯合交易所上市，股票代碼1006．ＨＫ），均位于山東省鄒平縣。同時，在周邊地區及其他玉米主產區省份，還存在多家玉米油生產企業，但一般生產規模較小。部分玉米油生產企業僅生產毛油，不從事精煉油的生產。西王食品生產的玉米精煉油在市場上在市場上具有較高的認同度和美譽度。
目前，食用植物油市場競爭較為激烈，市場化程度較高。近年來，各種經營主體紛紛進入玉米油市場，推出玉米油產品。
1、“金龍魚”、“魯花”等商家，由于存在品牌優勢，在全國市場具有較強的市場影響力。部分商家并不從事玉米油的生產或產量較小，主要是向玉米油生產商購入精煉油，自行灌裝后貼牌出售。
2、西王食品、山東三星等玉米油生產商，在其所在省份或其所在省份以外的其他部分省份具有較強的市場影響力。
3、部分品牌商向玉米油生產商購入精煉油，自行灌裝后貼牌出售，并在局部區域占據一定的市場份額。
4、部分中小型玉米油生產商，將其精煉油產品灌裝后以自有品牌出售，并在局部區域占據一定的市場份額。
玉米油市場的主要品牌及主要銷售區域情況：
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（三）主要競爭對手
1、散裝玉米油銷售的主要競爭對手情況
西王食品的主要市場競爭對手為在山東三星。該公司總部及主要營業地點為山東省鄒平縣韓店工業園。2009年山東三星的產量為13．1萬噸，實現銷售收入116，398．1萬元，凈利潤12，002．7萬元，均略高于西王食品。西王食品的油脂三廠建成后，精煉玉米油的產能達20萬噸，略高于山東三星的玉米油產能18．2萬噸。
除山東三星外，山東及東北三省等地還存在多家玉米油生產企業，其主要產品為毛油或精煉玉米油，但一般產量較小。
2、小包裝玉米油的主要競爭對手情況
西王食品在小包裝玉米油市場存在較多的競爭對手，既包括品牌商，也包括山東三星等玉米油生產企業。從目前的情況看，品牌商在玉米油市場占據較高的市場份額。
六、主要原材料、能源及供應情況
（一）主要原材料、能源的成本構成
西王食品主要原材料、能源的成本構成情況如下表：
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其中，西王食品燃料動力成本占比較低，不存在供應不足的情形。
（二）主要原材料供給情況
玉米油生產的主要原料是玉米胚芽或毛油。其中，毛油由玉米胚芽加工而成，為生產精煉玉米油的主要原料。
1、玉米胚芽的采購情況
從2008年和2009年的情況看，西王食品玉米胚芽的主要來源情況如下：
（1）關聯方
西王生化、西王糖業與西王食品存在關聯交易，同受西王集團控制。
2008年和2009年，西王食品從關聯方采購的玉米胚芽占采購總額的比例分別為38．98％和42．55％。
上述西王食品關聯采購的價格不存在顯失公允的情形，同時，為西王食品的原料來源提供了有效的保障。
（2）西王淀粉、濰坊盛泰藥業有限公司、山東壽光巨能金玉米開發有限公司、山東華義玉米科技有限公司、河北梅花味精集團有限公司、魯洲生物科技（山東）有限公司等具有長期合作關系的供應商。
（3）其他采購
山東省屬于玉米主產區，淀粉和淀粉糖生產企業較為集中，玉米胚芽供應商較多，玉米胚芽市場較為穩定。
從近兩年的情況看，玉米胚芽供應數量和質量均相對穩定，玉米胚芽平均含油率在42％以上。
2、玉米毛油的采購情況
從近兩年的情況看，西王食品僅因臨時性需求采購過少量毛油。
根據西王食品目前的設計產能，玉米毛油的年設計生產能力約為15．3萬噸，精煉油的年設計生產能力為20．16萬噸。在滿負荷生產和狀態下，毛油的生產能力略顯不足。西王食品周邊地區玉米毛油生產企業較多，毛油供給能力較為充足，西王食品可以根據生產需要，適時適量采購毛油。
2008年以來，西王食品玉米胚芽、毛油采購、玉米油相關產品的銷售價格與同期玉米價格變化情況如下：
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數據來源：采購玉米價格為西王集團數據，其余價格為西王食品數據
（三）主要供應商情況
西王食品2008年和2009年前10名供應商采購金額和占比情況如下：
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七、產能利用情況
根據生產線的設計生產能力，西王食品目前玉米胚芽年加工能力為36萬噸，精煉玉米油產能為20萬噸，小包裝玉米油產能為15萬噸。主要生產線分布于第一工業園和第二工業園、共五個廠區。
各廠區的設計產能情況如下：
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注：1．上表中玉米胚芽加工能力、精煉油及小包裝為設計產能。
2．毛油及胚芽粕為根據平均含油量42．5％計算確定。
油脂三廠建成于2010年1月，并于2010年3月正式投產，因此，在2008年和2009年，西王食品的設計產能為年加工玉米胚芽約23．4萬噸、玉米精煉油20萬噸、小包裝玉米油15萬噸，其主要產品的實際產量及產能利用率情況如下：
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注：精煉油產量包括散裝玉米油及小包裝玉米油；產能利用率＝實際產量／設計產能＊100％
因正常檢修等原因，產能利用率在80％左右屬于正常范圍。因此，2008年和2009年，西王食品油脂一廠和油脂二廠的產能利用程度較高，分別達到84．18％和82．46％。
精煉油和小包裝玉米油的產能利用程度較低，具體原因為：
1、精煉一廠于2008年7月起由第一工業園搬遷至第二工業園，于2009年5月起試生產；精煉二廠于2008年8月由西王集團增資投入西王食品。以上因素對2008年和2009年的實際產能均有影響，并未在上表數據的計算過程中得到體現。因此，精煉油的產能利用率低主要受資產投入時間及生產線搬遷影響。
2、西王食品致力于打造“中國玉米油第一品牌”，小包裝玉米油是西王食品未來發展的主要方向。西王食品在引進小包裝玉米生產線時，其產能是按照公司未來發展的需要確定的，并非僅針對目前的銷售狀況。因此，在2008年和2009年，該生產線的產能利用率較低。目前，小包裝玉米油的生產采用“以銷定產”的方式。隨著小包裝玉米油銷售量的提高，該生產線的產能利用率將逐步提高。
八、市場營銷計劃與業務發展目標
（一）市場營銷計劃
1、區域拓展計劃
鞏固和提高山東、江蘇、浙江、湖南、湖北、重慶六個區域市場占有率，擴大品牌影響力；
年內市場開發的重點區域為京津、河南、河北、江西、四川、安徽等臨近省市，加大開發力度；
加強對其他地區食用植物油市場的探索、研究和開發，為西王食品玉米油走向全國打下良好的基礎。
2、品牌推廣計劃
加強品牌建設，加大媒體投入。在湖南衛視、浙江衛視、江蘇衛視、山東衛視、深圳衛視等收視率較高的區域性電視臺增加黃金時段的廣告播出，并籌劃針對央視的廣告投放，增加品牌知名度。通過地面活動和終端促銷來推動銷售及提升品牌宣傳，普及心腦血管健康知識，培養消費者健康飲食習慣，樹立健康的品牌形象。
3、銷售渠道建設計劃
準確了解市場動態，加強與渠道商的溝通，迅速擴大銷售渠道。
4、信息系統改進計劃
對信息系統的升級將有效地提高金德發展對原材料供應商的管理能力，改進內部營運效率，提高對銷售終端的管控能力，更為有效地整合企業供應鏈。西王食品將在原有的基礎上，搭建更為完善的信息管理系統平臺，為營銷網絡的擴張、供應鏈管理能力的提升、對市場情況分析與把握能力的增強等業務發展需求提供強有力的支持，從而全面提升西王品牌的價值。
5、銷售團隊建設計劃
加強制度建設，強化對銷售團隊的管理。
通過內部交流課程、外聘講師課程和到國內外先進企業參觀學習等方式，加強對現有員工的培訓，提高銷售人員的綜合素質。
改進現有的員工錄用制度，積極引進優秀銷售人才。
改進和建立良好的銷售激勵機構，充分調動銷售人員的積極性。
（二）業務發展目標
西王食品是是專業的玉米油生產商，秉承質量領先、誠信經營的經營理念，以生產有益國人健康的食用油為己任，向消費者提供質量上乘、營養健康玉米油產品。
西王食品將以“關注心腦血管健康”為市場訴求，致力于打造“中國玉米油第一品牌”。
九、產品質量控制情況
（一）質量標準
西王食品通過了ＧＢ／Ｔ19001－2008／ＩＳＯ9001：2008質量管理體系認證、ＧＢ／Ｔ24001－2004／ＩＳＯ14001：004環境管理體系認證、ＧＢ／Ｔ22000－2006／ＩＳＯ 22000：2005標準及ＣＣＡＡ／ＣＴＳ0008－2008、ＣＣＡＡ／ＣＴＳ0010－2008食品安全管理體系認證以及ＨＡＣＣＰ食品安全體系認證。西王食品的小包裝玉米油產品質量符合國家ＧＢ19111－2003一級壓榨玉米胚芽油標準。
西王食品經山東省衛生廳認定，符合《保健食品良好生產規范》（ＧＢ17405），保健食品生產企業ＧＭＰ審查合格。
（二）質量控制措施
1、質量控制情況
西王食品擁有國內一流的全自動化控制的玉米油生產線，建立了20多項細化的質量控制制度，實現了從玉米原料加工直到玉米胚芽油灌裝整個過程的全程質量監控。
2007年，西王食品分別獲得北京五洲恒通認證有限公司授予的“有機轉換產品認證證書”，方圓標志認證集團授予的“食品安全管理體系認證證書”、“環境管理體系認證證書”、“質量管理體系認證證書”，2008年，獲得中國食品安全年會組委會頒發的“食品安全示范單位”稱號。
2、監管部門執法證明文件
2010年1月，山東省鄒平縣質量技術監督局已出具文件證明，西王食品“自成立以來均能遵守執行國家和地方有關產 品質量法律、法規，依法生產，產品質量合格，至今未發生違反有關法律、法規及產品質量問題而受到任何行政處罰的情況。”
十、安全生產和污染治理情況
1、安全生產情況
自成立以來，西王食品制定并嚴格執行了安全生產制度，重視安全教育培訓，嚴格執行安全生產紀律，自成立至今，未發生過安全生產事故。
2、環境保護情況
（1）廢水及治理措施
西王食品生產過程中產生的廢水由管道進入廢水預處理車間，精煉油廠廢水經過隔油、氣浮兩級預處理后，由管道輸送到西王集團污水處理廠進行處理，油脂廠廢水經過簡單的沉淀處理后，由管道輸送到西王集團污水處理廠進行處理。污水處理達標后作為循環降溫水重新利用或者達標排放。
西王集團污水處理廠采用“厭氧（ＵＡＳＢ）＋好氧（ＣＡＳＳ）”為主體工藝的二級生化處理工藝，主要由預處理、厭氧處理、好氧處理三個步驟及污泥處理工段組成。
西王食品排污量ＣＯＤ每年約為10噸，占西王集團污水處理廠ＣＯＤ總排污量的比例較小，約6．25％。
（2）廢氣及治理措施
因工藝需要，西王食品生產廠有3臺進口燃油爐，主要排放污染物為煙塵和二氧化硫。燃油爐安裝及使用符合國家標準，燃料為國家規定環保型柴油，均已通過環保驗收，通過對燃油爐廢氣進行監測，其廢氣排放符合《鍋爐大氣污染排放標準》（ＧＢ13271－2001）中規定的燃油爐的Ⅱ時段二類區標準。
（3）廢渣及治理措施
西王食品對在精煉工藝過程中產生的廢助濾劑、皂角、脂肪酸等一般進行外賣處理。在生產過程中廢渣均在固定的車間內部地點進行暫存，并做到防止散落到其他區域。在銷售時對入廠的車輛進行監督管理，發現外溢后立即清掃處理；裝車完畢后清掃干凈車輛輪胎上的物料，以免污染地面；所有裝運車輛，裝車完畢后，要對罐、斗進行密封遮蓋處理，嚴禁在行駛過程中將物料漏撒在園區及廠區外路面上，避免了在運輸過程中造成污染的可能性。總之，所有固體廢物均能得到妥善處置。
（4）噪聲及治理措施
對產生噪聲較大的脫臭塔、離心機、電機、風機、循環泵等各種機械設備運轉過程產生的噪聲，除大部分由設備自帶的消音設施外，西王食品將全部設施在室內操作進行隔音和防震措施，阻止噪音向車間外傳播。同時，各生產廠在生產過程中及檢修時積極加強設備的維護保養和潤滑，最大限度降低噪音的發生。
3、安全生產及污染治理支出
2008、2009年度，西王食品對環境保護及安全生產的支出情況如下：
單位：元
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4、監管部門執法證明文件
2010年1月，山東省鄒平縣環境保護局已出具文件證明，近兩年來，山東西王食品有限公司在環境保護方面遵守了國家和地方法律、法規的規定，沒有因違法而受到環境行政處罰的情況。2010年4月，山東省環保廳出具《關于山東西王食品有限公司上市環保核查的意見》（魯環函［2010］234號），同意西王食品通過上市環保核查。
十一、固定資產和無形資產情況
（一）固定資產
1、固定資產總體情況
截至2009年12月31日，西王食品的固定資產情況如下：
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2、主要生產設備
西王食品擁有的主要生產設備主要包括玉米胚芽壓榨設備、食用油精煉設備、小包裝吹瓶機、灌裝線和各類油罐等專用設備及各類泵、風機、減速機、輸送機、空壓機、配電設備等。其主要生產設備情況列示如下：
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3、房屋所有權
截至2009年12月31日，西王食品擁有房產證情況如下：
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2010年5月，第一工業園和第二工業園的部分在建工程完工，西王食品因油脂一廠地磅房、精煉一廠質檢樓、綜合倉庫等附屬房屋符合房屋產權登記條件向鄒平縣房產管理局申請產權登記，鄒平縣房產管理局向西王食品核發了的新房產證。西王食品原有的鄒平縣字第001846、001847、001848號房產證變更為“鄒平縣字第004735號”房產證，房屋坐落在韓店鎮府駐地西王中心路西段，規劃用途為工業，建筑面積為20，826．82平方米，地號10－01－35，對應的土地使用權證號為鄒國用200第100118 號；原有的鄒平縣第001763、001764、001765號房產證變更為“鄒平縣字第004734號”房產證，房屋坐落為韓店鎮第二工業園，規劃用途為工業，建筑面積為33，020．83平方米，地號10－01－75，對應的土地使用權證號為鄒國用2008 第100117 號。
截至本報告書簽署日，西王食品擁有的房產不存在未辦理權屬證書的情況，亦不存在抵押或其他權利受到限制情況。
（二）無形資產
1、土地使用權
截至本報告書簽署日，西王食品擁有的土地使用權不存在抵押或其他權利受到限制情況，其土地使用權證情況如下：
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2、商標、專利等無形資產情況
西王食品正在使用的商標情況如下：
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西王食品正在使用的專利、專利申請權情況如下：
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西王食品正在使用的商標、專利等無形資產部分登記在西王集團或西王置業名下，相關方已與西王食品簽訂了《無償轉讓協議》，將相關商標無償轉讓給西王食品，并授予西王食品對上述無形資產的獨占許可使用。相關商標的過戶手續尚在辦理中。
此外，西王食品擁有全國工業產品生產許可證（ＱＳ3716 0201 0381）和《食品衛生許可證》（魯衛食證字（2007）第371626－0000號）。
第六章 發行股份情況
一、本次發行股份情況簡介
本次交易中，金德發展擬向西王集團發行股份以購買西王食品100％股權。發行股份的基本情況如下：
（一）發行股份擬購買資產的作價
根據中科華評報字［2010］第Ｐ018號《資產評估報告書》，截至2009年12月31日，西王食品100％股權的凈資產評估值為78，129．81萬元。
根據《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，發行股份購買資產的價格以資產評估報告所記載的評估值為基礎，經雙方協商，最終作價為78，129．81萬元。
（二）發行方式
上市公司向西王集團定向發行股份。
（三）發行股份的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。
（四）定價原則及發行價格
根據《證券發行管理辦法》、《重組辦法》等有關規定，“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份的定價基準日為關于本次發行股份購買資產事宜召開的第一次董事會決議公告之日。由于金德發展股票已于2009年12月31日起停牌，按上述方法計算發行價格為14．83元／股。
（五）發行數量
本次擬發行數量為52，683，621股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），占發行后總股本的比例為41．96％。定價基準日至本次股票發行期間，金德發展如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量將進行相應調整。
（六）鎖定期安排
如本次交易得以完成，西王集團承諾因本次發行而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
（七）上市地點
在鎖定期滿后，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
二、本次發行股份前后股權結構對照表
本次發行前后上市公司的股權結構如下表所示：
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本次發行前，金德發展的第一大股東山東永華系西王集團之全資子公司，持有金德發展12，700，000股股份。本次發行完成后，金德發展的控股股東為西王集團，其將直接及間接持有金德發展65，383，621股股份，占發行后總股本的52．08％。本次發行前后，金德發展的實際控制人均為王勇，實際控制人未發生變更。
三、本次發行股份前后主要財務數據及其他重要經濟指標對照表
根據金德發展2009年度財務報告及中準審字（2010）第5012號金德發展備考合并財務報表的審計報告，本次發行前后金德發展2009年主要財務數據如下：
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本次發行完成后，金德發展2009年歸屬于母公司的凈利潤由－356．83萬元增加至7，012．76萬元，每股收益由－0．05元／股增加到0．56元／股，盈利狀況改善明顯。本次交易將顯著增強公司盈利能力。
第七章 財務會計信息
一、擬購買資產最近兩年的簡要財務報表
本次交易擬購買資產為西王食品100％股權。西王食品最近兩年的財務報表已經中準審計，并出具了標準無保留意見的中準審字（2010）第5011號《審計報告》。其簡要財務報表如下：
（一）簡要資產負債表
單位：元
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（二）簡要利潤表
單位：元
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（三）簡要現金流量表
單位：元
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二、根據本次交易完成后架構編制的備考財務報表
（一）備考財務報表的編制基礎
本備考財務報表是以《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》在2009年1月1日前已全面實施，金德發展自2009年1月1日起即以擬購買資產為主體持續經營為假設前提編制的。
（二）備考財務報表
1、備考合并資產負債表
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2、備考合并利潤表
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（三）注冊會計師審計意見
中準對備考財務報表出具了標準無保留審計意見的中準審字（2010）第5012號審計報告，認為：金德發展備考財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了金德發展2009年12月31日的備考財務狀況以及2009年度的備考經營成果。
三、盈利預測
（一）盈利預測的編制基礎及方法
假定本次重大資產重組后的框架在2010年1月1日即已存在，金德發展在此基礎上編制2010年度備考合并盈利預測報告。編制本備考合并盈利預測報告時是以本次重大資產重組完成后金德發展擁有的資產、負債及相應業務的過往業績為基礎結合2010年度的生產經營計劃、投融資計劃及其他相關資料，采用一貫的會計政策和會計估計，遵循謹慎性原則，并抵銷了內部單位之間的重大關聯交易之后編制。
（二）盈利預測的基本假設
1、上市公司《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》已于2009年12月31日實施完畢。金德發展本部重組后無生產性經營資產和業務，無相關經濟利益流入，預測期間無投資計劃。自2010年1月1日起，上市公司以西王食品為主體持續經營；
2、我國有關法律、法規仍如現實狀況而無重大變化；
3、上市公司及西王食品所在地區和經濟業務涉及地區的社會、經濟環境無重大變化；
4、預測期間借貸利率、稅收政策及匯率無重大變化；
5、預測期間能源、原材料供應及價格和人力資源無重大變化；
6、西王食品生產經營計劃、投資計劃及營銷計劃等能如期實現；
7、無其他人力不可抗拒因素對本公司造成的重大不利影響。
（三）上市公司備考合并盈利預測報告的主要數據
根據中準出具的中準專審字（2010）第5036號《備考盈利預測審計報告》，金德發展完成本次交易后盈利預測的簡要財務數據如下：
單位：元
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第八章 相關當事人買賣上市公司股票情況
根據金德發展、西王集團和相關證券服務機構及各機構相關當事人出具的自查報告及中國證券登記結算公司深圳分公司出具的證明，在金德發展有關本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，除金德發展前任監事李向榮先生的姐姐李欣欣女士、西王集團董事長王勇女兒王燕的配偶徐國光存在買賣金德發展股票的行為，其余機構及當事人或其直系親屬不存在通過證券交易所買賣金德發展股票的行為。
（一）李欣欣買賣金德發展股票的情況
2009年9月21日，李欣欣女士以12．04元／股的價格一次性買入1，100股金德發展股票。2010年1月18日，李向榮已因工作變動辭去職工監事職務。
本次重大資產重組，金德發展嚴格遵守中國證監會的相關保密規定，前任監事李向榮并未參與重組相關事宜，對整個事件的發生及實質進程并不知情。
對上述情況，李欣欣女士說明如下：
“本人李欣欣（身份證號：430203691113602），系湖南金德發展股份有限公司（以下簡稱“金德發展”）前任監事李向榮之姐。本人在金德發展第九屆十五次董事會決議公告日（即2010年2月4日）前六個月內，僅于2009年9月21日以12．04元／股買入金德發展1，100股股票。
在西王集團有限公司與金德發展籌劃重大資產重組過程中，本人并不知情，上述交易屬于本人的正常交易行為，不存在本次內幕交易知情人泄漏有關保密信息或者建議本人買賣金德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易亦不存在利用內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。
本人同時聲明，目前所持有股票將于金德發展復牌當日全部賣出，并愿將所得收益全額上交金德發展。”
李欣欣已于2010年2月4日將上述1，100股金德發展的股票全部賣出。本次李欣欣買賣股票共計獲益5，703元，李欣欣已將買賣股票的全部收益上交金德發展。
（二）徐國光買賣金德發展股票的情況
2009年12月16日，西王集團董事長王勇女兒的配偶徐國光先生以15．37元／股的價格買進金德發展股票3，100股，后于2009年12月22日，以15．37元／股的價格全部賣出。
對上述情況，徐國光先生說明如下：
“本人為西王集團有限公司董事長王勇女兒王燕的配偶，身份證號碼372330196912140039。
2009年12月16日，本人以15．37元／股的價格一次買進金德發展（股票代碼000639）股票共計3100股；之后，本人又于2009年12月22日以15．37元／股的價格將3100股金德發展股票一次賣出。從2009年7月至今，本人無除上述交易外的其他買賣金德發展股票的情形。
本人同時聲明，目前所持有股票將于金德發展復牌當日全部賣出，并愿將所得收益全額上交金德發展。
本人系通過2009年12月31日山東永華投資有限公司的詳式權益變動報告書了解到西王集團有限公司正在進行對金德發展的收購，但并不知曉重組方案細節及具體進程，因而未知悉及利用相關內幕信息從事買賣，未違反有關禁止內幕交易的法律法規。”
2009年12月22日，徐國光以15．37元／股的價格將3100股金德發展股票一次賣出，本次買賣金德發展股票的行為并未產生收益。
法律顧問湖南啟元律師事務所認為，“上述人員李欣欣、徐國光在核查期間買賣發行人股票的行為均系發生在發行人本次重大資產重組動議日之前，該等人士均已聲明其買賣發行人股票的行為系其在未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下所進行的操作；該等人士買賣發行人股票的行為不具備內幕交易的基本構成要件，不屬于《證券法》所禁止的證券交易內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易的活動的情形；且二人已將之后賣出發行人股票所獲的盈利上交發行人且涉及金額不大，不構成本次重大資產重組的實質性法律障礙。”
第九章 備查文件
一、備查文件
1、 《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》；
2、 《盈利預測補償協議》；
3、 金德發展第九屆十五次董事會決議；
4、 金德發展第九屆十九次董事會決議；
5、 獨立董事就本次交易發表的獨立董事意見；
6、 西王集團關于保證上市公司獨立性的承諾函；
7、 西王集團關于避免同業競爭的承諾函；
8、 西王集團關于股份鎖定期的承諾函；
9、 西王集團關于避免關聯交易的承諾函；
10、 西王集團有限公司關于關于出售資產和置入資產的承諾函；
11、 本次交易涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告；
12、 本次交易涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明；
13、 本次交易涉及的擬出售資產的財務報告和審計報告；
14、 本次交易涉及的擬出售資產的評估報告及評估說明；
15、 根據本次交易完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及審計報告；
16、 盈利預測報告和審核報告；
17、 紅塔證券出具的《獨立財務顧問報告》；
18、 湖南啟元出具的《法律意見書》
二、備查地點
1、 湖南金德發展股份有限公司
辦公地址：株洲市天元區株洲大道333號金德工業園1號樓3樓
聯系電話：0731－22994401
傳真號碼：0731－22990111
聯 系 人：陳筱萍
2、 紅塔證券股份有限公司
辦公地址：云南省昆明市北京路155 號附1號
聯系電話：0871－3577947
傳真號碼：0871－3579825
聯 系 人：陶慧波、鄭治方、歐陽凱
湖南金德發展股份有限公司
年 月 日
湖南金德發展股份有限公司
收購報告書摘要
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簽署日期：二○一○年五月
收購人聲明
一、本報告書系西王集團有限公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括投資者及其一致行動的他人）在湖南金德發展股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，西王集團有限公司（包括投資者及與其一致行動的他人）沒有通過任何其他方式在湖南金德發展股份有限公司擁有權益。
三、西王集團有限公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反西王集團有限公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是湖南金德發展股份有限公司本次重大資產重組的組成部分。湖南金德發展股份有限公司向西王集團有限公司轉讓全部資產、負債及業務，西王集團有限公司以現金向金德發展支付對價；湖南金德發展股份有限公司向西王集團有限公司非公開發行股份購買其持有的山東西王食品有限公司100％股權；上述交易構成本次重大資產重組不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準，則上述各項交易自動失效并終止實施。湖南金德發展股份有限公司本次重大資產重組尚需取得中國證監會核準；由于湖南金德發展股份有限公司重大資產重組導致本公司觸發要約收購義務，尚需取得中國證監會就該要約收購義務的豁免。本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批準及中國證監會核準。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義：
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第二節 收購人介紹
一、西王集團有限公司基本情況
公司名稱：西王集團有限公司
成立日期：2001年04月24日
注冊資本：200，000萬元
營業執照注冊號碼：371626018009778
稅務登記證號碼：37233016720307Ｘ
注冊地址：山東省鄒平縣西王工業園
法定代表人：王勇
公司類型：有限責任公司
經營范圍：生產銷售淀粉、糊精、啤酒糖漿、結晶葡萄糖、變性淀粉、飼料、淀粉糖、植物油、白酒、礦泉水、純凈水、熱能、電能、鋁型材、鋼鋁制品、繩網制品、建筑裝飾工程安裝、機械加工、運輸、飲食服務、零售汽油、柴油、潤滑油、建材、進出口證書范圍內的進出口業務、皮革制品的生產銷售、畜禽肉食品的加工銷售。
二、收購人的控股股東、實際控制人的有關情況
（一）收購人的股權結構
截至本報告書簽署之日，西王集團的股權結構如下：
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上述股東中，王勇與王棣系父子關系，孫新虎和李偉系夫妻關系，王明鶴和王會議系兄弟關系，王亮和王濤系兄弟關系。
（二）收購人控股股東和實際控制人
收購人的控股股東和實際控制人為王勇先生。
王勇先生，1950年出生，高級經濟師，無國外居留權，現任西王集團董事長、山東省人大代表、中國鄉鎮企業協會副會長、中國發酵工業協會副理事長、山東省食品工業協會副會長、濱州市民營企業協會會長等職務。
1995年，王勇被山東省人民政府授予山東省勞動模范稱號，2000年被國務院授予全國勞動模范稱號，2000至2001年先后被農業部授予“全國鄉鎮企業科技進步先進工作者”、“ 全國鄉鎮企業質量管理先進工作者”、“全國鄉鎮企業家”等稱號，2004年被國家質量監督檢驗檢疫總局評為“全國質量管理先進工作者” ，2006年被農業部鄉鎮企業局、中國鄉鎮企業協會評為“全國興村富農百佳領軍人物”，被中國鄉鎮企業高峰論壇大會組委會、中國鄉鎮企業協會鄉鎮企業導報社聯合評為“首屆中國綠色環保十大英模”，2007年被第三屆中國金融（專家）年會組織委員會授予“中國誠信企業家”稱號，2009年被中共山東省委組織部等12個部門聯合評為“山東省100位為新中國成立建設做出突出貢獻的英雄模范人物”。
2009年，王勇先生所創辦的西王集團被國家統計局中國行業企業信息發布中心列入中國最大500家企業集團（331位）。
三、收購人主要業務及最近三年財務狀況
（一）主要業務
西王集團是集玉米深加工、油脂加工、鋼鐵、房地產、酒水、熱電于一體的全國大型工業企業集團，西王集團所在的山東省濱州市鄒平縣西王村為“全國文明村”、“中國經濟十強村”。
（下轉D8版）
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