證券代碼：000750證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ集琦公告編號：2010－012

　　桂林集琦藥業股份有限公司

　　第五屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　桂林集琦藥業股份有限公司于2010年4月28日在公司會議室以傳閱方式召開了第五屆董事會第十九次會議，會議應到董事7人，實到董事7人，公司全體監事列席了本次會議。會議通知于2010年4月17日送達全體董事。會議的召開程序符合《公司法》和公司《章程》之規定。本次會議由公司董事長蔣文勝先生召集并主持，會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致審議通過并形成了如下決議：

　　一、 審議通過了公司《2010年第一季度報告》；

　　二、 審議通過了《關于與廣西集琦簽訂＜產品銷售合同＞的議案》，同意公司與關聯方廣西集琦醫藥有限責任公司簽訂《產品銷售合同》，本項關聯交易詳細情況見同日刊載的《桂林集琦藥業股份有限公司關聯交易公告》，公告編號2010－014。

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業股份有限公司董事會

　　二Ｏ一Ｏ年四月三十日

　　證券代碼：000750證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ集琦公告編號：2010－014

　　桂林集琦藥業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　桂林集琦藥業股份有限公司（下稱“本公司”或“公司”）于2010年4月28日與廣西集琦醫藥有限責任公司（以下簡稱“集琦醫藥”）在桂林市簽訂了《產品銷售協議》的關聯交易協議，合同涉及金額合計為人民幣936．00萬元。

　　鑒于：本公司控股股東桂林集琦集團有限公司于2006年12月23日與廣西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下簡稱“索美公司”）簽訂《股份轉讓協議》，將其持有本公司88，897，988股國有法人股（持股比例為41．34％）全部轉讓給索美公司，索美公司在支付完畢股份轉讓價款并辦理完畢相關股份的過戶手續后，將成為持有本公司41．34％股權之控股股東；因此，索美公司為本公司的潛在控股股東；集琦醫藥是上市公司索芙特股份有限公司之全資子公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司（以下簡稱“梧州索化”）的控股子公司；索芙特股份董事長梁國堅先生是索美公司的實際控制人。故該筆交易構成關聯交易。

　　截至本公告發布之日，索美公司尚未委派任何人員到本公司擔任董事職務，因此本次關聯交易并無關聯董事。

　　公司于2010年4月28日召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過了上述關聯交易事項，獨立董事亦發表了事前認可及獨立意見。

　　本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易只需公司董事會審議通過即可實施。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）集琦醫藥基本情況

　　1、名稱：廣西集琦醫藥有限責任公司

　　2、住所：柳州市屏山大道278號長虹世紀11＃至13＃樓一層4－8號

　　3、企業類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：林遠紅

　　5、注冊資本：1000萬元

　　6、經營范圍：中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化試劑、肽類激素銷售，化妝品、保健食品銷售。

　　7、實際控制人：梁國堅先生及張桂珍女士。

　　（二）集琦醫藥歷史沿革及最近一年財務數據

　　集琦醫藥原為本公司的控股子公司，2007年2月26日，本公司與索芙特股份有限公司之控股公司梧州索化簽訂了《廣西集琦醫藥有限責任公司增資協議書》，梧州索化單方向集琦醫藥增資800萬元，增資擴股完成后，本公司持股比例變為10．20％，集琦醫藥變成本公司的參股公司。截止2010年12月31日，集琦醫藥總資產2766．79萬元，凈資產757．88萬元，營業收入3885．75萬元，凈利潤0．58萬元。

　　（三）集琦醫藥為公司潛在控制人的附屬企業，因此集琦醫藥為公司的關聯法人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為本公司產品琦克（氯雷他定偽麻黃堿緩釋片）的銷售與采購，合同涉及金額合計為人民幣936．00萬元。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次交易的價格參照公司該產品的市場價格定價；貨款的支付方式原則上實行預付貨款制，或現貨現款制，如遇特殊情況另行商議。

　　五、交易協議的主要內容

　　1、桂林集琦（賣方，簡稱甲方）和集琦醫藥（買方，簡稱乙方）簽訂2010年度產品購銷協議：乙方購買甲方產品琦克（氯雷他定偽麻黃堿緩釋片）6000件，每件單價為1560元，總金額為936萬元。

　　2、以上產品按甲方生產入庫和庫存情況，乙方分批次提貨；協議有效期限為2010年1月1日至2010年12月31日。每次提貨前雙方按實際提貨數量、金額簽署具體的銷售合同。

　　3、甲乙雙方根據市場需求和庫存情況簽訂合同，乙方如因特殊情況需變更或解除合同，需在發貨日期前至少7天以前以書面形式通知甲方，否則甲方按合同約定時間發貨。如遇特殊情況不能按期發貨，甲方需在發貨日期至少7天前，以書面形式通知乙方。

　　4、甲方負責送貨至乙方柳州市倉庫，其它轉運輸費乙方承擔 。貨款支付：原則上實行預付貨款制；或現款現貨制。結算方式：電匯或銀行匯票。如遇特殊情況，由雙方另行商議，按商議后的書面約定執行。

　　5、乙方按前面約定的結算方式結算，貨款只能劃入甲方指定的銀行賬戶，甲方在收到款后的3個工作日內將貨發出。

　　6、甲方承諾若乙方在協議期內實現上述采購額度的，給予乙方銷售總額2％的返利。于次年的一季度內結算，甲方以折貨的形式兌付。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次交易未涉及人員安置、土地租賃及人事變動等方面的其他安排。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　公司與關聯方發生的關聯交易屬于正常的商業交易行為，對于公司的生產經營是必要的；定價原則為市場價格，具備公允性；本項關聯交易采用預付貨款制，或現貨現款制，沒有損害股份公司和非關聯股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，關聯交易不會對公司造成不利影響。

　　本次交易的對方為集琦醫藥，鑒于雙方存在的良好合作關系，公司董事會認為集琦醫藥具有良好的履約能力。

　　八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　當年年初至披露日，公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為392．05萬元。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事做了詳細的情況說明，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

　　公司獨立董事平雷先生、趙明先生、常啟軍先生就本次關聯交易發表獨立意見認為：本次關聯交易決策程序合法，協議的簽訂也遵循了公平、公正、公開的原則。鑒于本次所涉及的關聯交易屬正常的商業交易行為，交易定價原則為按市場價格定價，公允、合理， 符合公司的根本利益，未損害非關聯股東的利益；符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。因此獨立董事同意公司與集琦醫藥簽訂相關的《產品銷售協議》。

　　十、備查文件

　　1、桂林集琦藥業股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議

　　2、桂林集琦藥業股份有限公司獨立董事關于關聯交易事前認可情況和獨立意見（2010年4月27日）

　　3、《產品銷售協議》

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業股份有限公司

　　董事會

　　二〇一〇年四月三十日

　　證券代碼：000750證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ集琦公告編號：2010－015

　　桂林集琦藥業股份有限公司

　　業績預告公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本期業績預計情況

　　1．業績預告類型：√虧損 □扭虧□同向大幅上升□同向大幅下降

　　2．業績預告情況表

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　　二、業績預告預審計情況

　　業績預告未經注冊會計師預審計。

　　三、業績變動原因說明

　　公司業績同比增加虧損的主要原因如下：

　　（1）去年的債務重組收益有790萬元，本年無相應重大金額的收益。

　　（2）本年的銷售收入較去年有所提高，相應會增加公司的利潤。

　　四、其他相關說明

　　2010年半年度報告具體財務數據將在2010年半年度報告中予以詳細披露。

　　桂林集琦藥業股份有限公司

　　董事會

　　二〇一〇年四月三十日

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