原科大創(chuàng)新股份有限公司（簡稱“科大創(chuàng)新”）于2008年10月23日變更公司名稱為時代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰�司，本報告書所稱科大創(chuàng)新、時代出版、上市公司均指同一上市公司。

　　一、交易資產(chǎn)的交付過戶情況

　　（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)概述

　　根據(jù)2008年5月7日科大創(chuàng)新股份有限公司與安徽出版集團簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，并經(jīng)2008年9月17日中國證監(jiān)會《關于核準科大創(chuàng)新股份有限公司向安徽出版集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》(證監(jiān)許可字[2008]1125號)核準，科大創(chuàng)新2008年向安徽出版集團定向發(fā)行股份購買的資產(chǎn)包括：安徽省教材出版中心全部凈資產(chǎn)、安徽教育出版社100%股權、安徽科學技術出版社100%股權、安徽文藝出版社100%股權、安徽美術出版社100%股權、黃山書社100%股權、安徽少年兒童出版社100%股權、安徽畫報社100%股權、安徽電子音像出版社100%股權、安徽出版印刷物資有限公司100%股權、安徽新華印刷股份有限公司65.92%股權、安徽旭日光盤有限公司96%股權、安徽新九雅圖書有限公司60%股權（簡稱“認購資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”）。標的資產(chǎn)評估作價166，980.62萬元，發(fā)行股份價格為13.88元/股，安徽出版集團認購新股120，303，040股，本次交易完成后，安徽出版集團直接持有上市公司61.60%的股權，成為上市公司的控股股東。

　　（二）購買資產(chǎn)的交割與過戶情況

　　截至2008年9月18日止，安徽出版集團將認購股份之資產(chǎn)移交給上市公司，并經(jīng)安徽華普會計師事務所審驗，出具了華普驗資[2008]第748號《驗資報告》。2008年10月7日，中國證券登記結算有限責任公司完成了上市公司向安徽出版集團發(fā)行120，303，040股股票的相關證券登記手續(xù)。2008年10月23日，上市公司在安徽省工商行政管理局辦理了變更登記，并領取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為340000000019821），注冊資本變更為195，303，040.00元。經(jīng)上海證券交易所核準，自2008年11月5日起，上市公司股票簡稱由“科大創(chuàng)新”變更為“時代出版”，股票代碼（600551）不變。

　　（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及持續(xù)督導期間上市公司管理層變動情況

　　1、2008年2月26日，上市公司第三屆董事會第十二次會議(臨時)通過決議，同意蘇俊、伍先達辭去公司董事職務。2008年5月7日，上市公司第三屆董事會第十五次會議通過決議，同意張榮辭去公司財務總監(jiān)職務；由董事會秘書尹翔兼任公司財務總監(jiān)。

　　2、2008年10月10日，上市公司2008年第二次臨時股東大會通過決議，同意姚建銘、朱燦平、裴植、張瑋辭去公司董事職務；李善發(fā)、水從容、王宗玲、胡浩辭去公司獨立董事職務；黃素芳、黃閩、潘軍、金衛(wèi)東辭去公司監(jiān)事職務。會議選舉王亞非、田海明、牛昕、王民、林清發(fā)、吳壽兵、余世班為公司董事；楊牧之、范周、陳國欣、徐燕為公司獨立董事；朱維明、范源為公司監(jiān)事。

　　3、2008年10月10日，上市公司第三屆董事會第十九次會議通過決議，同意王東進辭去公司董事長職務；張瑋辭去公司總裁職務；尹翔辭去公司財務總監(jiān)、董事會秘書職務。會議選舉王亞非為公司董事長；牛昕、王民為公司副董事長；聘任田海明為公司總經(jīng)理；林清發(fā)為公司總編輯；吳壽兵、韓進為公司副總經(jīng)理；吳壽兵為公司財務總監(jiān)。

　　4、2008年11月24日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議通過決議，聘任劉紅為公司董事會秘書。

　　5、2008年12月12日，上市公司第三次臨時股東大會通過決議，選舉王亞非、田海明、牛昕、王民、林清發(fā)、吳壽兵、余世班、蘇俊為公司董事；楊牧之、范周、陳國欣、徐燕為公司獨立董事；朱維明、范源為公司監(jiān)事。

　　6、2008年12月12日，上市公司第四屆董事會第一次會議通過決議，選舉王亞非為公司董事長；牛昕、王民為公司副董事長；聘任田海明為公司總經(jīng)理；林清發(fā)為公司總編輯；劉紅為公司董事會秘書；吳壽兵、韓進為公司副總經(jīng)理；吳壽兵為公司財務總監(jiān)。

　　7、2009年7月10日，上市公司第四屆董事會第四次會議通過決議，聘任程光明為公司副總經(jīng)理。

　　（四）交割過戶環(huán)節(jié)的信息披露

　　時代出版于2008年11月26日披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告書》，按監(jiān)管要求對資產(chǎn)交割過戶進行了及時、充分、有效的信息披露。

　　（五）獨立財務顧問核查意見：

　　時代出版發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)過戶手續(xù)均依法完成，發(fā)行股份購買資產(chǎn)及持續(xù)督導期間管理層變動程序合法有效，且已履行了合規(guī)的信息披露義務。

　　二、協(xié)議與承諾的履行情況

　　（一）協(xié)議與承諾事項概述

　　1、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)議》約定：標的資產(chǎn)在評估基準日至資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的利潤歸時代出版所有，產(chǎn)生的虧損由安徽出版集團以現(xiàn)金方式補足。

　　承諾履行情況：根據(jù)時代出版2008年年報與華普天健高商會計師事務所出具的《時代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰�司購買資產(chǎn)實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況鑒證報告》（會審字[2009]3198號），標的資產(chǎn)從評估基準日（2007年12月31日）至2008年12月31日共實現(xiàn)凈利潤21，195.38萬元，已全部歸時代出版所有。

　　2、關于避免同業(yè)競爭的承諾：

　　為避免本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后的上市公司與安徽出版集團構成同業(yè)競爭，安徽出版集團作出以下承諾：

　　出版業(yè)務：本集團下屬企業(yè)的出版業(yè)務全部注入上市公司。在出版業(yè)務環(huán)節(jié)，本集團承諾不再從事與上市公司構成競爭的出版相關業(yè)務。

　　印刷業(yè)務：本集團主要印刷業(yè)務已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新時代印刷有限公司為注冊于俄羅斯的印刷公司，其業(yè)務僅限于俄羅斯境內(nèi)開展，與上市公司未來注入的印刷業(yè)務不存在同業(yè)競爭。本集團同時承諾未來不再經(jīng)營與上市公司構成競爭的印刷類相關業(yè)務。

　　房地產(chǎn)業(yè)務：本次交易前上市公司下屬的安徽西鵬置業(yè)發(fā)展有限公司與尚未注入上市公司的本集團下屬的安徽普蘭德置業(yè)發(fā)展有限公司均從事房地產(chǎn)咨詢、開發(fā)和代理銷售業(yè)務，但安徽西鵬置業(yè)發(fā)展有限公司從設立以來一直未開展過房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，上市公司董事會承諾擬將該公司關閉或轉(zhuǎn)讓，以徹底消除可能的同業(yè)競爭。本集團承諾，本次交易完成后將支持上市公司繼續(xù)履行該承諾。

　　承諾履行情況：根據(jù)時代出版提供的材料，安徽西鵬置業(yè)發(fā)展有限公司涉及一起民事訴訟案，作為原告尚未追回部分余款，截至本報告書出具之日，仍有部分金額尚未追回。該公司從設立以來一直未開展過房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，同時已對其子公司合肥西鵬物業(yè)管理有限責任公司以2009年7月20日作為清算日進行清算，上述清算事項已經(jīng)安徽諧和會計師事務所審計并出具諧和審字[2009]第154號清算審計報告，合肥西鵬物業(yè)管理有限責任公司已辦理了稅務和工商注銷手續(xù)。上市公司董事會計劃在安徽西鵬置業(yè)發(fā)展有限公司追討余款執(zhí)行結束之后，將該公司關閉或轉(zhuǎn)讓。

　　安徽出版集團按約定履行了上述各項承諾。

　　3、關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾：

　　為了減少并規(guī)范安徽出版集團與上市公司將來可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易，確保上市公司及其全體股東利益不受損害，安徽出版集團作出如下承諾：

　　不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求上市公司在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；

　　不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求與上市公司達成交易的優(yōu)先權利；

　　不以明顯偏離市場價格的條件與上市公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行為。

　　同時，本集團將保證上市公司在對待將來可能產(chǎn)生的與本集團的關聯(lián)交易方面，上市公司將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關聯(lián)交易：

　　履行合法程序、及時詳細進行信息披露；

　　依照市場經(jīng)濟原則、采用市場定價確定交易價格。

　　承諾履行情況：報告期內(nèi)，上市公司發(fā)生金額較大的關聯(lián)交易事項如下：

　　1、2009年4月29日，上市公司下屬全資子公司安徽美術出版社與控股股東安徽出版集團下屬全資子公司時代漫游簽署《〈四大名著〉圖書項目合作協(xié)議》，共同開發(fā)《四大名著》漫畫作品出版項目。根據(jù)協(xié)議，該項目總投資預算為920 萬元人民幣（最終數(shù)目以實際結算為準），雙方按照5：5的出資比例成立項目組展開合作，共同完成上述作品的開發(fā)，并按出資比例享受權利和收益、承擔義務和風險。截止2009年12月31日，本項目正在進行中。

　　2、2009年上市公司應付安徽出版集團下屬全資子公司安徽出版集團物業(yè)管理有限公司物業(yè)管理費237.87萬元。截至2010年1月31日止，上市公司已向安徽出版集團物業(yè)管理有限公司全額支付了上述物業(yè)管理費用。

　　3、2009年12月28日，上市公司與安徽出版集團簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金受讓安徽出版集團持有的安徽人民出版社100%股權。安徽人民出版社經(jīng)評估凈資產(chǎn)為2，571.53萬元，交易雙方按評估值確定本次股權轉(zhuǎn)讓總價款為2，571.53萬元。截至2009年12月31日止，公司已向安徽出版集團全額支付了上述股權收購款。

　　4、2009年12月31日，上市公司全資子公司安徽教育出版社與安徽出版集團簽訂《房屋購買協(xié)議》，以貨幣資金向安徽出版集團購買辦公房屋一套。雙方按評估值確定本次購買房屋總價為349.72萬元。截至2009年12月31日止，安徽教育出版社已向安徽出版集團全額支付上述購房款。

　　上述關聯(lián)交易均按照關聯(lián)交易決策制度規(guī)定進行，交易雙方在平等自愿基礎上，根據(jù)公平公正原則簽訂協(xié)議，程序合法，交易價格公平、合理，無損害公司和股東利益的行為，不影響上市公司的獨立性。

　　上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市規(guī)則》及監(jiān)管部門的要求于2008年修訂了《關聯(lián)交易決策制度》，對關聯(lián)方的界定、關聯(lián)交易的定價、關聯(lián)交易的授權、關聯(lián)交易決策程序、關聯(lián)交易的審議、關聯(lián)交易的披露進行了嚴格的規(guī)定，并嚴格執(zhí)行該制度，遵循市場原則，沒有出現(xiàn)過關聯(lián)交易的違規(guī)行為。安徽出版集團按約定履行了關于規(guī)范關聯(lián)交易的各項承諾。

　　4、關于股份鎖定期的承諾：

　　安徽出版集團承諾本次認購的上市公司120，303，040股股票自登記至安徽出版集團賬戶之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　承諾履行情況：安徽出版集團按約定履行了該項承諾。

　　5、關于五分開的承諾：

　　安徽出版集團承諾，在本次交易完成后，將按照有關法律法規(guī)的要求，保證上市公司與本集團及本集團的附屬公司、企業(yè)（包括本集團目前或?qū)�來有直接或間接控制權的任何附屬公司或企業(yè)、控股子公司及該等附屬公司或企業(yè)、控股子公司的任何下屬企業(yè)）在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務等方面的獨立。

　　承諾履行情況：業(yè)務方面獨立情況：上市公司在工商行政管理部門核準的經(jīng)營范圍內(nèi)開展各項經(jīng)營業(yè)務，獨立開展經(jīng)營業(yè)務活動，擁有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。與安徽出版集團不存在同業(yè)競爭的情況，具有自主經(jīng)營的能力。

　　人員方面獨立情況：上市公司在勞動、人事及工資管理等方面均獨立運作。公司高級管理人員均不在上市公司股東單位擔任執(zhí)行職務。

　　資產(chǎn)方面獨立情況：上市公司的資產(chǎn)獨立完整、權屬清晰。

　　機構方面獨立情況：上市公司根據(jù)經(jīng)營管理和公司發(fā)展需要，設置了相關的管理和業(yè)務經(jīng)營部門，健全了組織機構體系，同時配備了相應的管理人員，實行定崗、定編。各部門和各管理崗位均有明確的崗位職責和要求，不存在與控股股東職能部門間的從屬關系，公司機構是獨立的。公司的董事會、經(jīng)理層及相應的管理機構功能健全、獨立運作。

　　財務方面獨立情況：上市公司設有獨立財務部門和財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。上市公司在銀行設立獨立的帳戶，并獨立依法納稅。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用情況。上市公司不為股東單位及其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保，也不存在將上市公司的資金轉(zhuǎn)借給股東單位使用的情況。

　　綜上，安徽出版集團按約定履行了關于五分開的承諾。

　　（二）獨立財務顧問核查意見：

　　截止本報告書出具之日，安徽出版集團和時代出版均按約定履行了各項承諾。

　　三、盈利預測的實現(xiàn)情況

　　（一）盈利預測實現(xiàn)情況

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，安徽華普會計師事務所出具的《擬認購股份之資產(chǎn)盈利預測審核報告》（華普審字[2008]第576號），預測了標的資產(chǎn)2008年度的盈利情況，中磊會計師事務所有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中磊評報字[2008]第9006-00-12號）（以下簡稱“評估報告”）中預測了標的資產(chǎn)2008年度至2010年度盈利情況。上市公司2009年度標的資產(chǎn)盈利預測實現(xiàn)情況具體如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目名稱

　　利潤預測數(shù)

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　盈利預測審核報告

　　20，445.86

　　-

　　-

　　資產(chǎn)評估報告盈利預測

　　20，878.46

　　14，686.32

　　13，575.66

　　調(diào)整后的評估預測數(shù)﹡

　　20，878.46

　　19，856.32

　　18，365.59

　　項目名稱

　　實際盈利數(shù)

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　實際盈利情況

　　21，195.38

　　20，595.15

　　-

　　項目名稱

　　差異數(shù)（實際盈利數(shù)-利潤預測數(shù)）

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　與盈利預測審核報告差額

　　749.52

　　-

　　-

　　與資產(chǎn)評估報告盈利預測差額

　　316.92

　　738.83

　　-

　　注﹡：根據(jù)財政部、國家稅務總局、海關總署《關于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的若干稅收政策問題的通知》（財稅[2005]1號）的規(guī)定，標的資產(chǎn)2006年1月1日至2008年12月31日享受所得稅免稅政策。由于上述優(yōu)惠政策于2008年12月31日到期，相關部委尚未正式出臺2009 年及以后年度稅收優(yōu)惠政策，2009年及以后年度是否能繼續(xù)享有稅收優(yōu)惠政策存在重大不確定性，根據(jù)謹慎性原則，評估中預計標的資產(chǎn)自2009年開始繳納25%企業(yè)所得稅，該事項導致上述資產(chǎn)預計2009年及2010年分別增加所得稅費用5，170.00萬元以及4，789.93萬元。根據(jù)財政部、國家稅務總局、海關總署《關于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的若干稅收優(yōu)惠政策的通知》財稅[2009]34號規(guī)定，上述購買資產(chǎn)2009年度至2013年度免征企業(yè)所得稅，故2009年、2010年度利潤預測數(shù)應在評估預測的基礎上調(diào)整為所得稅優(yōu)惠后的數(shù)據(jù)，調(diào)整后的2009年盈利預測數(shù)為19，856.32萬元。

　　根據(jù)時代出版出具的《2009年度購買資產(chǎn)實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明》，標的資產(chǎn)2009年度實現(xiàn)凈利潤20，595.15萬元，已超過調(diào)整后的2009年盈利預測數(shù)。

　　（二）獨立財務顧問核查意見

　　時代出版實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司主營業(yè)務運行正常，根據(jù)上市公司出具的《2009年度購買資產(chǎn)實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明》，2009年度標的資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤20，595.15萬元，已完成2009年盈利預測中的凈利潤數(shù)。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

　　自時代出版發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司主營業(yè)務結構在原來的輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售的基礎上增加了出版、印刷等傳媒類業(yè)務，增強了公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。上市公司原有的業(yè)務屬于高科技業(yè)務，仍然具有較好的市場潛力和發(fā)展?jié)摿Γ�本次認購的資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈完整，在少兒、教育、科技和醫(yī)學等出版領域具有一定的出版特色和品牌影響力，在安徽省教材出版市場具有明顯的競爭優(yōu)勢，在全國圖書出版市場具有一定的市場地位，為文化傳媒類的核心資產(chǎn)。

　　2009年，時代出版累計實現(xiàn)銷售收入17.52億元，較上年增長17.98%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤2.25億元，較上年增長2.88%。上市公司教材、教輔業(yè)務繼續(xù)穩(wěn)定增長，成為公司穩(wěn)定可靠的利潤來源。

　　時代出版2009年出書6601種，同比增長26.67%，其中有100多種新書登上各類暢銷書排行榜。一般圖書銷售超過10萬冊的21種，20萬冊的10種，30萬冊的8種，50萬冊以上的8種。同時，時代出版共輸出版權355項，同比增長46%，其中，輸出到非華文地區(qū)129項，同比增長36%。上市公司文化服務貿(mào)易出口總額1，600多萬元，同比增長129%，其中，圖書實物出口增長1%，圖書印刷出口增長135%，光盤出口增長626%。

　　2009年上市公司子公司新華印刷進行技術改造，引進世界知名印刷設備；與德國科尼希寶爾公司聯(lián)合成立安徽高寶技術服務中心，為全國高寶印刷設備提供專項服務，創(chuàng)新印刷產(chǎn)業(yè)增值模式。

　　2009年，時代出版及其控股子公司與多家合作伙伴簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議：時代出版與廣東省出版集團有限公司、中國藝術研究院、雅昌企業(yè)（集團）有限公司分別簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議；控股子公司安徽教育出版社與廣東學而優(yōu)圖書文化發(fā)展有限公司簽署營銷伙伴合作計劃協(xié)議；控股子公司安徽少年兒童出版社與《動漫周刊》簽署動漫產(chǎn)品開發(fā)與推廣戰(zhàn)略合作協(xié)議；控股子公司安徽電子音像出版社與俏佳人傳媒股份有限公司簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議；公司控股子公司黃山書社與聯(lián)合出版集團廣東聯(lián)合圖書有限公司簽署投資合作協(xié)議。上述戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的簽署有利于時代出版及其控股子公司與合作伙伴確立互為優(yōu)先合作單位，以現(xiàn)金、資源等出資方式相互參股，開展資本市場合作，成為更為緊密的戰(zhàn)略合作伙伴。

　　五、公司治理結構與運行情況

　　（一）公司治理情況概述

　　時代出版嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于公司治理的有關要求，建立了權責明確、相互制衡的公司治理結構，并嚴格依法規(guī)范運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會均按規(guī)定程序和內(nèi)容召開，行使章程規(guī)定的決策、監(jiān)督職能；董事、監(jiān)事構成符合相關法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定，信息披露真實、準確、完整、及時。

　　2009年，上市公司制訂了《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》，加強內(nèi)部控制建設，充分發(fā)揮董事會審計委員會在年報編制和信息披露工作方面的監(jiān)督職能；修訂了《信息披露管理制度》，進一步規(guī)范公司內(nèi)幕信息及其知情人買賣公司股票的行為；修訂了《投資者關系管理制度》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬和考核委員會工作細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》，完善公司法人治理結構，加強信息披露工作，規(guī)范公司運作。公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層權責明確，公司法人治理結構符合《上市公司治理準則》的要求。

　　2009年，上市公司組織董事、監(jiān)事、高管學習相關法律法規(guī)；對公司有無高管及相關內(nèi)幕信息知情人違規(guī)買賣股票開展自查；在信息敏感期，通過短信及電子郵件的方式提醒公司各位董事、監(jiān)事、高管遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的規(guī)定，加強對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。通過不斷地學習和總結，進一步加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。截至本報告出具之日，上市公司的實際治理狀況符合中國證監(jiān)會有關規(guī)范性文件的要求。

　　（二）獨立財務顧問意見

　　時代出版發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結構，按照“三會”議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細則等制度規(guī)范運作，符合《上市公司治理準則》的要求。公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和投資者的合法權益。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　獨立財務顧問核查意見：

　　交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在實質(zhì)性差異。未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。

　　七、非公開發(fā)行股票事項

　　（一）非公開發(fā)行股票事項概述

　　2009年9月11日，時代出版召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》等相關議案。2009年10月20日，時代出版召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》等相關議案。2010年3月29日，時代出版擬向特定對象非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核通過。本次非公開發(fā)行的具體情況如下：

　　1、發(fā)行方式及時間

　　本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行。

　　2、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量合計不超過5，000萬股（含5，000萬股）。

　　4、定價基準日及發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司四屆六次董事會決議公告日（2009年9月12日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%即12.96元/股，確定發(fā)行價格不低于13元/股。

　　5、發(fā)行對象及認購方式

　　公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10 名的特定對象。

　　6、發(fā)行股份的禁售期

　　本次非公開發(fā)行股份的禁售期為自發(fā)行結束之日起12個月。

　　7、上市地點

　　在禁售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　8、募集資金用途和數(shù)量

　　公司計劃本次非公開發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過51，813.64元，用于以下項目：

　　序號

　　項目名稱

　　投資金額（萬元）

　　1

　　出版策劃公司項目

　　11，502.55

　　2

　　數(shù)字出版項目

　　14，700.00

　　3

　　印刷技術改造項目

　　11，493.58

　　4

　　出版物物流項目

　　14，117.51

　　合計

　　51，813.64

　　本次非公開發(fā)行募集資金擬投資的4個項目總投資額為51，813.64萬元，實際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若上述投資項目在本次非公開發(fā)行募集資金到位前已進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　（二）獨立財務顧問意見

　　時代出版本次非公開發(fā)行股票依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》履行了相關決策程序和信息披露要求，募集資金擬全部投資于公司的圖書出版主業(yè)，包括出版策劃項目、數(shù)字出版項目、印刷技術改造項目和出版物物流項目。本次非公開發(fā)行能夠完善時代出版的產(chǎn)業(yè)鏈，提升市場競爭力；提高選題策劃能力，提升公司的核心競爭力以及在中國出版業(yè)的影響；為公司持續(xù)發(fā)展提供動力支持。

　　財務顧問主辦人：王四海王博

　　項目協(xié)辦人： 何新文

　　獨立財務顧問：海通證券股份有限公司

　　2010年 4 月 16 日