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深圳市天生人和經(jīng)濟信息咨詢有限公司關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務顧問核查意見

http://www.sina.com.cn 2010年04月06日 00:14 中國證券網(wǎng)

　　序言

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，深圳市天生人和經(jīng)濟信息咨詢有限公司接受自然人吳培青的委托，擔任本次吳培青以享有對黃河集團的債權(quán)共4300萬元及現(xiàn)金共49，429，120元為對價受讓金安汽車所持有的東方寶龍29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，從而持有東方寶龍28.99%的股份所導致其東方寶龍權(quán)益變動的財務顧問，就其披露的詳式權(quán)益變動報告書有關(guān)內(nèi)容出具核查意見。

　　為出具本核查意見，本財務顧問對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料，包括但不限于吳培青的主體資格，本次權(quán)益變動的相關(guān)協(xié)議、本次權(quán)益變動的批準等情況和資料進行了核查和驗證，并聽取了相關(guān)各方就有關(guān)事實的陳述和說明。

　　聲明

　　1、本財務顧問與本次權(quán)益變動各方當事人無任何利益關(guān)系，就權(quán)益變動報告書所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。

　　2、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由吳培青提供。有關(guān)資料提供方已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的為出具本核查意見所依據(jù)的所有文件和材料是真實、準確、完整的，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性、合法性和及時性負責。

　　3、本財務顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本核查意見內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責的義務。

　　4、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　5、本財務顧問特別提醒廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司全體股東及其他投資者認真閱讀吳培青出具的《廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》及相關(guān)公告全文。

　　釋義

　　本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有以下含義：

　　■

　　一、吳培青主體資格的核查

　　（一）吳培青基本情況

　　男，中國國籍，未取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)。

　　住所：廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)海運路宜家花園B座301房

　　聯(lián)系電話：0769-8168 9999

　　經(jīng)本財務顧問核查，吳培青是具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的個人，能以自身名義履行合同的義務并承擔民事責任。

　　通過本財務顧問的輔導及信息披露義務人自身學習，信息披露義務人已經(jīng)充分了解《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準則》等證券市場法律法規(guī)，知悉應該承擔的法律責任，具備規(guī)范運作上市公司的能力。

　　（二）吳培青是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情形的核查

　　經(jīng)本財務顧問核查，并經(jīng)吳培青出具說明，吳培青不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，即吳培青未負有到期未清償?shù)臄?shù)額較大債務，最近3年沒有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為，最近3年沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形。

　　二、吳培青所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務情況的核查

　　■

　　注：金安汽車95%之股權(quán)尚未辦理過戶至信息披露義務人名下

　　信息披露義務人控制的主要核心企業(yè)情況如下表所示

　　■

　　注：金安汽車95%之股權(quán)尚未辦理過戶至信息披露義務人名下

　　經(jīng)核查，本財務顧問認為，吳培青在《權(quán)益變動報告書》中對其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務情況的披露充分、完整。

　　三、吳培青持有、控股其他上市公司股份情況的核查

　　經(jīng)核查，截止本核查意見簽署之日，吳培青不存在在境內(nèi)、外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況；不存在為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的情形。

　　四、本次權(quán)益變動履行的相關(guān)程序的核查

　　1、廣東省東莞市中級人民法院《民事調(diào)解書》（2008）東中法民二初字第92號相關(guān)內(nèi)容

　　2009年3月4日，廣東省東莞市中級人民法院出具《民事調(diào)解書》（2008）東中法民二初字第92號。《民事調(diào)解書》主要內(nèi)容為：

　　“黃河集團與金安汽車和楊龍江自愿達成協(xié)議如下：金安汽車和楊龍江確認向黃河集團借款18，895萬元并愿意承擔自借款之日到實際清償之日按銀行同期貸款利率計算的利息。

　　“金安汽車和楊龍江無力償還上述債務和費用。黃河集團同意金安汽車以持有的上市公司39，347，880股全部給黃河集團以抵消債務，黃河集團同意楊龍江以擁有的上市公司24，854，744股全部給黃河集團以抵消債務。黃河集團（及、或指定的其他單位和個人）有權(quán)力行使股東權(quán)利。”

　　至此，黃河集團有權(quán)受讓或指定其他單位和個人受讓上述股份。

　　2、金安汽車、吳培青、黃河集團三方于2009年5月7日簽署的《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》相關(guān)內(nèi)容

　　2009年5月7日，金安汽車（甲方）、吳培青（乙方）、黃河集團（丙方）三方簽署《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容為：

　　“現(xiàn)丙方指定乙方作為受讓人之一，接受甲方所持有廣州寶龍的39，347，880股中的29，547，880股（占東方寶龍總股本的29.66%）。甲方同意根據(jù)丙方的指定，將其持有的東方寶龍的股份29，547，880股（占東方寶龍總股本的29.66%）直接轉(zhuǎn)讓給乙方。”

　　至此，按照合同約定，吳培青擬受讓上市公司29.66%的股份，成為上市公司潛在第一大股東。

　　3、廣東省廣州市中級人民法院執(zhí)行裁定書（2006）穗中法執(zhí)字第159號相關(guān)內(nèi)容

　　2009年12月28日，廣東省廣州市中級人民法院出具（2006）穗中法執(zhí)字第159等號執(zhí)行裁定書。該《執(zhí)行裁定書》主要內(nèi)容為：

　　“1、解除對廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司（證券賬戶：B88046XXXX），持有的廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司的東方寶龍股份（證券代碼：600988）流通股700股，被執(zhí)行人黃乙珍（證券賬戶：A45351XXXX）持有的廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司的東方寶龍股份（證券代碼：600988）流通股700股的凍結(jié)。

　　“2、涂銷廣東發(fā)展銀行股份有限公司廣州分行在上述解除凍結(jié)的廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司持有的700萬股上設定的質(zhì)押；涂銷中國光大銀行廣州分行在上述解除凍結(jié)的黃乙珍持有的700萬股上設定的質(zhì)押。

　　“3、扣劃上述已解除凍結(jié)和已涂銷質(zhì)押的1400萬股至如下證券賬戶卡：”

　　至此，金安汽車、吳培青、黃河集團三方于2009年5月7日簽署的《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》將無法正常履行，導致吳培青無法受讓上市公司29.66%的股份。

　　4、金安汽車、吳培青、黃河集團三方于2009年12月28日簽署的《“關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”終止協(xié)議書》相關(guān)內(nèi)容

　　2009年12月28日，廣州市中級人民法院擬通過司法裁定扣劃金安汽車所持部分擬解除限售股份用于全額償付相關(guān)各債權(quán)人的全部債務，導致金安汽車、吳培青、黃河集團三方于2009年5月7日簽訂的“關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”實質(zhì)上已無法正常履行。據(jù)此，2009年12月28日，金安汽車（甲方）、吳培青（乙方）、黃河集團（丙方）三方簽署《“關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”終止協(xié)議書》

　　《“關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”終止協(xié)議書》主要內(nèi)容為：

　　“甲、乙、丙三方一致同意，終止2009年5月7日簽訂的‘關(guān)于關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同’，甲方不再轉(zhuǎn)讓給乙方持有的標的股權(quán)為登記在甲方名下的東方寶龍29，547，880股股份。

　　“甲、乙、丙三方一致同意，當未來存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件時，各方將進一步協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方式并另行簽訂協(xié)議。”

　　至此，吳培青不再控制、擁有或享有上市公司權(quán)益。

　　3、廣東省廣州市中級人民法院（2006）穗中法執(zhí)字第159等號，關(guān)于司法劃轉(zhuǎn)執(zhí)行裁定書相關(guān)內(nèi)容

　　2010年1月，根據(jù)廣東省廣州市中級人民法院（2006）穗中法執(zhí)字第159-161號、2608號，（2008）穗中法執(zhí)字第2916號，（2005）穗中法執(zhí)字第1752、1759、2246 號協(xié)助執(zhí)行通知書和中國結(jié)算上海分公司股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知（2010司凍010號），金安汽車持有的東方寶龍700萬股無限售流通股被司法強制解除質(zhì)押，并扣劃至中國光大銀行股份有限公司廣州分行證券賬戶。

　　金安汽車持有的東方寶龍2，963，780股無限售流通股被司法強制解除質(zhì)押，并扣劃至中國光大銀行股份有限公司廣州分行證券賬戶。

　　黃乙珍持有的東方寶龍4，036，220股無限售流通股被司法強制解除質(zhì)押，并扣劃至中國光大銀行股份有限公司廣州分行證券賬戶。

　　至此，因廣東省廣州市中級人民法院依法扣劃了金安汽車和黃乙珍所持有的東方寶龍部分股票以償還其債務，東方寶龍相關(guān)股權(quán)具備了解除質(zhì)押和凍結(jié)的條件。

　　4、廣東省廣州市中級人民法院（2006）穗中法執(zhí)字第159等號，關(guān)于解除質(zhì)押和凍結(jié)執(zhí)行裁定書相關(guān)內(nèi)容

　　2010年3月25日，因廣東省廣州市中級人民法院依法扣劃及變現(xiàn)了金安汽車和黃乙珍所持有的部分股票償還了其債務，廣東省廣州市中級人民法院出具（2006）穗中法執(zhí)字第159-161號、（2005）穗中法執(zhí)字第1759號、（2006）穗中法執(zhí)字第2608-2614號、（2005）穗中法執(zhí)字第01752號恢字1號、（2005）穗中法執(zhí)字第02246號恢字2號、（2005）穗中法執(zhí)字第1759號、（2005）穗中法執(zhí)字第01752號恢字1號等民事裁定書，具體情況如下：

　　（1）解除對金安汽車（證券賬號：B88046XXXX）持有的東方寶龍限售流通股29，384，100股的凍結(jié)（編號：LHD500097），所解凍股份已辦理質(zhì)押登記，質(zhì)押登記編號ZYD040414。

　　（2）解除對黃乙珍（證券賬號：A45351XXXX）持有的東方寶龍限售流通股14，890，964股及無限售流通股5，927，560股的凍結(jié)（編號：LHD500096），所解凍股份已辦理質(zhì)押登記，質(zhì)押登記編號ZYD050013。

　　（3）解除對黃乙珍（證券賬號：A45351XXXX）持有的東方寶龍限售流通股14，890，964股及無限售流通股9，963，780股的輪候凍結(jié)（編號：LHD500115）。

　　（4）解除對金安汽車（證券賬號：B88046XXXX）持有的東方寶龍限售流通股29，384，100股、無限售流通股9，963，780股的輪候凍結(jié)（編號：LHD700261）。

　　（5）解除對黃乙珍（證券賬號：A45351XXXX）持有的東方寶龍限售流通股14，890，964股及無限售流通股9，963，780股的輪候凍結(jié)（編號：LHD700262）。

　　（6）解除對金安汽車（證券賬號：B88046XXXX）持有的東方寶龍限售流通股29，384，100股、無限售流通股9，963，780股的輪候凍結(jié)（編號：LHD500116）。

　　（7）解除對金安汽車（證券賬號：B88046XXXX）持有的東方寶龍限售流通股29，384，100股、無限售流通股9，963，780股的輪候凍結(jié)（編號：LHD900155）。

　　（8）解除質(zhì)押登記編號ZYD050013的質(zhì)押登記。

　　（9）解除質(zhì)押登記編號ZYD040414的質(zhì)押登記。

　　至此，廣東省廣州市中級人民法院已解除其對金安汽車及黃乙珍持有東方寶龍股票的凍結(jié)與質(zhì)押。

　　5、2010年3月26日，金安汽車（甲方）、吳培青（乙方）、黃河集團（丙方）三方簽署《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》相關(guān)內(nèi)容

　　2010年3月25日，黃河集團召開董事會與股東會，同意金安汽車持有的東方寶龍限售流通股29，384，100股之中的28，884，100股指定轉(zhuǎn)讓給吳培青。據(jù)此，2010年3月26日，金安汽車（甲方）、吳培青（乙方）、黃河集團（丙方）三方簽署《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容為：

　　“甲方本次轉(zhuǎn)讓給乙方持有的標的股權(quán)為登記在甲方名下的廣州寶龍貳仟捌佰捌拾捌萬肆仟壹佰股（28，884，100股）限售股股份（包括該等股份在本協(xié)議簽署后至股權(quán)交割日期間所應享有的股利、送股或其他孳息），占廣州寶龍總股本的28.99%。

　　“丙方陳述，上述標的股權(quán)目前登記在甲方名下，丙方有權(quán)指令甲方按本協(xié)議約定將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有；甲方同意將登記在其名下的廣州寶龍貳仟捌佰捌拾捌萬肆仟壹佰股（28，884，100股）限售股股份轉(zhuǎn)讓給乙方持有。”

　　至此，吳培青擁有上市公司28，884，100股股份之權(quán)益，占上市公司總股本28.99%，成為上市公司潛在第一大股東。該部分股份尚需廣東省東莞市中級人民法院出具《執(zhí)行裁定書》劃扣至吳培青證券賬戶。

　　6、廣東省東莞市中級人民法院執(zhí)行裁定書（2009）東中法執(zhí)字第981號之三相關(guān)內(nèi)容

　　2010年3月29日，廣東省東莞市中級人民法院出具執(zhí)行裁定書（2009）東中法執(zhí)字第981號之三。該《執(zhí)行裁定書》主要內(nèi)容如下：

　　“一、解除對廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司持有廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股份（ST寶龍，證券代碼600988）39347880股、楊龍江持有登記在黃乙珍名下的廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股份（ST寶龍，證券代碼600988）24854744股的輪侯凍結(jié)。

　　“二、分別劃扣廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司（證券賬戶號B88046XXXX）持有廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股份（ST寶龍，證券代碼600988）28884100股至吳培青（證券賬戶號A27391XXXX）、500000股至王業(yè)海（證券賬戶號A45526XXXX）、500000股至王業(yè)海（證券賬戶號A45526XXXX）。”

　　至此，吳培青擁有上市公司28，884，100股股份，占上市公司總股本28.99%，該股份不存在任何凍結(jié)及質(zhì)押。吳培青為上市公司第一大股東。

　　經(jīng)本財務顧問核查，吳培青在本次權(quán)益變動中履行了各項程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　五、吳培青收購資金來源的核查

　　吳培青以對黃河集團4300萬元債權(quán)及49，429，120元現(xiàn)金為支付價款，受讓金安汽車所持有的東方寶龍29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，從而持有東方寶龍28.99%的股權(quán)。

　　經(jīng)核查，并經(jīng)吳培青出具聲明確認，現(xiàn)金支付部分分兩期支付，吳培青已將首期轉(zhuǎn)讓價款1000萬元存入黃河集團的銀行帳戶內(nèi)，首期支付資金全部來自于吳培青合法的自有資金；待本次受讓股份交割過戶手續(xù)后30日內(nèi)，吳培青將第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的余款計39，429，120元支付給黃河集團或黃河集團指定的第三方。截止至本說明出具之日，吳培青擬以自有資金支付第二期應付價款。本次受讓股份所支付的資金并無直接或者間接來源于東方寶龍及其關(guān)聯(lián)方。

　　（下轉(zhuǎn)26版）

　　信息披露義務人

　　指吳培青

　　上市公司、ST寶龍、東方寶龍

　　指廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司

　　黃河集團

　　指廣東黃河實業(yè)集團有限公司

　　威遠實業(yè)

　　指東莞市威遠實業(yè)集團有限公司

　　華青裝飾

　　指東莞市華青裝飾工程有限公司

　　林藝裝飾

　　指上海市林藝裝飾工程有限公司

　　金安汽車

　　指廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司

　　民生銀行開發(fā)區(qū)支行

　　指中國民生銀行股份有限公司廣州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)支行

　　權(quán)益變動報告書

　　指《廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》

　　本報告書、本核查意見

　　指《深圳市天生人和經(jīng)濟信息咨詢有限公司關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務顧問核查意見書》

　　本次權(quán)益變動、本次股份轉(zhuǎn)讓

　　指信息披露義務人受讓金安汽車所持有的東方寶龍29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，占東方寶龍總股本的28.99%。該28，884，100股限售股轉(zhuǎn)讓價格按人民幣3.2元/股計算，據(jù)此，本次股份轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣92，429，120元（其中信息披露義務人享有對黃河集團的債權(quán)共4，300萬元，現(xiàn)金共49，429，120元）。

　　標的股權(quán)、本次受讓股份、收購標的

　　指吳培青作為受讓人，接受金安汽車所持有的東方寶龍29，384，100股股份中的28，884，100股限售股

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　指 2010年3月26日金安汽車、吳培青、黃河集團簽署的《關(guān)于廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　《收購辦法》

　　指《上市公司收購管理辦法》

　　中國證監(jiān)會

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所

　　指上海證券交易所

　　本財務顧問

　　指深圳市天生人和經(jīng)濟信息咨詢有限公司