濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　證券代碼：002225證券簡稱：濮耐股份公告編號：2010－007

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　第一屆董事會第二十九次會議決議公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司第一屆董事會第二十九次會議通知于20109年3月14日以電子郵件、書面、專人送達等形式發出，并于2010年3月24日上午在本公司北京科技研發中心會議室召開。本次會議應參會董事11名，實際參會董事11名，高級管理人員列席了會議。會議由董事長劉百寬先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事會議事規則》的有關規定，本次會議經過認真討論，采取記名投票方式，審議并通過了以下議案：

　　一、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度總經理工作報告》。

　　二、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度董事會工作報告》。

　　本報告詳細內容見公司《2009年年度報告》。該議案需提交2009年年度股東大會審議。

　　公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生分別向董事會提交了《獨立董事2009年度述職報告》，并將在公司2009年年度股東大會上述職。

　　三、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年年度報告》及其摘要。

　　本年度報告及摘要需提交公司2009年度股東大會審議，年報全文見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年報摘要刊登于2010年3月26日發行的《中國證券報》、《證券時報》。

　　四、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》。

　　2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案為：以2009年末公司總股本522，009，304股為基數，向全體股東每10 股派發現金0．8元（含稅），2009年公司母公司實現凈利潤110，068，211．73元，按公司凈利潤10％提取法定盈余公積金11，006，821．17元后，剩余利潤99，061，390．59元；本次利潤分配 41，760，744．32 元，利潤分配后，剩余未分配利潤124，346，025．92元轉入下一年度，用于補充流動資金。

　　本次公司不進行資本公積金轉增股本。

　　公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生對此發表了獨立意見，同意以上利潤分配及資本公積金轉增股本的預案，內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交2009年年度股東大會審議。

　　五、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度財務決算報告》。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　六、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2010年經營計劃》。

　　本議案內容詳見公司《2010年年度報告》。

　　七、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于《公司續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為審計機構》的議案。

　　董事會同意續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構，期限一年，審計費用為30萬元。

　　公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生對此發表了獨立意見，同意公司續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構，意見詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。

　　八、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度內部控制自我評價報告》。

　　本報告全文詳見2010年3月26日的巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生對該報告發表了獨立意見，保薦代表人楊梧林、朱權煉先生對此發表了核查意見，意見內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司監事會對此發表了審核意見。

　　九、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于審議公司《2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案。

　　本報告全文詳見2010年3月26日的巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報》、《證券時報》。

　　保薦代表人楊梧林、朱權煉先生對該報告發表了核查意見，核查意見及報告全文詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交2009年年度股東大會審議。

　　十、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于變更部分募投項目的議案》。

　　根據公司發展及生產經營需要，公司擬變更部分募投項目，全文詳見2010年3月26日刊登于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報》、《證券時報》的《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司關于變更部分募投項目的公告》。

　　公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生對此發表了獨立意見，保薦代表人楊梧林、朱權煉先生對此發表了保薦意見，意見內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司監事會對此發表了審核意見。

　　十一、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《擬定公司2010年度使用銀行授信額度》的議案。

　　根據公司2010年度生產經營情況和各家銀行對公司的授信額度，公司擬定2010年度使用銀行授信額度不超過6億元人民幣。

　　此議案須提交2009年度股東大會審議。

　　十二、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于修訂《公司章程》的議案。

　　具體修改內容見本公告附件一，《公司章程》（草案）全文詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　十三、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《高級管理人員及核心骨干年終激勵方案》。

　　根據公司經營及長遠發展需要，公司對納入范圍的公司高管及核心骨干進行獎勵，獎勵金額 ＝（當年凈利潤－當年度平均凈資產×Ａ％）×15％，Ａ值由董事會根據實際經營情況確定，以薪酬方式支付。實施時間從2009年度開始，終止時間由董事會根據市場及經營情況隨時調整，根據經營狀況及業績考核以薪酬方式支付高管和核心骨干的480萬元已計入2009年期間費用。公司獨立董事徐德龍、李尊農、林涵武、徐強勝先生對此發表了獨立意見，意見全文詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、以11票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于《召開2009年年度股東大會》的議案。

　　公司擬定于2010年4月15日召開2009年年度股東大會，通知內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2010年3月26日的《中國證券報》、《證券時報》上刊登的《關于召開2009年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司董事會

　　2010年3月26日

　　附件一

　　關于修訂《公司章程》的議案

　　根據《公司法》及深圳交易所《中小企業板投資者權益保護指引》、《中小企業板上市公司特別規定》等文件要求，濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司章程擬做以下修改：

　　原第一百二十四條中的“公司設副總經理10名，由董事會聘任或解聘。”修改為 ：

　　“公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。”

　　證券代碼：002225證券簡稱：濮耐股份公告編號：2010－008

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　第一屆監事會第十七次會議決議公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司第一屆監事會第十七次會議通知于2010年3月14日以電子郵件、傳真、書面等形式發出，并于2010年3月24日上午在公司總部會議室召開，應參會監事5名，親自出席監事5名。會議由監事會主席郭志彥先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，本次會議經過認真討論，采取記名投票方式，審議并通過了以下議案：

　　一、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度監事會工作報告》。

　　本報告需提交公司2009年度股東大會審議。

　　二、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年年度報告》及其摘要。

　　經審核，監事會認為董事會編制和審核的公司《2009年年度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。審核意見詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交2009年年度股東大會審議。

　　三、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》。

　　監事會同意公司2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案，該議案需提交2009年年度股東大會審議。

　　四、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度財務決算報告》。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　五、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了公司《2009年度內部控制自我評價報告》。

　　公司監事會經審核認為：監事會認為公司建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。審核意見詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　七、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于《公司續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為審計機構》的議案。

　　公司監事會同意續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構，期限一年，審計費用為30萬元。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　八、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于變更部分募投項目的議案》。

　　公司監事會經審核認為，公司本次變更部分募投項目是公司充分發揮資源配置優勢的結果，且不會影響到公司正常的生產經營，符合公司和全體股東的利益。審核意見詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此議案須提交2009年度股東大會審議。

　　九、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《擬定公司2010年度使用銀行授信額度》的議案。

　　根據公司2010年度生產經營情況和各家銀行對公司的授信額度，公司擬定2010年度使用銀行授信額度不超過6億元人民幣。

　　此議案須提交2009年度股東大會審議。

　　十、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于修訂《公司章程》的議案。

　　《公司章程》（草案）全文詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　該議案需提交公司2009年年度股東大會審議。

　　十一、以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關于《召開2009年年度股東大會》的議案。

　　公司擬定于2010年4月15日召開2009年年度股東大會，通知內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2010年3月26日的《中國證券報》、《證券時報》上刊登的《關于召開2009年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司監事會

　　2010年3月26日

　　證券代碼：002225證券簡稱：濮耐股份公告編號：2010－010

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　董事會關于年度募集資金使用與存放情況

　　的專項報告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據深交所印發的《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等有關規定及相關格式指引的規定，現將本公司2009年年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額、資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發許可〔2008〕474號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商招商證券有限責任公司于2008年4月15、16日采用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，向社會公眾發行人民幣普通股（Ａ股）60，000，000股（每股面值1元），發行價格為每股4．79元；截至2008年4月18日，本公司實際募集資金總額28，740萬元；坐扣承銷費、保薦費等相關費用1，100萬元后的募集資金為27，640萬元；募集資金已由主承銷商招商證券有限責任公司于2008年4月18日分別匯入中國農業銀行濮陽縣支行募投資金專用賬戶（賬號459101040009112）15，083萬元、中國工商銀行濮陽分行募投資金專用賬戶（賬號1712020229201064726）6，356萬元、中國銀行濮陽分行募投資金專用賬戶（賬號628607379908092001）6，201萬元。上述資金到位情況業經中勤萬信會計師事務所有限公司驗證，并由其出具中勤會驗［2008］第04010號《驗資報告》；扣除信息披露等費用602．16萬元后的募集資金凈額為27，037．84萬元。

　　（二）以前年度已使用金額情況

　　2008年度公司募投資金使用和存放情況的專項報告（見（2009）中勤審字第03094－2號）已及時、完整地披露了項目投資進度，項目投資累計13，051．02萬元。其中，首發募集資金到位后，公司置換預先自籌資金投入募投項目部分（見（2007）中勤審字第08327－4－1號）合計6，169．27萬元；公司持續投入募投項目資金合計6，881．75萬元。具體見下表：

　　■

　　注：截止2008年12月31日本公司募集資金實際使用情況為：直接投入承諾投資項目13，051．02萬元， 2008年度募集資金存款利息收入184．78萬元，手續費支出0．17萬元，用閑置募集資金暫時補充流動8，000萬元，補充該流動資金已于2009年3月25日前歸還至募集資金專項賬戶中。

　　（三）本年度使用金額及當前余額

　　報告期內募集資金使用金額為6817．96萬元。截至報告期末，募集資金帳戶余額為7353．47萬元。截至2009年12月31日公司共有4個募集資金專項帳戶，具體帳戶及余額情況如下：

　　■

　　注：中國銀行濮陽分行募投資金專用賬戶（賬號628607379908092001），目前已經銷戶。

　　二、募集資金管理情況

　　報告期內，公司嚴格執行公司《募集資金專項存儲和使用制度》。根據2009年第一次臨時股東大會審議通過的變更部分募投項目的議案，公司為“年產5 萬噸鋁鎂碳磚項目”新增募集資金專項帳戶，帳戶名為中國農業銀行濮陽縣支行募投資金專用帳戶（賬號459101040012132），該帳戶在變更部分募投項目后重新分配入1397萬元人民幣。

　　所有募集資金專項賬戶公司與保薦人及商業銀行均簽訂有募集資金三方監管協議，報告期內，三方監管協議的履行情況良好。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　2009年度，募集資金實際使用情況及項目進展情況詳見下表： （表附后）

　　注1：報告期內投入募集資金總額6817．96萬元，具體計算方法：截至期末募投項目本年累計投資額6884．35萬元＋手續費支出0．14萬元－期間利息收入66．53萬＝6817．96萬元，即為報告期內投入募集資金的總額。

　　注2：截至報告期末已累計投入募集資金總額為19，684．37萬元，具體計算方法：08年已累計投入募集資金總額為12，866．41萬元＋報告期內投入募集資金總額6817．96萬元＝19，684．37萬元，即為截至報告期末已累計投入募集資金總額。

　　注3：年產1萬噸氮化硅結合碳化硅磚項目、2萬噸滑板項目、5000噸連鑄三大件項目的情況說明：公司1萬噸氮化硅結合碳化硅磚項目目前已經達到使用狀態，由于市場對氮化硅結合碳化硅磚的需求受到金融危機的影響大幅下滑，公司該項目并沒有達產，本報告期內新增的產能并未產生經濟效益。2萬噸滑板項目主體車間滑板車間廠房設備購置完畢，已具備相應產能，由于配料工藝也為自動控制系統，帶負荷試車已在緊張進行中；5000噸連鑄三大件項目的具體情況詳見上表中“未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）”一欄中的說明。

　　注4：年產10 萬噸不定形耐材、20 萬支透氣磚、2．5 萬噸座磚項目的情況說明：公司10萬噸不定形項目已產生的收益是421．12萬元（稅后）（詳見“10萬噸不定形耐材項目盈利情況”）；20 萬支透氣磚、2．5 萬噸座磚項目整體已在2009年9月底前建成竣工，目前已開始進行生產系統完整性測試。新增產能本報告期內未產生效益。

　　10萬噸不定形耐材項目盈利情況：

　　按照招股說明書注明的計劃安排以及產能及財務預測和實際投產生產情況比較：

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　　注：截止期末投資項目累計產能利用率是指項目從達到預定可使用狀態之日起到本年期末，實際產量和設計產量之比。

　　①年產10萬噸不定形耐火材料項目計劃2008年12月底完工，2009年1月份正式投產，。根據招股說明書中關于達產的承諾，2009年1月份至2009年12月底計劃產量為6萬噸（10＊60％），實際2009年3月底完工，4月正式投產，扣除延工因素，本年計劃產量調整為4．5萬噸（10＊9／12＊60％）2009年4月份至12月份實際產量為1．61萬噸，故截止期末該項目累計產能利用率為35．78％（1．61／4．5）

　　②招股說明書中未對子項目的盈利進行承諾。

　　③項目實際收益統計表單位：元

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　　④由于該子項所屬的大項目并未完工，而招股說明書中未對子項目的盈利進行承諾，故無法比較。

　　注5：年產5 萬噸鋁鎂碳磚項目情況的說明：目前該項目公司擬變更實施地點和實施主體至遼寧營口以及公司全資子公司“營口濮耐鎂質材料有限公司”進行，該項目目前在遼寧營口已經完成了建設前的準備工作，待股東大會通過變更議案后將全面展開建設，預計2010年12底前該項目能夠投產。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　2009年第一次臨時股東大會對公司《變更部分募投項目》的議案進行了審議，通過了公司的變更方案，具體變更情況詳見下表：

　　單位：萬元

　　■

　　由于一屆董事會二十九次會議將同時審議2009年年度募集資金使用與存放情況專項報告以及變更部分募投項目的議案，故公司存在即將變更的項目，具體情況如下：

　　（單位：萬元）

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　　■

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　2009年度，本公司嚴格按照深交所《上市規則》、《關于中小企業板上市公司募集資金管理細則》和本公司《募集資金專項存儲和使用制度》的規定對募集資金進行管理和使用，在使用閑置募集資金暫時補充流動資金方面嚴格按照《上市規則》和其他相關制度的要求，進行了及時、真實、準確、完整、公開的披露，并將相關公告刊登于公司指定信息發布媒體上。保護了廣大投資者利益。報告期內，未出現任何違反上述規則和制度的事項。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司董事會

　　2010－3－24

　　證券代碼：002225證券簡稱：濮耐股份公告編號：2010－011

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　關于變更部分募投項目的公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　經中國證券監督管理委員會審核批準，并經深圳證券交易所同意，濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年4月25日向社會公眾發行人民幣普通股（Ａ股）6，000 萬股（每股面值1 元），發行價格為每股4．79 元；公司共募集資金總額28，740 萬元；扣除承銷費、保薦費等相關費用1100萬元以及信息披露費用602 萬元后的實際募集資金凈額為27，038 萬元。

　　公司首發募集資金項目共計4個，公司于2009年6月18日召開的2009年第一次臨時股東大會審議通過了《變更部分募投項目》的議案，公司部分募投項目已發生變更，變更情況詳見公司2009－028號公告。變更后的募投項目名稱分別為：（1）年產1 萬噸氮化硅結合碳化硅磚、2萬噸滑板、5000 噸連鑄三大件項目；（2）年產10 萬噸不定形耐材、20萬支透氣磚、2．5 萬噸座磚項目；（3）年產5 萬噸鋁鎂碳磚項目；（4）濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司公司北京科技研發中心項目。

　　目前公司募投項目整體情況以及本次擬變更的募投項目簡述見下表：

　　■

　　本次具體變更情況描述：

　　擬對項目（三）即“年產5 萬噸鋁鎂碳磚項目”進行變更，具體變更情況：項目名稱變更為“年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目”，并將該項目的實施主體和實施地點從原母公司和公司本部變更為公司的全資子公司營口濮耐鎂質材料有限公司（以下簡稱“營口濮耐”）以及遼寧營口，公司通過對其增資后承接實施上述項目。

　　二、變更原項目的具體原因

　　本次具體變更項目是年產5萬噸鋁鎂碳磚項目，該項目原計劃在公司本部投資建設鋁鎂碳／鎂碳磚生產線，新增鋁鎂碳磚3．5萬噸／年、鎂碳磚1．5萬噸／年的生產能力。該項目是經河南省發改委審核同意，濮陽市發改委登記備案，項目編號為豫濮市域高［2007］00070號。該項目在本次變更前尚未動工，亦尚未動用募集資金。

　　本次擬進行的變更，公司主要是從對耐火材料的循環利用以及地理位置的便利性綜合加以考慮的。首先，據統計我國每年消耗的耐火材料約1000萬噸，其中鋼鐵工業占70％左右，約700萬噸，同時產生200多萬噸左右的廢棄耐火材料。而廢棄耐火材料中僅有約20％得到了簡單的再利用，絕大多數廢棄耐火材料被作為工業垃圾進行處理，這不僅是資源浪費，同時也會造成環境污染。因此，對廢棄耐火材料的循環利用、實現經濟的良性循環必然是未來耐材行業發展的趨勢。故公司擬將年產5萬噸鋁鎂碳磚項目調整為年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目，此舉將大大提高公司耐材回收利用率，有利于節約耐材原料，降低生產成本。

　　其次，公司考慮到營口濮耐在地理位置上具有較多公司本部所不具備的優勢，如營口擁有便利的水陸空交通以及與全國最大的菱鎂礦（菱鎂礦是生產鎂碳、鋁鎂碳磚的重要原材料之一，營口市的菱鎂礦已探明儲量29．4億噸，占遼寧省的84％，是世界四大鎂礦之一）毗鄰等天然優勢，而且營口濮耐已擁有一條年產5萬噸鎂碳、鋁鎂碳磚的生產能力的生產線，為便于集中管理和集中控制產品質量，更好的體現出規模效應，公司決定將該項目的實施主體和地點變更為營口濮耐和遼寧營口。

　　三、變更后項目介紹

　　（1）基本情況

　　年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目與年產5萬噸鋁鎂碳磚項目產品方案相似，主要產品均為鋼包、轉爐用鎂碳磚、鋁鎂碳磚，只是產品配方中增加了再生原料的使用量。建設內容主要有鎂碳磚生產車間、庫房、備件庫以及道路綠化工程組成等。

　　（2）投資計劃

　　本項目總投資為4800萬元，其中建設投資4000萬元，鋪底流動資金800萬元。

　　建設投資構成為：建安工程費用1788萬元，設備購置費1998萬元，其它費用214萬元。

　　（3）本項目建成后之經濟效益分析適用于原項目的經濟效益分析。

　　四、本次變更對募集資金的影響

　　“年產5 萬噸鋁鎂碳磚項目”變更為“年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目”后，新項目將使用募集資金分配給原項目的1397萬元，新項目規劃投資額4800萬元與該項目募集資金計劃投入金額1397萬元間的差額3403萬元由公司自籌資金解決。

　　五、其他說明

　　1、“年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目”已獲得營口市經濟委員會的備案（備案號：營經投字［2008］7號），以及營口市環境保護局的審批（營環評字（工業）［2008］73號審批意見）。目前該項目的前期準備工作已經在營口濮耐就緒，主體建設工程待變更議案經股東大會審議通過后可以全面展開。

　　2、“年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目”擬通過對營口濮耐增資的方式使用募集資金，該資本金將專門用于“年產5萬噸再生（鋁） 鎂碳磚項目”。

　　六、獨立董事對本次變更發表的獨立意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司章程的相關規定和要求，我們對公司一屆董事會第二十九次會議《變更部分募投項目》的議案進行了審閱，在查閱了相關資料并聽取了董事會相關董事和管理層的情況介紹后，經充分討論發表如下獨立意見：

　　1、本次變更鋁鎂碳磚項目的實施主體和地點以及項目名稱，也是充分發揮了營口濮耐的資源區位優勢以及循環經濟的角度做出的決定。本次的變更沒有改變公司原規劃的募投項目建設規模，不會對公司未來的生產經營造成不利影響，符合公司及廣大股東的利益。

　　2、本次變更的決策程序符合相關法律、法規的規定。

　　七、監事會對本次變更發表的意見

　　公司監事會對本次變更的相關事項進行了核查，監事會認為：公司本次變更部分募投項目名稱以及部分募投項目的實施主體和地點是公司充分發揮資源配置優勢的結果，且不會影響到公司正常的生產經營，符合公司和全體股東的利益。本次變更的程序符合相關法律法規的規定。公司一屆監事會十七次會議以全票通過了《關于變更部分募投項目的議案》。

　　八、保薦機構的意見

　　招商證券經核查認為：

　　1、本次變更部分募投項目的名稱、實施主體和實施地點是是公司從充分發揮營口濮耐的資源區位優勢以及循環經濟的角度考慮做出的謹慎決定。本次的變更沒有改變公司原規劃的募投項目建設規模，不存在變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。

　　2、本次變更的決策程序符合相關法律、法規的規定。

　　基于上述原因，招商證券對本次募投項目變更事項無異議。

　　九、備查文件

　　1、董事會決議及其會議記錄

　　2、經簽字的獨立董事意見

　　3、監事會意見以及經監事簽字的會議記錄

　　4、保薦人關于本次變更的專項核查意見

　　5、其他相關文件

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司董事會

　　2010－3－26

　　證券代碼：002225證券簡稱：濮耐股份公告編號：2010－012

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　關于召開2009年度股東大會的通知

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司第一屆董事會第二十九次會議于2010年3月24日召開，會議決定于2010年4月15日召開公司2009年年度股東大會，現將本次股東大會的有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2010年4月15日上午9：00

　　2、召開地點：河南省濮陽縣西環路中段濮耐股份會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場會議

　　5、股權登記日：2010年4月12日

　　二、 會議審議事項：

　　1、審議公司《2009年度董事會工作報告》；

　　2、審議《2009年度監事會工作報告》；

　　3、審議《公司2009年年度報告》及摘要；

　　4、審議《公司2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》；

　　5、審議公司《2009年度財務決算報告》

　　6、審議《公司續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為審計機構》的議案

　　7、審議公司《2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案；

　　8、審議《關于變更部分募投項目的議案》

　　9、審議《擬定公司2009年度使用銀行授信額度》的議案；

　　10、審議修訂《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司章程》的議案。

　　會議還將聽取公司獨立董事所做《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司獨立董事2009年度述職報告》。

　　上述議案已經公司董事會、監事會審議通過，內容詳見及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司2010年3月26日刊登于《證券時報》、《中國證券報》的相關公告。

　　三、出席會議對象：

　　1、截止2010年4月12日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席本次股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、本公司聘請的律師、保薦代表人。

　　四、本次股東大會現場會議的登記方法：

　　1、登記時間：2010年4月14日（上午9：30－12：00，下午13：30－17：00）；

　　2、登記地點：濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司董事會辦公室；

　　3、登記辦法：

　　（1）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡等持股憑證辦理登記手續；

　　（2）法人股股東憑營業執照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人證明書或法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續；

　　（3）委托代理人持本人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶卡等辦理登記手續；

　　（4）異地股東可憑以上有關證件采取傳真或信函方式進行登記（須在2010年4月14日下午17：00前送達或傳真至公司），公司不接受電話登記。

　　五、其他事項

　　1、會期一天，與會股東或代理人食宿及交通費自理；

　　2、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參加；

　　3、會議登記聯系方式：

　　聯系人：鐘建一、楊文強

　　聯系電話：0393－3214228

　　傳真：0393－3214218

　　地址：河南省濮陽縣西環路中段

　　郵政編碼：457100

　　特此公告

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司董事會

　　2010年3月26日

　　附：授權委托書

　　濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司

　　2009年年度股東大會授權委托書

　　茲全權委托（先生／女士）代表本人（本單位）出席濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司2009年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　議案一：審議公司《2009年度董事會工作報告》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案二：審議《2009年度監事會工作報告》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案三：審議《公司2009年年度報告》及摘要；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案四：審議《公司2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案五：審議《2009年度財務決算報告》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案六：審議《公司續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為審計機構》的議案；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案七：審議公司《2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案八：審議《關于變更部分募投項目的議案》；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案九：審議《擬定公司2009年度使用銀行授信額度》的議案

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　議案十：審議修訂《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司章程》的議案；

　　□ 同意 □ 反對 □ 棄權

　　委托人簽字（蓋章）：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數量：委托人證券賬戶號碼：

　　委托日期：

　　本次委托有效期自簽署本授權委托書始至股東大會結束時止

　　受托人簽字（蓋章）：受托人身份證號碼：

　　注：

　　1、 請在上述選項中打“√”；

　　2、 每項均為單項，多選無效；

　　3、 授權委托書復印有效。

　　2009年度，募集資金實際使用情況及項目進展情況詳見下表：

　　單位：萬元

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