浙江天馬軸承股份有限公司公告（系列）
證券代碼：002122 股票簡稱：天馬股份編號：2010-006
浙江天馬軸承股份有限公司
第三屆董事會第六次會議決議公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天馬股份”）第三屆董事會第六次會議通知于2010年3月11日以郵件、傳真或專人送達形式發出，會議于2010年3月21日下午在公司召開。會議應參加表決董事8人，實際參加表決董事8人，公司監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長馬興法先生主持，會議經表決形成如下決議：
1、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2009年年度報告》及其摘要；
年報全文見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，年報摘要刊登在2010年3月23日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
2、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2009年度董事會工作報告》；
詳細內容見公司2009年年度報告，年報全文見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
3、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2009年度總經理工作報告》；
4、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2009年度財務決算報告》；
公司2009年度實現營業收入3，261，876，748.90元，同比增長2.72%，營業利潤624，509，815.64元，同比增長3.10%，歸屬于母公司凈利潤553，724，102.78元 ，同比增長6.98%。
5、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2009年度利潤分配預案》；
經天健會計師事務所有限公司審計，公司（母公司）2009年度實現凈利潤373，313，263.91元，按2009年度母公司實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金37，331，326.39元，5%提取任意盈余公積18，665，663.20元后，加年初未分配利潤243，082，010.41元，減去已分配2008 年紅利29，700，000元，截至2009 年12 月31 日止，公司可供分配利潤為530，698，284.73元。
公司本年度進行利潤分配，以現有總股本594，000，000股為基數，擬按每10 股派發現金股利人民幣0.50 元（含稅），共計29，700，000元；本年度進行資本公積轉增股本，以現有總股本594，000，000股為基數，向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本594，000，000股。
6、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《董事會關于募集資金2009年度存放和使用情況的專項說明》；
《董事會關于募集資金2009年度存放與使用情況的專項說明》刊登在2010 年3月23日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 上。
天健會計師事務所有限公司出具了天健審 [2010]1296號《年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》，詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊http://www.cninfo.com.cn。
7、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于確認公司2009年度高管人員薪酬的議案》；
詳細內容見公司2009年年度報告全文。
8、會議6票同意，0票反對，2票棄權，審議通過《關于2010年度日常關聯交易議案》，關聯董事馬興法先生、沈高偉先生回避表決。
詳細內容見刊登在2010 年3 月23日《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天馬軸承股份有限公司關于2010年的日常關聯交易公告》。
9、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《審計委員會關于年報審計的履職情況報告》；
詳細內容見公司2009年年度報告全文。
10、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于2009年度內部控制的自我評價報告》；
詳細內容及監事會、獨立董事、保薦機構獨立意見見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
11、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2009年度社會責任報告》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
12、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》；
根據公司董事會審計委員會的提議，同意續聘天健會計師事務所有限公司為公司2010年度財務審計機構，聘期1年，自股東大會審議通過之日起生效。
13、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；
公司及公司控股子公司2010年度計劃向銀行申請總額度不超過10億元人民幣的綜合授信，授信期限為1 年，自公司（或控股子公司）與銀行簽訂貸款合同之日起計算。
提請公司股東大會授權公司（或控股子公司）經營班子根據銀行實際授予授信情況，在上述總額度范圍內決定貸款金額，辦理相關貸款手續，本項授權自股東大會審議通過之日起1 年有效。
以上控股子公司指公司直接或間接持有51%以上股權的公司。
14、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于制定〈特定對象來訪接待制度〉的議案》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
15、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于制定〈內幕信息知情人報備制度〉的議案》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
16、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于制定〈大股東行為規范及信息問詢制度〉的議案》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
17、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于制定〈年報信息披露重大差錯責任追究制度〉的議案》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
18、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈授權管理制度〉的議案》；
詳細內容見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
19、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》；
原《董事會議事規則》第四章第4.01條第13款：
現修改為：
關聯交易總額（或與同一關聯人在連續12個月內的關聯交易累計金額）在300萬元至3000萬元之間，且占公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的0.5%至5%之間的；
對外投資金額占公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產值的比例在30%（含30%）以下；
單筆擔保額占最近一期經審計凈資產10％（含10%）以下的。
在董事會閉會期間，投資項目運用資金1000萬元以上5000萬元以下（包括本數）的項目，可授權董事長行使董事會職權。
董事長依規定做出的決定應當符合公司利益，并應在事后及時向董事會報告備案。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
20、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所對《公司章程》的相關規定，現對《公司章程》修改如下：
一、原第三章第三節第3.15條
根據證監會及相關的規定，現修改為：發起人持有的本公司股份，自上市之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持有本公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
二、原第五章第二節第5.14條第十六款
現修改為：對公司最近一期經審計的合并報表凈資產值30%以下（含30%）的對外投資活動作出決議；
三、原第五章第二節第5.14條第十七款
現修改為：對單筆擔保金額未超過最近一期經審計凈資產10%的對外擔保做出決議；
四、原第五章第二節第5.17條
現修改為：在1000萬元以上5000萬元以下的投資，董事會授權董事長在聽取總經理班子成員意見的前提下，做出決定并向下一次董事會報告決定情況。
五、公司本年度擬進行資本公積轉增股本，《公司章程》需作相應修改
同意授權公司管理層待本年度資本公積轉增股本完成后辦理章程修改、工商變更等相關手續。
21、會議8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開2009年度股東大會的議案》。
公司定于2010年4月15日召開2009年度股東大會，審議董事會提交的相關議案。
以上第1、2、4、5、7、8、12、13、18、19、20項議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
浙江天馬軸承股份有限公司董事會
二〇一〇年三月二十三日
證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份公告編號：2010-007
浙江天馬軸承股份有限公司
第三屆監事會第六次會議決議公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天馬股份”）第三屆監事會第六次會議通知于2010年3月11日以郵件、傳真和專人送達形式發出，會議于2010年3月21日在公司會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等的有關規定。會議由監事會主席陳建冬先生主持，會議經表決形成如下決議：
1、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2009年度報告及其摘要》；
經審核，監事會認為董事會編制和審核浙江天馬軸承股份有限公司2009 年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2009年度監事會工作報告》；
本報告需提交公司2009 年度股東大會審議，詳細內容見公司2009年年度報告。
3、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2009年度財務決算報告》；
4、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2009年度利潤分配預案》；
5、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《董事會關于募集資金2009年度存放和使用情況的專項說明》；
6、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于確認公司2009 年度高管人員薪酬的議案》；
7、會議2票同意，0票反對，1票棄權，審議通過了《關于2010年度日常關聯交易議案》，關聯監事陳建冬先生回避表決；
經審核，監事會認為：2010 年度日常關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
8、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《審計委員會關于年報審計的履職情況報告》；
9、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2009年度內部控制的自我評價報告》；
經審核，監事會認為：公司建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
10、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2009年度社會責任報告》；
11、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制定〈特定對象來訪接待制度〉的議案》；
12、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制定〈內幕信息知情人報備制度〉的議案》；
13、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制定〈大股東行為規范及信息問詢制度〉的議案》；
14、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制定〈年報信息披露重大差錯責任追究制度〉的議案》；
15、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》；
16、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改〈授權管理制度〉的議案》；
17、會議3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》；
特此公告。
浙江天馬軸承股份有限公司監事會
二〇一〇年三月二十三日
證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份公告編號：2010-008
浙江天馬軸承股份有限公司
關于2010年度日常關聯交易的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、關聯交易概述
預計全年發生關聯交易的基本情況
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注：杭州天馬精輾有限公司2010年日常關聯交易不超過6000萬元同比2009年的不超過3000萬增長一倍的原因：預計2010年整個經濟趨暖回升，同時，公司多個募投項目相繼完成投產，產能擴大。故需對公司控股股東的子公司生產的配件采購量有所增大，關聯交易額會相應提高，但交易價格嚴格按照市場競價機制執行。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）杭州天馬精輾有限公司（下稱“天馬精輾”）
1．基本情況：
注冊資本：800萬元
企業類型：有限責任公司
法定代表人：陳金泉
企業住所：杭州市拱墅區石祥路202號
經營范圍： 鋼管精輾件、鋼管制品的制造和銷售
2．與上市公司的關聯關系：
天馬精輾是公司控股股東天馬控股集團有限公司控股孫公司。
（二）天馬控股集團有限公司（下稱“天馬集團”）
1．基本情況：
注冊資本：7，768萬元
企業類型：有限責任公司
法定代表人：馬興法
企業住所：杭州市拱墅區石祥路202號
經營范圍：實業投資；普通機械設備的制造和銷售；經營本企業產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；其他無需報經審批的一切合法項目。
2．與上市公司的關聯關系：
天馬集團是公司的控股股東。
三、定價政策和定價依據
上述關聯交易的定價依據為參考市場價格或公司對非關聯方同類業務的價格確定。
四、交易的目的及交易對上市公司的影響
上述關聯交易均為公司正常經營所需，有利于保證公司的正常生產經營。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，數額較小且價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司降低成本起到了積極作用。沒有損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
上述關聯交易經公司第三屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事馬興法、沈高偉進行了棄權表決，
表決結果： 6票同意、0 票反對、2票棄權，回避表決。
2、獨立董事意見
公司將該項關聯交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲得了獨立董事的認可。獨立董事發表意見如下：
2010年度日常關聯交易是天馬股份生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。且遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定，回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
3、監事會意見
表決結果： 2票同意、0票反對、1票棄權，回避表決。
監事會審核了該項關聯交易，并發表意見如下：
2010年度日常關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
六、其他相關說明
1．公司保薦機構國信證券股份有限公司就上述關聯交易發表意見如下：
上述關聯交易是天馬股份生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。同時，公司與關聯方之間發生的上述關聯交易與公司全年的營業收入和成本相比，金額較小，公司的業務不會因為上述關聯交易對關聯方形成依賴關系。上述關聯交易將遵循市場化定價原則，并已經獨立董事認可并發表了獨立意見，關聯董事履行了回避表決程序，以上事項尚需天馬股份股東大會審議。國信證券對天馬股份擬發生的上述關聯交易無異議。
2、備查文件目錄
1）浙江天馬軸承股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議；
2）獨立董事對該事項發表的獨立意見；
3）監事會對該事項發表的獨立意見；
4）保薦機構對該事項發表的意見。
浙江天馬軸承股份有限公司董事會
二〇一〇年三月二十三日
證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份公告編號：2010-009
浙江天馬軸承股份有限公司
董事會關于募集資金2009年度存放和使用情況的專項說明
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
1.首發募集資金金額及到位時間
經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2007〕46號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商國信證券股份有限公司（原國信證券有限責任公司）于2007年3月16日采用網下詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式，向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票34，000，000股（每股面值1元），發行價格為每股29.00元。截至2007年3月22日，本公司實際募集資金總額為98，600.00萬元，坐扣尚應支付的承銷費、保薦費等相關費用3，058.00萬元后的募集資金為95，542.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2007年3月22日匯入中國工商銀行杭州湖墅支行本公司人民幣賬戶（賬號1202020629906668868）。另扣減律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用467.60萬元后，本公司首發募集資金凈額為人民幣95，074.40萬元。上述資金到位情況業經浙江天健會計師事務所有限公司（現更名為天健會計師事務所有限公司）驗證，并由其出具浙天會驗〔2007〕第15號《驗資報告》。
2．增發募集資金金額及到位時間
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2008〕1404號文核準，本公司由國信證券股份有限公司主承銷，以非公開發行股票方式向特定投資者發行人民幣普通股(A股) 25，000，000股（每股面值1元），發行價格為每股47.00元。截至2009年2月6日，本公司實際募集資金總額為117，500.00萬元，坐扣應支付的承銷費、保薦費等相關費用2，150.00萬元后的募集資金為115，350.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2009年2月6日匯入中國工商銀行杭州湖墅支行本公司人民幣賬戶（賬號1202020629906668868）。另扣減律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用554.48萬元后，本公司增發募集資金凈額為人民幣114，795.52萬元。上述資金到位情況業經浙江天健東方會計師事務所有限公司（現更名為天健會計師事務所有限公司）驗證，并由其出具浙天會驗〔2009〕第9號《驗資報告》。
（二）以前年度已使用金額、本年度使用金額及當前余額
1. 以前年度已使用金額
截至2008年12月31日，本公司募集資金累計投入募投項目92，047.86萬元，利息收入及手續費凈額為290.42萬元，尚未使用的募集資金余額為3，316.96萬元。
2．本年度使用金額及當前余額
（1）增發募集資金到位前（截至2009年2月5日），本公司利用自籌資金對增發募投項目已先期投入66，672.34萬元。增發募集資金到位后，公司以增發募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金66，672.34萬元；
（2）2009年7月，經本公司第三屆董事會第三次會議決議，公司使用增發的部分閑置募集資金暫時補充流動資金10，000.00萬元；
（3）2009年12月29日，公司歸還經公司第三屆董事會第三次會議決議批準的使用增發的部分閑置募集資金補充流動資金10，000.00萬元；
（4）以募集資金直接投入募投項目37，949.42萬元（其中投入首發募投項目3，140.48萬元，投入增發募投項目34，808.94萬元）；
截至2009年12月31日，本公司募集資金累計投入募投項目196，669.62萬元（其中投入首發募投項目95，188.34萬元，投入增發募投項目101，481.28萬元）；
（5）募集資金專用賬戶2009年度利息收入239.37萬元，手續費支出0.44萬元。
截至2009年12月31日，尚未使用的募集資金余額為13，729.65萬元。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于中小企業板上市公司募集資金管理細則》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《浙江天馬軸承股份有限公司募集資金使用管理制度》（以下簡稱管理制度）。該管理制度業經2006年2月10日公司第二屆董事會第二次會議和2006年3月5日公司2005年度股東大會審議通過。2007年7月23日，公司第二屆董事會第十三次會議對部分內容進行了修改。根據管理制度，本公司、控股子公司德清天馬軸承有限公司、齊重數控裝備股份有限公司及成都天馬鐵路軸承有限公司從2007年3月起對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并于2007年4月22日、2008年1月2日、2009年2月25日和2009年3月5日與國信證券股份有限公司、中國工商銀行杭州湖墅支行、深圳發展銀行杭州湖墅支行、成都市青白江區農村信用合作社聯合社、中國銀行齊齊哈爾市分行和中信銀行成都世紀城支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。
(二) 募集資金專戶存儲情況
截至2009年12月31日，募集資金具體存放情況如下：
金額單位：人民幣萬元
■
［注1］：該賬戶系本公司“年產200萬套精密軸承生產技術改造項目”募集資金專戶，該募投項目2007年底已完工，本期無其他支出。2009年12月31日該賬戶余額實際為0.01萬元，差額49.95萬元系公司從該募集資金賬戶劃至了本公司在中國工商銀行杭州湖墅支行開立的賬號為1202020609906888888的基本賬戶中。
［注2］：該賬戶系因子公司成都天馬鐵路軸承有限公司吸收合并子公司成都天馬精密軸承有限公司后從成都天馬精密軸承有限公司原賬號為7412210182100004200的募集資金專戶變更而來。
［注3］：該賬戶系子公司成都天馬鐵路軸承有限公司“精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目”募集資金專戶。截至2009年12月31日，該賬戶余額為170.20萬元，其中36.01萬元系天馬控股集團有限公司2008年投入的增資款，成都天馬鐵路軸承有限公司尚未將其從募集資金賬戶轉出。
［注4］：子公司齊重數控裝備股份有限公司將該賬戶余額中的10，500.00萬元作為定期存款，該定期存款的存單賬號為250222421828211001，到期日為2010年3月29日。
三、本年度募集資金的實際使用情況
(一) 募集資金使用情況對照表
募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。
(二) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
募集資金投資項目未有無法單獨核算效益的情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
(一) 變更募集資金投資項目情況表
變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附件2。
(二) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
募集資金投資項目不存在無法單獨核算效益的情況。
(三) 募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
募集資金投資項目無對外轉讓或置換情況。
附件：1．募集資金使用情況對照表
2．變更募集資金投資項目情況表
浙江天馬軸承股份有限公司
2010年3月23日
附件1
募集資金使用情況對照表
2009年度
編制單位：浙江天馬軸承股份有限公司單位：人民幣萬元
■
[注1]：該等項目截至2009年底尚處于項目完成初期，生產能力和生產效率逐步提高，實現的效益尚處于逐步增長階段。
[注2]：該等項目投入時未承諾效益。
[注3]：本期，由于成都天馬鐵路軸承有限公司吸收合并成都天馬精密軸承有限公司。吸收合并后，成都天馬精密軸承有限公司被注銷法人資格，因此募投項目“增資成都天馬精密軸承有限公司實施精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目”實施主體發生變更，由成都天馬精密軸承有限公司變更為成都天馬鐵路軸承有限公司，該變更事項業經2009年3月23日召開的2008年股東大會決議通過。
[注4]：該項目系變更的募集資金投資項目，未承諾資金投入期限與進度。
[注5]：“年產1萬套精密風力發電機軸承技術改造項目”于2008年1月開工，原預計建設期間為3年。截至2009年12月31日，該項目已提前達到可使用狀態，募集資金投入亦已基本完成，主要系該項目產品市場需求量大，為提早產生效益，公司加快了改造的時間。
[注6]：該項目部分工程于2009年12月31日達到預定可使用狀態。由于僅部分完工，實現的效益未達到預計的效益。
附件2
變更募集資金投資項目情況表
2009年度
編制單位：浙江天馬軸承股份有限公司單位：人民幣萬元
■
[注1]：該項目截至2009年底尚處于項目完成初期，生產能力和生產效率逐步提高，實現的效益尚處于逐步增長階段。
[注2]：該“增資成都天馬精密軸承有限公司實施精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目項目”已變更為“增資成都天馬鐵路軸承有限公司實施精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目”。
[注3]：本期，由于成都天馬鐵路軸承有限公司吸收合并成都天馬精密軸承有限公司。吸收合并后，成都天馬精密軸承有限公司被注銷法人資格，因此募投項目“增資成都天馬精密軸承有限公司實施精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目”實施主體發生變更，由成都天馬精密軸承有限公司變更為成都天馬鐵路軸承有限公司，該變更事項業經2009年3月23日召開的2008年股東大會決議通過。
證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份公告編號：2010-011
浙江天馬軸承股份有限公司
獨立董事關于公司相關事項的獨立意見
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，對公司第三屆董事會第六次會議的相關事項發表如下獨立意見：
一、關于續聘會計師事務所的獨立意見
經核查，我們認為，天健會計師事務所有限公司具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在以往與公司的合作過程中，為公司提供了優質的審計服務，對于規范公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的順利進行，我們一致同意公司續聘天健會計師事務所有限公司作為公司2010年度審計機構。
二、關于對公司累計和當期對外擔保情況及關聯方占用資金情況的專項說明和獨立意見
（一）截止2009年12 月31 日，公司與關聯方的資金往來能夠嚴格遵守(證監發[2003]56)號文的規定，關聯方之間發生的資金往來規模較小且價格公允，不存在與（證監發[2003]56）號文規定相違背的情形。公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發生并累計至2009 年12 月31 日的違規關聯方占用資金情況。
（二）截止2009年12 月31 日，公司沒有為股東、實際控制人及其關聯方、任何非法人單位或個人以及公司控股子公司提供擔保，沒有發生與中國證監會(證監發[2003]56)、（證監發[2005]120）號文件規定相違背的擔保事項。
(下轉D7版)
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