《投資者報》記者 鄧妍

　　95

　　2010-3-8

　　在《投資者報》過去一年來持續報道寶盈基金業績滑落、并于今年3月1日推出《證監局逼宮寶盈基金 陸金海深陷“離職門”》一文，獨家披露深圳證監局2月初要求寶盈基金總經理陸金海離職、該公司失利三大癥結、總經理新接任者潛在名單后，多家網站基于此制作出相關專題，新聞圈內跟進報道無數時，記者在后續采訪中卻發現，這些問題僅僅是寶盈基金內部混亂的冰山一角。

　　3月上旬，《投資者報》輾轉從有關部門獲得深圳證監局2010年2月23日作出的《關于寶盈基金管理有限公司現場檢查的反饋意見函》（下稱意見函）。

　　這份序號為“深證局基金字【2010】6號”的紅頭文件，近萬字、厚達17頁，所指問題多達12大項，充滿著翔實數據、表格，所涉內容之多、之細、之縝密令人震驚。其中，“對基金持有人形成誤導和欺騙”、“損害基金持有人利益”、“違反基金契約”、“公司治理存在重大缺陷”的字眼比比皆是。

　　記者注意到，意見函主要基于深圳證監局今年1月6日至15日對寶盈基金進行的現場檢查情況，但與其說是意見函，它更像是監管部門對一家基金公司違規甚至超越法律界限的樣本解析。而《投資者報》對此進行的報道，亦是國內基金業發展至今，媒體首次得以將監管部門對一家基金公司行為的查實和定性予以曝光。

　　上海一家基金公司的法律顧問向記者坦言，意見函分析寶盈基金存在的問題十分到位，“我雖然看過不少處罰報告，但如此邏輯清晰、嚴謹的比較少�！彼�同時強調，此前基金業界廣泛猜測寶盈基金業績差等問題并沒有成為監管部門“彈劾”的依據，意見函對業績只字未提，而完全從公司運作、管理是否合規、合法入手剖析。

　　這份意見函，不僅包含證監局對寶盈旗下基金投資交易錄音電話抽聽時發現的違規情況，對投委會強制規定各基金短期內批量買賣個股種類及具體數量等問題的數據分析，更有寶盈基金直接買賣股票、涉嫌突破《證券投資基金法》（下稱《基金法》）規定、其大股東中鐵信托委托另一家機構代持26%的股權卻長達六年從未披露的驚人事實。

　　在這份同時抄送到寶盈基金三家股東單位及三位獨立董事曾康霖、陳小悅、陳雨露的函件中，證監局明確定義寶盈基金“經營管理、運作較差”、“公司法人治理存在重大缺陷”、“投資、銷售、運營等方面存在內控不到位，甚至嚴重缺失”，“不符合基金契約規定，沒有盡到基金管理人應盡的恪盡職守、謹慎勤勉義務，損害了基金持有人利益”。

　　《投資者報》記者逐一對深圳證監局指出的12項大問題抽絲剝繭，發現它們主要集中在三個層面——公司治理結構、企業內部管理以及投資決策和執行混亂，這“三宗罪”又可細分為14個癥結，從內到外指出了寶盈基金痼疾的每一處病灶。

　　表象一：

　　基金經理投資權限管理混亂

　　按照常理，一只基金背后對應著一位或多位基金經理，不少基金持有人是沖著某一位基金經理而購買一只基金。但他們或許不知道，所青睞的基金經理也許根本不是這只基金的實際管理人。

　　《投資者報》在查閱意見函時發現，寶盈基金內部竟然存在非基金經理人員代為履行基金經理職責的現象，且不止一個案例。

　　2009年9月9日，寶盈基金通過《關于因申購“光大證券”失敗事件對寶盈泛沿�；�金經理陸萬山的內部處理決定》，暫停陸萬山對寶盈泛沿海基金的管理權限，但處理決定中未明確代行管理該基金的人選。

　　通過抽聽錄音電話，證監局發現，自9月7日起，擬任投資總監夏和平多次通過電話指示陸萬山對泛沿�；�金進行操作，指示內容具體到個股買賣數量及價位。

　　證監局同時對比了泛沿�；�金的股票交易流水，進一步發現股票交易情況與夏和平的電話指令基本相符（詳見表一）。

　　“上述情況說明，夏和平自2009年12月26日正式聘為基金經理前并不具備基金經理任職資格。同時，對夏和平近4個月代行基金經理的情形，寶盈基金未進行內部審批，也未進行信息披露，實際上對基金持有人形成誤導和欺騙。”

　　不僅僅是泛沿�；�金，證監局檢查還發現，寶盈部分基金經理在投委會書面授權前，已實際履行基金經理職責。如2009年6月10日，投委會授權楊宏亮管理寶盈核心優勢基金，而楊在6月4日就已開始下達交易指令。

　　表象二：

　　投委會突破公司制度運作

　　檢查發現，寶盈基金投委會運作過程中存在與公司制度相沖突的情形。

　　如《投資限制管理辦法》中規定，“基金經理買入備選股票池中的股票，買入時該股票市值不得超過6000萬元與基金凈值的3%兩者比較的低限�！�

　　2009年1月14日，寶盈基金投委會在決議中卻規定：將浦發銀行、興業銀行、北京銀行、南京銀行、交通銀行加入所有股票型基金的備選股票庫，并取消對于投資的6000萬元閥值限制，保留基金凈值3%的閥值限制。

　　這意味著，投委會存在未修訂制度，即以投委會決議突破相關規定的情況。

　　表象三：

　　投委會來回短線交易

　　2009年以來，寶盈基金投委會加強對旗下基金的統一操作，多次大幅調整倉位，且在短期內提出方向相反的投資策略（詳見表二）。

　　如1月18日，投委會要求各基金在兩天內按照規定比例提高股票倉位，而2月5日，投委會又降低各基金倉位。

　　又如3月25日，投委會要求所有基金在3~5個交易日內進行減倉；4月2日，投委會則要求各基金在3~5個交易日內加倉。

　　在深圳證監局看來，投委會在短期內對旗下各基金倉位制定了方向完全相反的策略，一方面反映出投委會對基金倉位配置缺乏審慎性；另一方面，也增加了各基金的交易成本，影響了各基金經理的投資判斷，對基金業績造成一定程度的沖擊。

　　表象四：

　　強制規定各基金短期內批量買賣個股種類及數量

　　證監局在檢查中同時發現，2009年1月14日至2月5日，寶盈基金投委會先后3次要求基金經理批量買賣部分股票。

　　如1月14日和18日，投委會要求各基金按規定比例買入16只股票；2月5日，又要求它們賣出該16只股票，且明確規定賣出的具體數量，甚至精確到個位數，而上述決議未見相關決策依據。

　　證監局認為，投委會短期內頻繁批量要求各基金集體買賣部分股票，且缺乏合理的投資依據，在制定投資決策方面存在隨意性。

　　根據寶盈基金金融工程部提供給證監局的數據，寶盈旗下基金股票倉位呈現整體聯動趨勢，且調整幅度較大，尤其是鴻利收益基金在2009年1月至4月期間，股票倉位多次在0~80%之間波動。

　　同時，證監局在檢查各只基金股票交易流水時，還發現其投資個股也明顯表現出短期交易風格，基金換手率總體偏高。

　　2009年上半年，寶盈旗下股票型基金換手率均高于行業平均水平。其中，寶盈鴻利收益基金換手率為18.56倍，在同類基金中排名第二，遠遠高于平均水平。

　　在證監局參與現場檢查的人員看來，寶盈旗下基金風格頻繁變動，不符合基金契約規定。如寶盈鴻利收益的基金契約規定，投資目標為“謀求穩定的現金紅利和長期資本增值”，并規定了“價值投資、穩健規范”的投資理念。但檢查發現，該基金2009年1月以來倉位頻繁調整，換手率嚴重偏高，不符合基金契約的規定。

　　此外，證監局認為，寶盈投委會在制定公司投資策略時，缺乏基金公司本應秉承的價值投資理念，投資風格紊亂，偏重于捕捉市場短期交易性機會，對大類資產配置、行業配置及重倉股決策缺乏足夠依據，投資隨意性較強，不利于基金價值投資、審慎投資機制的建立，不符合基金契約的規定。

　　同時，也沒有盡到基金管理人應盡的恪盡職守、謹慎勤勉義務，損害了基金持有人利益，不符合《基金公司內部控制指導意見》第二十四條及《證監會基金監管部關于切實加強基金投資風險管理及有關問題的通知》第一條的規定。

　　表象五：

　　大病統籌基金投資涉嫌突破基金法

　　基金公司用自有資金購買旗下基金的現象在基金業界并不鮮見，但如果基金公司用自己的錢直接買賣股票，你會做何感想？《投資者報》注意到，意見函中透露出寶盈基金存在類似行為。

　　2008年10月，寶盈公司董事會采用通訊方式審議通過《關于建立員工大病統籌基金的議案》，方案規定，這只基金的用途是公司員工大病醫療，基金本金來源為公司當年度薪酬總額或公司遞延獎金池。

　　當年12月8日，寶盈與其第一大股東中鐵信托簽訂《衡平?寶盈單一資金信托項目資金信托合同》。12月18日，該公司從2007年遞延獎金池中撥出50萬元劃款到中鐵信托成立了大病統籌基金。

　　證監局發現，大病統籌基金的投資運作模式存在利益沖突的可能。

　　根據寶盈基金《大病統籌基金管理規則》第十條規定，“寶盈公司負責大病統籌基金的運作管理，也可以信托等方式委托其他公司進行投資管理�！�

　　12月20日，寶盈與中鐵信托簽訂《衡平?寶盈單一資金信托項目投資顧問合同》，合同約定由寶盈擔任投資顧問。但經檢查，這只基金名義上由寶盈專戶部門的員工履行顧問職責，實際上，卻是由該員工通過中鐵信托VPN通道進行下單。

　　這就是說，該基金實質上是由寶盈公司直接操作股票投資。意見函對此明確指出“寶盈公司作為公募基金管理人，同時進行自有基金的股票交易操作，存在利益沖突的風險�！�

　　一位從事證券類法律辯護、研究多年的律師對此向《投資者報》解讀說，大病統籌基金表面上看是一只私募基金，有信托協議和投資顧問協議，形式上也符合私募基金的操作方法，但其實質是基金公司直接買賣股票，這種行為突破了《基金法》第二條有關基金管理人的界定。

　　“《基金法》第二條的主要含義是，基金公司主要是通過公開發售基金份額募集證券投資基金，再由基金管理人管理，以資產組合方式進行證券投資活動。這相當于對基金管理人做了一個權限界定，但寶盈基金突破了這一界限�！�

　　他同時提示，盡管證監局在意見函中說沒有發現痕跡，其潛臺詞卻是這只基金存在“老鼠倉”的可能。

　　記者注意到，這只大病統籌基金投資的合規監控在寶盈內部表現為“嚴重缺位”。據了解，大病統籌基金成立并投資股票以來，寶盈基金從未對該基金交易是否與其旗下公募及專戶組合存在反向交易等異常交易情況進行監控和分析。其監察稽核部門從未獲取過該基金投資組合情況，金融工程部門也不將該基金納入公平交易分析和異常交易分析范圍。

　　“雖然截至檢查日，我局并未發現該基金實際投資過程中存在利益輸送的情況，但反映出公司內控管理和風險管理的嚴重缺位�！弊C監局這番話，耐人尋味。

　　表象六：

　　股權代持隱瞞長達六年

　　根據公開信息披露，成立于2001年5月18日的寶盈基金，共有三家股東，分別為中鐵信托有限責任公司（下稱中鐵信托）、成都工業投資集團有限公司（下稱成都工業投資）、中國對外經濟貿易信托有限公司（下稱外經貿信托），它們各持有49%、26%、25%的股權。

　　然而在這樣一個簡單的股權結構背后，竟然暗藏著基金持有人不知道的重要信息，且這一信息被隱瞞長達六年。

　　深圳證監局在檢查中發現，2004年寶盈基金股權發生變更，即中鐵信托正式入住寶盈基金后，公司第二大股東成都工業投資持有的26%股權實際上是替第一大股東中鐵信托代持，而截至2010年1月，這一長達六年的股權代持問題仍未解決，公司治理存在重大缺陷。

　　記者查閱寶盈基金近六年的信息披露，發現寶盈基金從未就代持一事發過任何公告，對這一事實一直隱瞞。

　　上述律師告訴《投資者報》記者，按照有關規定，金融性質的公司一般都不允許代持股權�！敖鹑谄髽I的股權必須穩定，如果有代持情況的存在，就存在糾紛的危險。從我們了解的情況看，基金公司基本不存在股東代持問題，寶盈這一現象很少見。”

　　《基金公司管理辦法》第十條規定，基金公司股東不得持有其他股東股份或擁有其他股東的權益；不得與其他股東同屬一個實際控制人或有其他關聯關系�！皬奈业呐袛鄟砜矗�關聯關系主要就是指股權關系或其他具有權益性質或財產利益的合同關系�！彼麖娬{說。

　　這位律師提示，前不久剛發生的華夏基金案例即彰顯股權結構的重要性。

　　記者注意到，因中信證券“超期超限”持有華夏基金股權，證監會已自2010年1月1日起，暫停華夏基金新產品的申請；如果股權在2010年4月1日前仍不能得到規范，證監會基金部將視情況采取進一步監管措施。

　　這一處罰的緣由在于，作為華夏基金100%股份的持有者，中信證券不符合《基金公司管理辦法》中證監會對基金公司主要股東最高出資比例的有關規定。

　　在“證監基金字【2004】147號文件”——關于實施《基金公司管理辦法》若干問題的通知中，第七條明確規定基金公司主要股東持股不得超過49%。

　　“中鐵信托為何要曲線持有寶盈基金75%的股權？是否向小股東明示？為何不向基金持有人公示？”這位律師向記者提出一串疑問。

　　表象七：

　　投資咨詢竟與客戶分享收益

　　在現場檢查中，深圳證監局發現，寶盈基金在“廈門信托-聚寶一號證券投資集合資金信托計劃投資顧問合同補充協議”中規定，廈門信托須向寶盈支付浮動報酬，浮動報酬基于信托計劃終止時信托單位凈值超過初始凈值7%的部分進行計算。

　　這段話意味著，該補充協議含有分享收益的條款，違反了《關于基金管理公司向特定對向提供投資咨詢服務有關問題的通知》第三條（三）的規定。

　　在上述律師看來，信托公司請基金公司、證券公司作為投資顧問的現象較為普遍，但按照法律規定，基金公司不能承諾收益，而“初始凈值7%”這句話的潛臺詞，是對7%做一個保底承諾。

　　表象八：

　　特定客戶資產管理缺乏規范

　　同樣，上述問題在專戶理財業務中也存在。證監局在檢查中發現，寶盈基金一款專戶理財合同的補充協議中規定，“本資產管理計劃終止時，如資金年化收益率超過8%，則資產管理人遵照原合同收取委托財產管理費；如果未超過8%，則不收取委托資產管理費。”

　　“上述協議條款違反了相關試點辦法的相關規定。”意見函明確對此種行為作出界定。

　　表象九：

　　追求規模排名，影響基金穩定運作

　　在意見函中，還能看到不少基金業目前普遍存在的問題。如為追求規模排名，致使基金規模短期大起大落。

　　2009年12月31日，寶盈貨幣市場基金新增確認份額6.94億份，當日規模增長率達95.6%。

　　在證監局看來，寶盈基金沒有在綜合考慮自身投資管理能力、風險防范水平的基礎上，確定合適的基金銷售規模，一味追求規模排名。

　　“公司利用貨幣基金臨時突擊公募基金管理規模的行為，一方面會造成基金短期巨額申購贖回，對基金穩定以及基金持有人利益造成不利影響；另一方面，對資金的爭奪也可能會引發高額的一次性獎勵，甚至引發利益輸送等違法違規行為。”

　　表象十：

　　交易量分配不夠嚴謹

　　按照基金業界的規則，基金公司通常會視與哪家券商的關系好壞，決定將多少席位、多大的交易量比例安置在這家券商中，即讓券商通過基金公司的交易從中賺取傭金，關系好的，交易量多一些。

　　目前，寶盈基金交易量的分配流程主要是由研究部對券商進行打分，研究總監匯總后，根據金融工程部提供的交易量分配情況形成對券商的考核情況及分配量建議，經審批后由運營部執行。

　　證監局對此檢查發現，2009年寶盈基金支付給江南證券的席位傭金比例占總傭金的4.39%，位列第8位。

　　但該公司研報系統中卻沒有一篇江南證券的研究報告，而寶盈當年度通過江南證券銷售的基金金額占全部券商的9.63%，排名第2位。

　　從以上事實證監局判斷出，寶盈基金交易量分配存在與證券公司基金銷售掛鉤的情形，違反了證監會基金監管部《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》第三條的規定。

　　表象十一：

　　交易系統功能存在缺陷

　　目前，深圳轄區14家基金公司中，僅寶盈一家仍在使用老版本（SQL6.5）的恒生交易系統。

　　在2008年的現場檢查中，證監局已要求該公司盡快升級投資交易系統。

　　但在此次檢查中發現，該公司投資交易系統至今仍未進行升級和改進，系統仍然存在公共交易強制啟動模塊缺失、重要系統參數修改無日志記錄、風險監控功能不完善等問題，給檢查人員制造了不小的麻煩。

　　證監局就此指出，此舉不利于投資風險的實時監控和事后審計，不符合《內部控制指導意見》第三十一條、第三十四條的相關規定。

　　表象十二：

　　公平交易管理存在漏洞

　　值得注意的是，投資交易系統功能受限，也使得寶盈基金在公平交易控制方面不嚴謹。

　　目前，基金行業內恒生投資交易系統均已采用03.0以上版本，但寶盈仍使用SQL6.5版本，致使系統無強制啟動公平交易的功能。

　　檢查發現，寶盈《集中交易室公平交易制度》僅規定啟動公平交易的原則性條件，對如何進行公平交易、按何種比例分配、在大小懸殊單情況下以何標準進行分單都沒有規定。

　　該公司具體公平交易的執行需要交易員人工選擇是否啟動公平交易，以及各投資組合參與公平交易的數量，對公平交易的實時監控也是由交易主管通過目測進行粗略估計，存在由于人工干預而導致結果不公平的可能。

　　檢查認為，寶盈公司公平交易在事先、事中及事后均存在較大漏洞，公平交易內部控制薄弱，存在異常交易或利益輸送等違規風險。

　　表象十三：

　　分紅方式處理出現差錯

　　進入3月以來，有關寶盈基金系統默認方式出現錯誤，造成近4000名持有者的分紅款被“強迫”紅利再投資的報道在網絡上鋪天蓋地。

　　記者發現，引爆這一問題的來源其實是意見函。

　　證監局在檢查中發現，2008年4月，寶盈旗下基金鴻飛終止上市，名稱變更為寶盈資源優選。在封轉開過程中，原鴻飛基金賬戶默認分紅方式為“紅利再投資”，資源優選基金默認分紅方式是“現金分紅”。

　　但在系統設置時，該公司未能對原鴻飛賬戶分紅方式進行正確處理，導致部分原鴻飛基金現金分紅的賬戶出現了以紅利再投資的方式進行分紅的情況。

　　經該公司初步認定，差錯涉及的客戶約4600人，涉及份額為4000萬份。

　　證監局認為，該公司自2008年4月至2010年1月，對以上差錯沒有及時發現、及時處理，直到近期持有人集中投訴后才開始著手調查，暴露出公司信息系統及登記結算內控流程存在嚴重疏漏，未能及時排查運營風險。

　　表象十四：

　　人力資源管理不合格

　　寶盈基金投資管理人員頻繁更換一直被外界所詬病，《投資者報》在此前的報道中也曾對此詳細解剖。證監局在檢查中，亦對此問題做了詳細分析。

　　根據證監局的統計，2006年以來，寶盈基金在四年間更換了四位投資總監，分別是晏曉輝、劉豐元、陸萬山、夏和平，8只基金的基金經理變動了22人次。

　　此前，在2008年現場檢查中，證監局發現該公司有14名研究員，且多為新入職人員，缺乏研究經驗，平均研究經歷不足2年。

　　交易室包括交易主管僅有3人；基金事務室僅有5人（包括主管）負責基金會計、注冊登記、資金清算工作，存在一人兼任多崗等情形。

　　因此，在2008年現場檢查反饋意見中，證監局要求該公司增加關鍵崗位的人員配備。

　　但一年后的檢查讓證監局很是惱怒：上述問題非但沒有改進，反而更為惡化。

　　目前，該公司研究員僅有8名（其中2人兼任基金經理），比2008年減少了6人。

　　由于基金經理變動較為頻繁，部分資深研究員轉為基金經理，研究力量薄弱，多數行業研究員一人要同時負責4個以上的行業，難以為投資提供有效支持。

　　另外，2009年該公司新增兩只公募基金及5個專戶組合，交易強度大幅提高，但交易部門人員配備未加強，難以保證投資交易指令有效執行，甚至可能引發交易風險。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。