□本報記者 康書偉 　

　　　自去年11月9日停牌至今的濟南鋼鐵（600022）、萊鋼股份（600102）24日雙雙發(fā)布重組公告并復牌。濟南鋼鐵被選定為山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)整合平臺，將以換股方式吸收合并萊鋼股份，同時還將增發(fā)股份收購濟鋼集團、萊鋼集團持有的30億元現(xiàn)金及預估值85.85億元的資產(chǎn)。

　　　重組完成后，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務的整體上市，據(jù)2008年度數(shù)據(jù)模擬計算，存續(xù)公司粗鋼產(chǎn)量將超過1700萬噸，營業(yè)收入超過1100億元，在國內鋼鐵上市公司中躍升至第三。濟南鋼鐵作為合并完成后的存續(xù)公司，將變更公司名稱；萊鋼股份則將終止上市并注銷法人資格。

　　　濟南鋼鐵成山鋼資產(chǎn)整合平臺

　　　根據(jù)重組預案，山鋼集團此次資產(chǎn)整合包括吸收合并萊鋼股份及收購資產(chǎn)兩大部分，且不可分割。

　　　首先，濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份。濟南鋼鐵的換股價格為5.05元/股；萊鋼股份的換股價格為12.29元/股，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份之股份換2.43股濟南鋼鐵的股份。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，濟南鋼鐵作為存續(xù)公司，承擔其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員。其次，濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發(fā)行股份作為支付對價收購兩家公司的相關股權及30億元現(xiàn)金。目前擬收購資產(chǎn)初步圈定，一部分為濟鋼集團旗下的信贏煤焦化100%股權、鮑德氣體100%股權和30億元現(xiàn)金，一部分為萊鋼集團旗下銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿(mào)公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。除30億元現(xiàn)金外，其他擬收購資產(chǎn)預估值為85.85億元，濟南鋼鐵定向增發(fā)股份作為支付對價，股票發(fā)行價格為5.05元/股，擬發(fā)行股份約為22.94億股。

　　　未來或注入山鋼日照股權

　　　資本層面的整合，意味著山鋼集團實質性重組已經(jīng)步入沖刺階段。2008年3月，山東省通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業(yè)總公司所屬的國有產(chǎn)權，設立了山鋼集團，間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家鋼鐵上市公司。截至2008年底，山鋼集團總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模分別達到1191億元和369億元。

　　　由于兩家上市公司之間部分產(chǎn)品類別重疊，各自擁有完整的采購、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系；兩家公司之外，山鋼集團也有部分鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和配套業(yè)務，上市公司之間以及上市資產(chǎn)與非上市資產(chǎn)之間存在一定程度的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。這種狀況不利于山鋼集團鋼鐵生產(chǎn)的統(tǒng)籌規(guī)劃、統(tǒng)一布局，難以發(fā)揮協(xié)同效應。

　　　通過此次重組，存續(xù)上市公司作為山鋼集團唯一的鋼鐵業(yè)務上市平臺，將在后續(xù)鋼鐵資源的整合和產(chǎn)業(yè)布局的調整方面發(fā)揮主導作用。據(jù)介紹，重組完成后的存續(xù)上市公司，規(guī)模將顯著擴大，2008年度模擬粗鋼產(chǎn)量將超過1700萬噸，營業(yè)收入超過1100億元，在國內鋼鐵上市公司中躍升至第三；產(chǎn)品結構大幅優(yōu)化，產(chǎn)品范圍囊括中板、中厚板等板材產(chǎn)品和H型鋼、特殊鋼等長材產(chǎn)品，擁有完整的銷售體系和研發(fā)體系。

　　　此次資產(chǎn)整合中，日照鋼鐵并未被納入重組范圍。山鋼集團對日照鋼鐵的重組一直被視為山東鋼鐵整合中最艱難的一環(huán)。

　　　公告稱，由于山鋼集團與日照鋼鐵重組的談判目前仍在進行，最終的交易架構和完成時間存在一定不確定性。若重組成功完成，山鋼日照將與濟南鋼鐵存在一定的同業(yè)競爭。山鋼集團承諾，本次重組完成后，在條件成熟時將山鋼日照股權注入上市公司。