(上接B19版)
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2、股權結構
截至重組報告書簽署之日，物資供銷公司的股權結構如下：
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3、主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24261號《審計報告》，物資供銷公司最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
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4、主營業務情況
物資供銷公司的主營業務為醫藥原料藥代理銷售。目前，全國總代理品種有：鹽酸胺碘酮、華法林納和維生素D3等。區域代理品種有：硫酸阿米卡星等，代理品種銷售收入占公司商業銷售額60%以上。其中部分代理的原料藥品種，對制劑企業能產生直接的影響。
物資供銷公司將積極開拓潛在市場，有效利用供應商的資源和業務渠道，進一步擴大代理品種和市場份額，爭取將原料藥鹽酸倍他司汀、β-胡蘿卜素等5只品種發展成為全國總經銷商，同時不斷提高營銷隊伍素質，擴大和穩定銷售客戶，建立較完善的營銷網絡體系。
5、資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090454062號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，物資供銷公司的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終采用資產基礎法作為評估結論。物資供銷公司母公司凈資產賬面價值為1，077.35萬元，在資產基礎法下，物資供銷公司凈資產評估值為7，139.56萬元，評估增值6，062.21萬元，增值率為562.70%。
6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2009年10月，物資供銷公司以經評估的凈資產作為依據，改制為有限責任公司，公司名稱變更為“上海醫藥物資供銷有限公司”。根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090454062號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，物資供銷公司凈資產評估值為7，139.56萬元。
7、其他情況說明
截至2009年6月30日，物資供銷公司主要資產為生產經營必須的固定資產、存貨以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為在正常生產經營過程中形成的應付賬款和應付職工薪酬等。
截至2009年6月30日，物資供銷公司沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，物資供銷公司未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
（十三）上海醫藥進出口有限公司
1、基本情況
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2、股權結構
截至重組報告書簽署之日，進出口公司的股權結構如下：
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3、主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24295號《審計報告》，進出口公司最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
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4、主營業務情況
進出口公司主營業務為醫藥進出口業務，通過竭誠和專業的服務贏得了國內外客戶的信賴，并先后與先靈葆雅、百時美-施貴寶、強生和拜耳等國際一流醫藥化工企業建立了長期穩固的合作關系，在拓展進出口外貿業務渠道，擴大上藥集團產品在國際市場占有份額，開發歐美、非洲、東南亞市場方面發揮了積極的作用。
5、資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090494171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，進出口公司的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終采用資產基礎法作為評估結論。進出口公司母公司凈資產賬面價值為5，200.77萬元，在資產基礎法下，進出口公司凈資產評估值為9，229.79萬元，評估增值4，029.02萬元，增值率為77.47%。
6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2009年6月，進出口公司增加注冊資本940萬元，由上藥集團以現金一次性繳足。此次增資由立信會計師事務所有限公司出具信會師報字（2009）第23861號《驗資報告》驗證核實。
2009年10月，進出口公司以經評估的凈資產作為依據，改制為有限責任公司，公司名稱變更為“上海醫藥進出口有限公司”。根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090494171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，進出口公司凈資產評估值為9，014.69萬元。
7、其他情況說明
截至2009年6月30日，進出口公司主要資產為長期股權投資、生產經營必須的貨幣資金、存貨以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為短期借款以及在正常生產經營過程中形成的預收款項和應付賬款等。
截至2009年6月30日，進出口公司對合并報表外的關聯方擔保情況如下：
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截至重組報告書簽署之日，進出口公司未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
（十四）其他資產
除上述股權資產外，擬購買上藥集團資產還包括中央研究院的在研產品、機器設備及其他固定資產。具體包括：
1、中央研究院的在研產品和機器設備
本次擬購買中央研究院的在研品種主要包括T-8抗類風關、環孢素微乳滴眼液、多烯紫杉醇脂質體、復方替米沙坦、抗生殖系統腫瘤候選化合物T-67等。
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090495171號《資產評估報告》，本次擬購買中央研究院的在研產品和機器設備采用資產基礎法評估，并以之作為評估結論，上述資產的賬面價值為1，062.72萬元，評估價值為4，746.14萬元，評估增值3，683.42萬元，增值率為346.60%。
單位：萬元
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（1）固定資產
固定資產主要包括與醫藥研發相關的機器設備等，該等固定資產增值的主要原因為會計核算的折舊年限小于實際尚可使用年限所致。
（2）開發支出
截至評估基準日，主要在研產品并未轉化為成果。上海東洲以相關支出真實發生情況確定了該等在研產品的評估價值。
2、其他固定資產
本次擬購買的其他固定資產包括實物設備、房屋建筑物及在建工程。其中：
（1）實物設備
上藥集團已于2009年8月以增資方式向中華藥業注入該等實物設備。（具體請見本章“四、（六）上海中華藥業有限公司100%股權 6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況”。
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090488062號《資產評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法對上述實物設備進行評估，其賬面價值為2，306.13萬元，評估價值為2，391.99萬元，評估增值85.86萬元，增值率為3.72%。
主要由于會計核算折舊年限小于實際尚可使用年限所致。
（2）房屋建筑物及在建工程
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090488062號《資產評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法對該等房屋建筑物及在建工程進行評估，具體情況如下：
單位：萬元
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房屋建筑物增值較大，主要由于購房時間較早，企業入賬價值較低。此外，近年來房價增長速度較快，亦形成了房屋建筑物的評估增值。
根據廈門市人民政府房產契證（編號：未字第0211號），位于湖北西堤別墅6號的房產，地號為八段1001-5號，建筑面積為104.1平方米。目前權證記載的權利人是上海中華制藥廠。
上海中華制藥廠曾為上藥集團的子公司，2003年6月上藥集團出具《關于設立上海醫藥（集團）有限公司中華藥業分公司的通知》[滬醫藥技（2003）191號]，決定設立上藥集團中華藥業分公司，原上海中華制藥廠的相關資產并入上藥集團，但該房產的權利人尚未過戶至上藥集團。2009年初，上藥集團出具《關于組建上海中華藥業有限公司的批復》[滬醫藥投（2008）279號]，決定以中華藥業分公司和非處方藥分公司的主要資產組建設立中華藥業。
基于上藥集團中華藥業分公司的歷史沿革，國浩律師認為，上海中華制藥廠名下上述房產過戶至上藥集團名下無實質性法律障礙，在辦妥前述房產過戶手續后，上藥集團將該房產注入上海醫藥也無實質性法律障礙。
除已于2009年8月增資中華藥業的實物設備外，最近三年及一期，上述資產無資產評估或者交易。
五、擬購買上藥集團資產涉及的主要資產介紹
（一）固定資產基本情況
截至2009年6月30日，擬購買上藥集團資產模擬合并報表中固定資產賬面價值為147，177.65萬元。
（二）在建工程基本情況
截至2009年6月30日，擬購買上藥集團資產模擬合并報表中在建工程賬面價值為22，100.15萬元。
（三）土地使用權
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（四）房屋建筑物
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（五）商標和專利
1、商標
截至2009年6月30日，擬購買上藥集團資產所擁有的商標數量合計為409項。
2、專利
截至2009年6月30日，擬購買上藥集團資產所擁有的專利數量合計為117項。
本次擬購買上藥集團資產涉共計擁有409項注冊商標和117項專利，其中，有79項注冊商標正在辦理受讓手續，已經獲得受理通知書，有6項專利存在專利共有權人。
經國浩律師核查，除上海杏靈科技藥業股份有限公司專利糾紛以及正在辦理注冊商標過戶手續的79項注冊商標外，上述專利和注冊商標權屬清晰，未設定質押權或其他第三方權益，亦未遭司法查封或凍結。
（六）其他
截至2009年6月30日，擬購買上藥集團資產涉及對應公司及其控股子公司共擁有27張的藥品生產許可證、65份GMP認證，擬購買上藥集團資產涉及對應公司及其控股子公司及重要聯營企業共計擁有1，836份藥品批件。
國浩律師認為，除5份GMP認證正在辦理續期的認證外。上述生產許可證和GMP認證均在有效期內；上述藥品批件的權屬清晰、完整，未設定質押權或其他第三方權益，亦未遭司法查封或凍結。擬購買上藥集團資產所涉及各標的公司擁有的醫藥資質證書，均不會因本次重大資產重組而發生變更。
六、擬購買上藥集團資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明
擬購買上藥集團資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計政策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更并對擬購買上藥集團資產的利潤產生較大影響的情況。
第七章 上海醫藥向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫藥資產交易
一、交易對方的基本情況
上海上實的基本情況請參見“第四章 本次交易相關各方的基本情況 五、上海上實”。
上實控股的基本情況請參見“第四章 本次交易相關各方的基本情況 六、上實控股”。
二、發行股份的情況
1、方案概述
為履行上實醫藥2006年股權分置改革中上實控股作出的將正大青春寶醫藥資產注入的股改承諾，解決現有股權架構下上實集團與上藥集團之間潛在的同業競爭問題，排除具體操作程序中的不確定性，上海醫藥擬向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫藥資產。
2、發行價格及定價原則
根據《重組辦法》第四十二條“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價”之規定，本次發行的發行價格為上海醫藥審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即每股11.83元，計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日總金額/董事會決議公告日前20個交易日股票總交易量。
在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將相應調整擬向上海上實非公開發行股份的價格和數量。上海醫藥已承諾，自本次發行定價基準日至發行日期間，不進行任何可能導致其股票進行除權、除息的事項。
3、發行股份的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
4、發行股份數量
根據本次經上海東洲評估的擬購買上實控股資產的評估值（最終評估值以國有資產監督管理部門核準或備案的評估結果為準），并經上海市國資委備案（9.28%復旦張江股權除外），以及《向特定對象發行股份暨購買資產協議》及其補充協議的約定，按照以及上述的發行價格，公司擬向上海上實發行股份16，902.82萬股，占本次重組后公司總股本199，264.33199，256.75萬股的8.48%。
5、股份認購方相關承諾
自本次重大資產重組涉及的非公開發行完成之日（即上海上實在證券登記結算機構辦妥本次重大資產重組約定之種類和數額的股票登記手續之日）起三十六個月內，上海上實不轉讓其擁有權益的上海醫藥股份。
6、發行股份前后比較說明
本次重大資產重組涉及的三項交易將同時進行，重組前后主要財務數據請參見“第十二章 董事會討論與分析 三、交易前后上海醫藥財務狀況及盈利比較分析”，股權結構情況參見“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未導致公司控制權發生變化”。本次重大資產重組涉及的三項交易將同時進行，重組前后主要財務數據請參見“第十一章 本次交易對上市公司的影響”，股權結構情況參見第三章“二、本次交易概述 （四）本次交易并未導致公司控制權發生變化”。
7、上市地點
本次非公開發行的股票將在上交所上市交易。
三、擬購買上實控股資產評估情況
（一）評估結果
本次擬購買上實控股資產包括上海實業醫藥科技（集團）有限公司100%股權、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股權、上海復旦張江生物醫藥股份有限公司9.28%股權。
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090473171號《資產評估報告》，并經上海市國資委滬國資評備[2009]第390號備案，以2009年6月30日為評估基準日，上實醫藥科技100%股權的模擬母公司凈資產賬面值為25，141.20萬元，評估價值為194，553.19萬元，增值率為673.84%，與上實醫藥科技模擬合并報表歸屬于母公司所有者權益76，932.87萬元相比，增值率為152.89%。由于上實醫藥科技系通過下屬全資特殊目的公司持有正大青春寶、廈門中藥廠等實體企業。上實醫藥科技模擬母公司報表中對這些特殊目的公司的長期股權投資均以成本法記賬，由于這些特殊目的公司投資成本較低，導致上實醫藥科技模擬母公司報表的凈資產賬面值較小，從而形成較大的增值率。
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090474171號《資產評估報告》，并經上海市國資委滬國資評備[2009]第391號備案，以2009年6月30日為評估基準日，MERGEN的母公司凈資產賬面值為16，730.65萬元，評估價值為2，574.20萬元，減值率為84.61%，與MERGEN合并報表歸屬于母公司所有者權益1，971.11萬元相比，增值率為30.60%。
根據《向特定對象發行股份暨購買資產協議》，復旦張江9.28%股權的交易對價為3，594.69萬元，該對價系基于2009年6月30日復旦張江之收盤價0.62港元及1港元兌換0.88元人民幣的匯率計算所得。
（二）評估方法介紹
1、資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。
2、收益現值法
企業價值評估中的收益現值法，是指通過將標的公司預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
收益現值法對股權價值的評估，是通過對標的公司未來現金流折現來反映企業的價值，該種方法的評估結果充分反映了標的公司有形資產和無形資產有機結合后企業創造的價值。
（1）評估公式
評估值P=未來收益期內各期收益的現值之和，即
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其中：r—所選取的折現率
g—未來收益每年增長率
Fi—未來第i個收益期的預期收益額
n—預測年限，一般為5年
△p—與未來預測收益無關的非經營性資產或溢余（短缺）資產價值
本次評估采用凈現金流折現的方法確定評估值，即預測推算權益資本自由現金流，將其折現得到所有者權益評估值。
（2）折現率
上海東洲在綜合考慮標的公司在評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和標的公司所在行業的特定風險等因素后，確定了本次采用收益現值法評估的標的公司的折現率，具體如下：
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（3）預測年限
企業的壽命是不確定的，通常采用持續經營假設，即假設企業將無限期的持續經營，一般將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和后續期，或稱永續期。
在對標的公司的收益現狀以及市場、產業、競爭等環境因素和經營、管理、成本等內部條件進行仔細分析后，上海東洲詳細預測了標的公司2009年7月至2013年的收益水平，并認為2013年之后標的公司收益水平趨于穩定，所以2013年以后年度按照2013年的經營水平穩定發展，即計算公式中未來收益每年增長率g均按零值考慮。上海東洲詳細預測了胡慶余堂藥業和遼寧好護士2009年7月至2014年的收益水平，并認為2014年之后標的公司收益水平趨于穩定，所以2014年以后年度按照2014年的經營水平穩定發展，即計算公式中未來收益每年增長率g均按零值考慮。
（4）未來凈利潤預測
上海東洲在采用收益現值法進行評估時，對正大青春寶、胡慶余堂藥業、廈門中藥廠、遼寧好護士和胡慶余堂國藥號2009下半年至2014年的凈利潤進行了預測，如下表所示：
單位：萬元
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四、擬購買上實控股資產的基本情況
截至重組報告書簽署之日，上實集團、上海上實、上實控股及上海醫藥擬向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股買醫藥資產的股權結構示意圖如下：
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注：上圖中星號公司均為在境外設立的特殊目的公司。
（一）上海實業醫藥科技（集團）有限公司
上實醫藥科技為境外設立的特殊目的公司，截至2009年6月30日，共發行股份408，934，000.00股，每股面值為0.1元港幣，實收資本為港幣40，893，400.00元，上海實業醫藥集團有限公司持有其100%股權。
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第11792號《審計報告》，上實醫藥科技最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
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根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090473171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法對上實醫藥科技進行評估，并以之為評估結論。上實醫藥科技凈資產賬面價值為25，141.20萬元，評估價值為194，553.19萬元，評估增值169，411.99萬元，增值率為673.84%。
1、正大青春寶藥業有限公司
（1）基本情況
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（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，正大青春寶股權結構如下：
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（3）職工持股會情況
根據杭州市人民政府出具的杭政發[1998]79號《關于同意正大青春寶藥業有限公司國有股份部分轉讓給職工的批復》，1999年8月杭州市正大青春寶職工持股協會出資3，032.47萬元現金溢價購入正大青春寶20%的股權。截至2009年11月30日，正大青春寶職工持股會員工人數為1，038名，其成員均為正大青春寶的員工（包括退休員工）。
上藥集團同意通過按照市場公允價格收購該等職工持股會所持股權等方式盡力促使清理和規范上述職工持股會所持股權，此外還出具承諾：若上述職工持股會所持股權未來產生爭議、糾紛，由上藥集團負責解決；若因該等爭議造成上海醫藥任何損失或致使上海醫藥支付額外成本，則該等損失、成本、費用等均由上藥集團予以全額補償。
國浩律師認為：
①2000年之后，由于民政部取消了職工持股會的社團法人登記，正大青春寶職工持股會作為正大青春寶的股東資格存在不規范之處，但該等股東資格的瑕疵不影響正大青春寶的合法有效存續。
②上實控股通過其全資附屬企業持有正大青春寶55%的股權權屬合法、清晰，不存在質押、司法凍結或司法查封等第三方權利限制；本次重組方案獲得中國證監會核準后，上實控股將通過其全資附屬企業持有正大青春寶55%的股權置入上海醫藥不存在法律障礙。
（4）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24238號《審計報告》，正大青春寶最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
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（5）主營業務情況
正大青春寶藥業有限公司前身為杭州第二中藥廠。1992年，杭州第二中藥廠與泰國正大集團合資，更名為“正大青春寶藥業有限公司”，1998年上實控股通過收購55%股權成為正大青春寶控股股東。公司占地面積12萬平方米，建筑面積近13萬平方米，是國內規模最大、設備最先進、以生產天然藥物為主的集科研、生產、經營一體化的綜合性制藥企業之一。正大青春寶率先通過了ISO14001環境管理體系認證，可生產注射劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑等八種劑型近百個產品，全部通過國家GMP認證。目前，正大青春寶是中藥現代化科技產業（浙江）基地示范企業、中國優秀誠信企業、首屆浙江省誠信示范企業、高新技術企業、浙江省先進技術優秀企業、浙江省“五個一批”重點骨干企業、浙江省AAA級守信用企業。
正大青春寶產品包括以天然藥材為主要原料的藥品和保健食品，擁有中藥保護品種2個、列入《國家基本藥物目錄》品種15個。片劑生產能力為年產3，100萬瓶，中藥注射針劑生產能力為年產9，000萬支，中藥顆粒劑生產能力為年產500噸。主要產品有青春寶抗衰老片、參麥注射液、丹參注射液、養胃沖劑等。其中青春寶抗衰老片、參麥注射液、丹參注射液為浙江省名牌產品，美容膠囊、養胃顆粒為杭州市名牌產品。產品商標“青春寶”為中國馳名商標，“登峰”為浙江省著名商標。
2006年至2008年，正大青春寶在研新藥課題已達10項，獲得政府資助項目30個，申報國家專利技術28個，其中20個獲得國家授權。2008年8月和9月分別成功申報國家重大科技專項“參麥注射液技術改造”和“先進適用技術改造傳統中藥產業的技術平臺”。
正大青春寶于2008年被認定為浙江省高新技術企業。
（6）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090486014號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，正大青春寶的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終采用收益現值法作為評估結論。正大青春寶凈資產賬面價值為62，858.77萬元，在收益現值法下，正大青春寶凈資產評估值為245，349.00萬元，評估增值182，490.23萬元，增值率為290.32%。
（7）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2007年，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ070413014號評估報告，以2007年6月30日為評估基準日，正大青春寶凈資產賬面值為55，667萬元，評估值為195，732萬元，評估增值額為140，065萬元，增值率為251.6%。
2009年6月，根據運誠投資與上實健康簽署的股權轉讓協議，上實健康將其持有的正大青春寶55%的股權轉讓給運誠投資。2009年8月19日，獲得杭州市對外貿易經濟合作局于出具的“杭外經貿外服許（2009）54號”批復，截至重組報告書簽署日，正大青春寶已完成工商變更登記。
（8）其他情況說明
截至2009年6月30日，正大青春寶主要資產為生產經營必須的貨幣資金、固定資產以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為應付股利、應付職工薪酬和其他應付款等。
截至2009年6月30日，正大青春寶沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，正大青春寶未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
2、杭州胡慶余堂藥業有限公司
（1）基本情況
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（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，胡慶余堂藥業股權結構如下：
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（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第11759號《審計報告》，胡慶余堂藥業最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
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（4）主營業務情況
胡慶余堂藥業前身胡慶余堂制藥廠是清代著名紅頂商人胡雪巖于1874年創辦的胡慶余堂國藥號。2003年，胡慶余堂制藥廠改制成為中外合資企業，現為上實控股附屬公司，是以天然藥品為主的現代化綜合性制藥企業。
胡慶余堂藥業主要生產片劑、丸劑、散劑、顆粒劑、膠囊劑、糖漿劑和口服液等，以胃復春片、復方丹參片、石斛夜光丸、大補陰丸、烏雞白鳳丸、強力枇杷露、障翳散、沉香化氣膠囊等為主導產品。其中，胃復春片是浙江省內最大的中成藥門診胃藥，被認定為浙江名牌產品。鐵皮楓斗晶被評選為浙江省放心消費品牌。2002年“胡慶余堂”被國家工商行政管理總局認定為馳名商標。2007年，胡慶余堂藥業被中國企業聯合會和中國企業家協會認定為2006年度中國優秀誠信企業。
目前，胡慶余堂藥業主要生產8個劑型181個中藥產品，獨家品種40個，中藥保護品種3個，列入《國家基本藥物目錄品種》21個。
截至2008年，胡慶余堂藥業在研新藥課題6項，獲得政府資助項目5個，申報國家專利技術8個，其中8個獲得國家授權。
胡慶余堂藥業擁有出色的研發能力，截至2008年底，在研新藥課題達6項，獲得政府資助項目5個，申報國家專利技術8個，全部獲得國家授權。
2008年12月被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090466024號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，胡慶余堂藥業的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，并以收益現值法為評估結論。胡慶余堂藥業母公司凈資產賬面價值為26，924.98萬元，在收益現值法下，胡慶余堂藥業凈資產評估值為33，425.25萬元，評估增值6，500.27萬元，增值率為24.14%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2007年，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ070418024號評估報告，以2007年6月30日為評估基準日，胡慶余堂藥業凈資產賬面值為25，837萬元，評估值為30，173萬元，評估增值額為4，336萬元，增值率為16.78%。
2009年6月，根據運誠投資與上實健康簽署的股權轉讓協議，上實健康將其持有的胡慶余堂藥業51.0069%股權轉讓給運誠投資，并于2009年8月12日獲得杭州市江干區對外貿易經濟合作局出具的《關于同意胡慶余堂藥業有限公司股權轉讓的批復》[江外(2009)55號]，截至重組報告書簽署日，胡慶余堂藥業已完成工商變更登記。
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，胡慶余堂藥業主要資產為生產經營必須的固定資產、存貨以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為其他應付款以及生產經營過程中產生的應付賬款等。
截至2009年6月30日，胡慶余堂藥業沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，胡慶余堂藥業未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
3、廈門中藥廠有限公司
（1）基本情況
■
（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，廈門中藥廠股權結構如下：
■
（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24237號《審計報告》，廈門中藥廠最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
■
（4）主營業務情況
廈門中藥廠有限公司的前身廈門中藥廠是一家有著38年歷史的國有企業，是由具有近400年歷史的廈門正和號藥鋪、懷德居藥鋪、壽生堂、高峰藥房、一貼靈等老字號藥鋪于1965年合并而成。2002年9月，上實控股收購廈門中藥廠61%股權整體改制變更為廈門中藥廠有限公司。廈門中藥廠有限公司是中藥消炎止痛相關領域的專業生產經營企業，公司規模和效益已躋身于全國中成藥工業百強行列，位列福建省前三甲，是我國中成藥行業的知名企業之一。
該廠現有7種劑型（均已通過GMP認證），105個藥品生產批文，其中，擁有國家保密品種2個，國家中藥保護品種4個，列入《國家基本藥物目錄》品種17個，形成了以新癀片、八寶丹膠囊、腎舒顆粒、海珠喘息定片、珠珀驚風散等為代表的一批具有自主知識產權和國內外重大市場前景的復方中成藥。新癀片為福建省名牌產品，注冊商標“鼎爐”為福建省著名商標。六味地黃丸（異型丸）曾三次榮獲國家銀質獎，新癀片、海珠喘息定片為部優產品，八寶丹為省優產品。
2009年，該廠完成易地搬遷工作，“中藥制劑現代化項目”落成，新廠區位于廈門輕工食品工業園，占地面積13.5萬平方米，建筑面積4.5萬平方米，其中，廠房面積3.5萬平方米。年產能達到中藥材提取3，000噸，片劑13億片，膠囊1.2億粒，顆粒劑200噸，丸劑180噸，散劑70噸，茶劑40噸，錠劑12萬錠。
廈門中藥廠有限公司擁有突出的研發實力，截至2008年底，在研新藥課題達3項，獲得政府資助項目7個，申報國家專利技術1個。
廈門中藥廠有限公司于2009年3月被廈門市科學技術局、廈門市財政局、福建省廈門市國家稅務局、福建省廈門市地方稅務局認定為國家高新技術企業。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090451026號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，廈門中藥廠的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終以收益現值法作為評估結論。廈門中藥廠母公司凈資產賬面價值為17，731.80萬元，在收益現值法下，廈門中藥廠凈資產評估值為25，901.00萬元，評估增值8，169.20萬元，增值率為46.07%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
根據2007年10月25日廈門市外商投資局出具廈外資制[2007]904號《廈門市外商投資局關于同意廈門中藥廠有限公司增資的批復》，廈門中藥廠注冊資本從47，830，000元增加至84，030，000元；廈門中藥廠將2005年和2006年的未分配利潤轉增為注冊資本，由現有三方股東按各自出資比例以所分配的現金股利形式認繳。本次增資已經福建立信閔都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的福建立信閔都廈門所驗字（2007）第WY4042號《驗資報告》驗證。
2007年，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ070424026號評估報告，以2007年6月30日為評估基準日，廈門中藥廠凈資產賬面值為14，348萬元，評估值為22，737萬元，評估增值額為8，389萬元，增值率為58.47%。
2009年6月，根據運誠投資與上實健康簽署的股權轉讓協議，上實健康將其持有的廈門中藥廠61%股權轉讓給運誠投資，并于2009年8月14日獲得廈門市外商投資局出具的《廈門市外商投資局關于同意廈門中藥廠有限公司股權轉讓等事項的批復》（廈外資制[2009]596號）。截至重組報告書簽署日，廈門中藥廠已完成工商變更登記。
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，廈門中藥廠主要資產為生產經營必須的固定資產、存貨以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為其他應付款以及生產經營過程中產生的應付賬款等。
截至2009年6月30日，廈門中藥廠沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，廈門中藥廠未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
4、遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司
（1）基本情況
■
（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，遼寧好護士股權結構如下：
■
（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24239號《審計報告》，遼寧好護士最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
■
（4）主營業務情況
遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司于1999年12月成立，2004年3月與上海實業集團合資，成為中外合資企業。作為遼寧省最大的中藥制藥企業，積極致力于中藥現代化建設，弘揚國藥精粹，先后通過GMP、ISO9001、ISO14000等多項認證，主要生產經營中成藥、保健品、中藥原料藥等。
目前該公司可生產3個劑型，53個品種，其中國家中藥保護品種5個，列入《國家基本藥物目錄》品種12個，獨家生產品種10個，列入《國家基本醫療保險藥品目錄》品種25個，基本上形成了以乳癖消為代表的乳系列產品，以尫痹片為代表的痹癥系列產品，以強腎片為代表的腎系列產品，以益心寧神片為代表的心腦血管系列產品的產品結構群。企業的主導品種有“蒼松”牌乳癖消片、強腎片、通乳顆粒、腎炎系列藥、春寶系列藥、雷龍片等。乳癖消片作為問世二十多年的老品種，數十年暢銷不衰，成為治療婦女乳腺病的首選藥物，單品種年銷售額超億元，國內市場份額達到了30%以上，出口到俄羅期、烏克蘭、拉脫維亞、荷蘭、東南亞等地區和國家，在俄羅期獲得“梅奇尼克夫”金獎和“鞏固民族健康貢獻獎”，目前“蒼松”、“好護士”牌乳癖消片已成為治療乳腺病領域的領軍品牌。痹癥系列藥是治療風濕、類風濕病的純中藥制劑，由中華中醫藥學會風濕病分會焦樹德教授經十多年臨床研究而開發的獨家生產品種，采用辯證施治的原則，對癥下藥，因其純中藥制劑的特點，對患者無毒副作用，逐漸得到廣大患者青睞和認可。“蒼松”商標被評為全國馳名商標，“好護士”商標被評為遼寧省著名商標，乳癖消片被評為遼寧省名牌產品。
該公司的提取車間建筑面積4，500平方米，總投資3，500萬，裝配全自動化控制系統，年處理藥材量5，000噸，是國家中藥現代化示范工程，東北第三大提取中心，并擁有高速壓片機、高效包衣機、全自動包裝線等一系列先進設備。
截至2008年，該公司在研新藥課題已達4項，獲得政府資助項目3個，申報國家專利技術27個，其中10個獲得國家授權。
遼寧好護士于2008年12月被遼寧省認定為（地方）高新技術企業。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090492139號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，遼寧好護士的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終以收益現值法作為評估結論。遼寧好護士母公司凈資產賬面價值為15，107.92萬元，在收益現值法下，遼寧好護士凈資產評估值為18，219.94萬元，評估增值3，112.02萬元，增值率為20.60%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
根據2007年1月23日本溪市對外貿易經濟合作局本外經貿發（2007）5號《關于遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司股權轉讓的批復》，中世紀國際有限公司向上實健康轉讓其持有遼寧好護士13.8235%的股權，轉讓后中世紀國際有限公司擁有遼寧好護士15%的股權，上實健康擁有遼寧好護士55%的股權。
2007年，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ070426139號評估報告，以2007年6月30日為評估基準日，遼寧好護士凈資產賬面值為14，001萬元，評估值為17，800萬元，評估增值額為3，799萬元，增值率為27.13%。
2009年6月，根據運誠投資與上實健康簽署的股權轉讓協議，上實健康將其持有的遼寧好護士55%股權轉讓給運誠投資，并于2009年8月11日獲得本溪市對外貿易經濟合作局出具的《關于遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司股權轉讓的批復》（本外經貿發[2009]62號）。根據本溪清華資產評估事務所出具的評估報告（本清評[2009]30號），以2008年12月31日為評估基準日，遼寧好護士凈資產賬面值為14，682萬元，評估值為18，097萬元，評估增值額為3，415萬元，增值率為23.26%。截至重組報告書簽署之日，遼寧好護士已完成工商變更登記。
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，遼寧好護士主要資產為生產經營必須的固定資產、存貨、貨幣資金以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為其他應付款以及生產經營過程中產生的應付賬款等。
截至2009年6月30日，遼寧好護士沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，遼寧好護士未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
5、杭州胡慶余堂國藥號有限公司
（1）基本情況
■
（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，胡慶余堂國藥號股權結構如下：
■
（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第24278號《審計報告》，胡慶余堂國藥號最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
■
（4）主營業務情況
胡慶余堂國藥號前身由清代著名紅頂商人胡雪巖于1874年創辦，是中國中醫藥的民族品牌之一，是著名的中華老字號企業。胡慶余堂國藥號經營各類中藥材、中藥飲片、中西成藥及保健食品，以銷售參茸產品為主。
胡慶余堂國藥號現有連鎖門店30多家，銷售區域以杭州及周邊地區為主，其中門診部兩家，診所1家，藥膳1家，聘請了100多名國家級、省級、市級等名老中醫坐堂門診，在社會上引起廣泛好評。現有省級定點醫療機構1家和省級定點藥店1家，市醫保定點藥店9家。
2006年，胡慶余堂中藥文化列入首批國家非物質文化遺產名錄。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090465024號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，胡慶余堂國藥號的資產評估采用了資產基礎法和收益現值法，最終以收益現值法作為評估結論。胡慶余堂國藥號母公司凈資產賬面價值為4，469.87萬元，在收益現值法下，胡慶余堂國藥號評估值為22，895.58萬元，評估增值18，425.71萬元，增值率為412.22%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2007年，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ070417024號評估報告，胡慶余堂國藥號凈資產賬面值為3，702萬元，評估值為6，330萬元，評估增值額為2，628萬元，增值率為71.01%。
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，胡慶余堂國藥號主要資產為生產經營必須的存貨、貨幣資金以及生產經營過程中產生的應收賬款等；主要負債為生產經營過程中產生的應付賬款等。
截至2009年6月30日，胡慶余堂國藥號沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，胡慶余堂國藥號未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
6、上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司
（1）基本情況
■
（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，上海醫創股權結構如下：
■
（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第11755號《審計報告》，上海醫創最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
■
（4）主營業務情況
上海醫創成立于2000年，主要從事現代中醫藥科研和新藥開發。現有主要項目為密骨膠囊和復方仙蓉顆粒。①密骨膠囊項目為公司成立首批啟動的項目之一，于2009年5月獲得新藥證書。該產品轉讓給廈門中藥廠有限公司，已拿到生產批文，即將投產上市。②復方仙蓉顆粒項目為公司與上海中醫藥大學附屬龍華醫院合作開發的新藥，于2006年11月與胡慶余堂藥業公司簽訂臨床批文轉讓協議。目前處于臨床III期研究階段，預計2010年可拿到新藥證書。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090477171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，上海醫創的資產評估采用了資產基礎法，并以之為評估結論。上海醫創母公司凈資產賬面價值為673.30萬元，在資產基礎法下，上海醫創凈資產評估值為676.77萬元，評估增值3.47萬元，增值率為0.52%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
最近三年及一期，上海醫創無資產評估、交易、增資及改制情況
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，上海醫創主要資產為研發所必須的貨幣資金、固定資產等；主要負債為其他應付款、預收款項等。
截至2009年6月30日，上海醫創沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，上海醫創未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
（二）MERGEN BIOTECH LIMITED
MERGEN為境外設立的特殊目的公司，成立于1998年12月22日。截至2009年6月30日，共發行股份3，900，000股，每股面值為0.1元港幣。其中上實控股全資子公司上實醫藥控股有限公司持有Mergen 70.41%的普通股股權，Excellent Hope Holdings Inc. 持有Mergen 10.99%的普通股股權，Sino-Alliance International Ltd 持有Mergen 18.60%的普通股股權。
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090474171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法對MERGEN進行評估，并以之為評估結論。MERGEN凈資產賬面價值為16，730.65萬元，評估價值為2，574.20萬元，評估減值14，156.45萬元，減值率為84.61%。
MERGEN長期股權投資為三維生物100%股權，具體情況如下
上海三維生物技術有限公司
（1）基本情況
■
（2）股權結構情況
截至重組報告書簽署之日，三維生物股權結構如下：
■
（3）主要財務數據
根據立信會計出具的信會師報字（2009）第11754號《審計報告》，三維生物最近兩年及一期經審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
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（4）主營業務情況
三維生物成立于1995年，主要從事生物醫藥的研發和生產，其主要產品包括賽格力和安柯瑞。
賽格力（重組人粒細胞集落刺激因子G-CSF），是三維生物與軍科院合作開發的項目，系國家863計劃產業化成果。該產品1998年11月被認定為上海市高新成果轉化項目，2002年7月獲得國家重點新產品獎。近年來三維生物采取了立足上海、面向全國的銷售戰略，使得賽格力的銷量逐年遞增。
安柯瑞（重組人5型腺病毒注射液）是世界上首個上市的溶瘤病毒類藥物，具有自主知識產權。安柯瑞2005年10月取得了國家I類生物制品新藥證書，2006年4月獲得正式生產批文，并上市銷售。
三維生物于2008年11月25日被認定為上海市高新技術企業。
（5）資產評估情況
根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ090476171號《企業價值評估報告》，以2009年6月30日為評估基準日，三維生物的資產評估采用了資產基礎法，并以之為評估結論。三維生物母公司凈資產賬面價值為1，971.20萬元，在資產基礎法下，三維生物凈資產評估值為2，574.28萬元，評估增值603.08萬元，增值率為30.59%。
（6）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
2007年，上海聯和投資有限公司將其合法持有的三維生物18.6%的股權全部轉讓給MERGEN BIOTECH LIMITED，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第DZ060333070號評估報告，以2006年6月30日為評估基準日，三維生物凈資產賬面價值8，025.5萬元，評估價值8，927.39萬元，增值率11.24%。
（7）其他情況說明
截至2009年6月30日，三維生物主要資產為研發所必須的固定資產等；主要負債為短期借款。
截至2009年6月30日，三維生物沒有需要披露的對外擔保情況。
截至重組報告書簽署之日，三維生物未有針對本次交易變更公司高管人員的計劃。
（三）上海復旦張江生物醫藥股份有限公司
1、基本情況
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2、股權結構情況
截至2009年6月30日，復旦張江股權結構如下：
■
3、主要財務數據
復旦張江最近兩年一期的主要財務數據如下表所示（按合并報表口徑）：
單位：萬元
■
數據來源：復旦張江年報、半年報
4、主營業務情況
復旦張江成立于1996年，主要從事生物醫藥的創新研究、開發、生產和銷售，力求成為一家以知識產權為核心源泉的生物醫藥創新企業。經過多年的不懈努力，復旦張江在基因工程藥物、光動力藥物、醫學診斷及藥物傳輸系統等領域不斷推出新產品，形成了明顯的競爭優勢。復旦張江歷次擔任中國國家重大科技攻關項目，其中包括：國家863（國家高技術研究發展項目），國家“九五”攻關項目等。作為一家研發型企業，復旦張江已經形成了成熟完善的藥物開發平臺和標準合理的管理模式，擁有出色的研發能力。
2002年，復旦張江在香港創業板成功上市，股票代碼為8231.HK。
五、擬購買上實控股資產涉及的主要資產介紹
（一）固定資產
截至2009年6月30日，擬購買上實控股模擬合并報表中固定資產賬面價值為54，413.00萬元。
（一）在建工程
截至2009年6月30日，擬購買上實控股模擬合并報表中在建工程賬面價值為2，364.75萬元。
（三）土地使用權
截至重組報告書簽署之日，擬購買上實控股資產所對應控股子公司擁有土地使用權面積合計585，537.22平方米，該等土地使用權均為出讓地。
除合計面積153，628.62平方米土地使用權為銀行債務作抵押外，擬購買上實控股資產所對應控股子公司擁有的土地使用權未設有抵押或其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。
國浩律師認為，擬購買上實控股資產所對應公司擁有的土地使用權均由相關公司合法擁有。
（四）房屋建筑物
截至重組報告書簽署之日，擬購買上實控股資產所對應各控股公司擁有房屋建筑物情況如下：
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（五）商標和專利
1、商標
截至2009年6月30日，擬購買上實控股資產所擁有的商標數量合計為100項。
2、專利
截至2009年6月30日，擬購買上實控股資產所擁有的專利合計為73項。
經國浩律師核查，除三維生物專利權人糾紛外，上述專利和商標權屬清晰，未設定質押權或其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。
（六）其他
截至2009年6月30日，擬購買上實控股資產涉及所對應公司及其控股子公司共擁有7張藥品生產許可證、14張GMP認證，459份藥品批件。
國浩律師認為，除1份GMP認證正在辦理續期的認證外，上述生產許可證和GMP認證均在有效期內；上述藥品批件的權屬清晰、完整，未設定質押權或其他第三方權益，亦未遭司法查封或凍結。擬購買上實控股資產所涉及各標的公司擁有的醫藥資質證書，均不會因本次重大資產重組而發生變更。
六、擬購買上實控股資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明
擬購買上實控股資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計政策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更并對擬購買上實資產的利潤產生較大影響的情況。
第八章 業務和技術
一、主營業務情況
（一）公司現有主營業務
本次重組前，公司主營業務以醫藥商業為主，包括主要面向醫院市場的藥品分銷業務，與面向廣大消費者的藥品零售業務。公司藥品分銷業務按銷售金額計算近三年來始終位居全國醫藥流通企業第二位，在華東地區一直位居第一位，藥品零售依業務托“華氏”品牌，在消費者中擁有較高的美譽度。此外，公司擁有以生產傳統普藥為主的少量醫藥工業業務。
（二）本次交易完成后公司的主營業務
本次重組完成后，新上藥將形成醫藥工業（包括研發、生產和制造）和醫藥商業（包括分銷和零售）兩大業務板塊，并力爭成為覆蓋醫藥行業全產業鏈的大型綜合性醫藥龍頭企業。
（三）新上藥的發展戰略
1、新上藥的定位
（1）成為中國醫藥行業產業鏈最完整、核心競爭力最強的綜合性醫藥龍頭企業，并成為中國醫藥行業的主要整合者。
（2）構建以原創新藥和品牌仿制藥為聚焦產品的行業領先的產品組合，繼續在中國醫藥制造企業中占據領先地位。
（3）立足長三角，加速戰略并購及整合，確保醫藥分銷和零售業務在華東地區的龍頭地位以及在中國市場的領先地位。
2、新上藥的發展目標
（1）近期目標：2012年銷售收入實現500億元，通過資源整合強化上市公司作為上海市生物醫藥支柱產業龍頭企業的地位。
（2）中期目標：2015年銷售收入突破800億元，實現工商協同、快速發展，確保新上藥在全國醫藥行業居于領先地位。
（3）長期目標：綜合競爭力達到國際先進水平，跨入世界制藥企業30強之列，成為具有國際影響力的跨國醫藥集團。
3、新上藥的發展戰略
（1）醫藥工業發展戰略
① 原創新藥及品牌仿制藥并舉，建設以創新能力為核心的研發體系
●結合國家“重大新藥創制”科技專項計劃的實施，建立自主研發、產研合作相結合的研發創新平臺；
●專注于原創新藥及品牌仿制藥，提升產品的技術含量，獲取更高的利潤空間；
●利用自身強大的產業化能力，收購具有自主知識產權和市場競爭力的新藥品種。
②不斷優化產品組合，提升高毛利產品銷售規模及盈利份額
●專注于抗感染藥、心腦血管藥、消化代謝藥、抗腫瘤藥及精神類藥物五大治療領域，綜合技術含量、毛利率、市場規模、產品周期等各種因素，集中各種資源發展聚焦產品；
●強化營銷管理，通過專業化營銷模式進一步做強聚焦產品。力爭于2012年擁有銷售收入過億產品35個，并顯著提升聚焦產品占新上藥總體銷售規模及毛利的份額；
●開展品牌策劃及營銷，依托集團自身零售門店網絡推進非處方藥及保健產品的渠道建設，力爭在2012年擁有5個以上過億非處方藥及保健品；
●以《國家基本藥物目錄》為契機，通過資源整合、收購兼并實現普藥產品生產的梯度轉移，做大普藥產品規模并提升盈利能力。
（2）醫藥商業發展戰略
強化區域優勢，拓展全國市場，鞏固行業領先地位
●立足華東地區，加快區域內分銷渠道及零售門店網絡的建設，進一步鞏固華東地區的龍頭地位，力爭于2012年華東市場占有率由目前的16%提升至25%，零售門店數量由目前的1600余家提升至2500家；
●依托新上藥的集團性優勢，以點帶面拓展全國市場，顯著提升全國市場占有率，力爭于2012年由目前的5%提升至10%，縮小與競爭對手的差距；
●保持純銷業務占分銷業務總量65%左右的比例，確保實現高于同業的毛利率水平。在風險可控的前提下積極拓展調撥業務，做大總體銷售規模。
(下轉B21版)
名稱：
上海醫藥物資供銷有限公司
成立日期：
1982年5月12日
企業性質：
有限責任公司
注冊資本：
7，139萬元
法定代表人：
吳解雄
注冊地址：
上海市重慶北路235號
營業執照編號：
310101000007422
稅務登記證號碼：
國地稅滬字310101132326619號
經營范圍：
鋼材、木材；水泥，玻璃，有色金屬，生鐵制藥機械，五金工具，通用設備及零部件，儀器儀表，電動機，電工器材，建筑五金，水暖器材，包裝材料，塑料原料及制品，為國內企業提供勞務派遣服務，模具維修，有關設備的安裝及維修，化工原料，化學原料藥，附設分支機構（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
上海醫藥（集團）有限公司
7，139
100%
合計
7，139
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
9，933.73
11，273.35
13，285.81
總負債
4，494.96
6，080.09
8，351.41
所有者權益
5，438.77
5，193.26
4，934.40
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
11，224.67
22，566.58
31，214.25
利潤總額
301.46
313.57
456.05
凈利潤
245.51
258.86
438.81
名稱：
上海醫藥進出口有限公司
成立日期：
1990年6月14日
企業性質：
有限責任公司
注冊資本：
9，014萬元
法定代表人：
林鈞淵
注冊地址：
浦東東園一村139號1006室
營業執照編號：
310000000005039
稅務登記證號碼：
國地稅滬字31010113220729X號
經營范圍：
經營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），醫療器械，中成藥，化學藥制劑，化學原料藥，抗生素，生化藥品；商務咨詢。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例（%）
上海醫藥（集團）有限公司
9，014
100%
合計
9，014
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
14，011.97
13，086.59
17，165.26
總負債
8，811.20
9，352.33
13，161.58
所有者權益
5，200.77
3，734.26
4，003.68
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
18，960.70
38，588.63
40，067.12
利潤總額
241.67
260.87
2，205.87
凈利潤
208.84
231.20
1，934.77
被擔保單位
擔保金額
債務到期日
上海康健進出口有限公司
1，006.95萬元
2009-11-12
416.50萬美元
2009-12-09
171.50萬美元
2009-12-31
490.00萬元
2009-12-09
項目
賬面價值
評估價值
增值額
增值率%
固定資產
1，062.72
1，132.82
70.10
6.60
開發支出
-
3，613.32
3，613.32
n.a.
總計
1，062.72
4，746.14
3，683.42
346.60%
項目
賬面價值
評估價值
增值額
增值率
建筑物
10.91
219.10
208.19
1908.25%
在建工程
77.06
79.53
2.47
3.21%
上藥集團擬注入土地資產
規范類（出讓、集體土地經批準）
正在規范類（已簽署土地出讓合同、已簽署土地收儲協議等）
非規范類
非規范類細目
劃撥
空運轉
無證
面積合計(m2)
942，462.14
567，674.70
318，703.00
56，084.44
42，499.41
6，097.00
7，488.03
占比%
100%
60.23%
33.82%
5.95%
4.51%
0.65%
0.79%
上藥集團擬注入房產資產
有房產證（包括辦理房產證無法律障礙）
正在規范的房產（已通過土地收儲一并規范的房產）
無房產證
面積合計(m2)
514，859.58
400，006.71
12，387.24
102，465.63
占比%
100%
77.69%
2.41%
19.90%
公司名稱
折現率
正大青春寶
12.00%
胡慶余堂藥業
12.00%
廈門中藥廠
12.00%
遼寧好護士
11.22%
胡慶余堂國藥號
12.00%
2009年7至12月
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
合計
12，228
29，025
30，333
32，177
34，885
35，494
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
242，148.69
241，299.54
229，102.12
總負債
107，111.05
97，606.99
89，815.41
所有者權益
135，037.64
143，692.54
139，286.71
歸屬于母公司所有者的權益
76，932.87
90，129.62
89，332.08
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
81，942.11
156，700.37
144，421.66
利潤總額
16，720.38
30，829.73
32，070.18
凈利潤
13，984.10
25，943.65
25，612.70
歸屬于母公司所有者的凈利潤
7，600.48
14，997.14
14，278.99
名稱：
正大青春寶藥業有限公司
成立日期：
1992年11月6日
企業性質：
有限責任公司（臺港與境內合資）
注冊資本：
12，850萬元
法定代表人：
姚方
注冊地址：
杭州市西溪路551號
營業執照編號：
330100400012915
稅務登記證號碼：
浙稅聯字330195609120766號
經營范圍：
加工：中成藥，中藥飲片、化學藥品制劑，硬膠囊、片劑類保健食品；服務：制藥技術咨詢、開發醫藥新產品；委托加工：定型包裝食品；批發：定型包裝食品（有效期至2012年3月24日）（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證專項管理的商品）（涉及行政許可的項目憑許可證經營）
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
運誠投資有限公司
7，067.50
55.0%
中國（杭州）青春寶集團有限公司
2，570.00
20.0%
杭州市正大青春寶職工持股會
2，570.00
20.0%
CHAMPION FIRST INVESTMENTS LIMITED
642.50
5.0%
合計
12，850.00
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
104，508.72
99，583.90
94，258.94
總負債
41，649.95
47，835.88
45，855.57
所有者權益
62，858.77
51，748.02
48，403.37
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
50，391.23
95，958.06
88，764.50
利潤總額
13，071.33
23，138.78
25，845.89
凈利潤
11，110.75
19，544.65
20，249.77
名稱：
杭州胡慶余堂藥業有限公司
成立日期：
1999年1月1日
企業性質：
有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊資本：
5，316萬元
法定代表人：
姚方
注冊地址：
杭州市江干區杭海路78－10號
營業執照編號：
330100400018147
稅務登記證號碼：
浙稅聯字330191716100250號
經營范圍：
制造、加工：片劑、丸劑、散劑、沖劑、曲劑、膠丸、膏劑、膠囊、栓劑、錠劑、口服液、糖漿劑、酒劑、茶劑、非酒精飲料、保健食品、制藥機械；咨詢服務：制藥技術
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
運誠投資有限公司
2，711.5292
51.0069%
杭州胡慶余堂集團有限公司
2，389.8952
44.9566%
益增資產管理有限公司
159.4800
3.0001%
中國（杭州）青春寶集團有限公司
55.0956
1.0364%
合計
5，316.0000
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
36，517.81
38，597.65
38，207.21
總負債
9，980.14
11，901.43
12，089.31
所有者權益
26，537.67
26，696.22
26，117.90
歸屬于母公司所有者的權益
25，563.87
25，628.74
24，910.09
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
14，887.37
25，753.00
24，752.68
利潤總額
1，062.27
894.00
1，556.03
凈利潤
855.61
647.30
1，174.48
歸屬于母公司所有者的凈利潤
945.52
787.63
1，320.22
名稱：
廈門中藥廠有限公司
成立日期：
2002年9月11日
企業性質：
有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊資本：
8，403萬元
法定代表人：
湯德平
注冊地址：
廈門市同安區白云大道97號
營業執照編號：
350200400008513
稅務登記證號碼：
稅廈字征350204155021172號
經營范圍：
從事中藥材、中成藥、化學藥制劑、生物制品的加工生產。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
運誠投資有限公司
5，125.70
61%
廈門輕工集團有限公司
2，521.00
30%
羅克健康有限公司
756.30
9%
合計
8，403.00
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
27，058.36
25，835.71
18，276.41
總負債
9，344.90
6，143.13
2，474.82
所有者權益
17，713.46
19，692.58
15，801.59
歸屬于母公司所有者的權益
17，713.46
19，692.58
15，801.59
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
8，832.04
16，770.81
14，886.39
利潤總額
1，805.54
4，747.95
4，059.66
凈利潤
1，464.52
3，890.99
3，754.25
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1，464.52
3，890.99
3，754.25
名稱：
遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司
成立日期：
2004年3月19日
企業性質：
有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊資本：
5，100萬元
法定代表人：
湯德平
注冊地址：
遼寧省桓仁滿族自治縣桓仁鎮新安街
營業執照編號：
210000400005904
稅務登記證號碼：
遼國地稅桓字210522701855714號
經營范圍：
生產中藥提取物、片劑、顆粒劑、膠囊劑、蜜丸劑、口服液、糖漿劑；中醫藥及相關技術、設備研發（國家限制和禁止的中藥品種除外）（憑相關許可經營）。衛生用品：皮膚、粘膜衛生用品（濕巾、衛生濕巾、噴液）
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
運誠投資有限公司
2，805
55.00%
鄭繼宇
840
16.47%
中世紀國際有限公司
765
15.00%
曲文閣
410
8.04%
呂錫偉
180
3.53%
葫蘆島金鑫投資集團有限公司
100
1.96%
合計
5，100
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
27，359.54
27，617.83
26，484.20
總負債
11，430.01
12，227.38
11，916.92
所有者權益
15，929.53
15，390.45
14，567.28
歸屬于母公司所有者的權益
15，404.24
14，886.56
14，066.84
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
7，820.48
18，218.50
16，018.08
利潤總額
637.27
1，043.54
529.35
凈利潤
539.08
855.24
354.96
歸屬于母公司所有者的凈利潤
517.68
851.79
344.75
名稱：
杭州胡慶余堂國藥號有限公司
成立日期：
2001年6月18日
企業性質：
有限責任公司
注冊資本：
1，315.79萬元
法定代表人：
馮根生
注冊地址：
杭州市上城區大井巷95號
營業執照編號：
330100000048616
稅務登記證號碼：
浙稅聯字330165729131443號
經營范圍：
經營：定型包裝食品（含冷凍和冷藏食品）；批發、零售：百貨，農副產品（需許可證的除外）；零售：處方藥與非處方藥：中成藥，中藥材，中藥飲片，化學藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，第二類精神藥品；醫療器械（限第一類、第二類中無需醫療器械許可證的項目）；服務：中藥煎藥，中藥材收購；含下屬分支機構的經營范圍
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
胡慶余堂集團有限公司
510.00
38.76%
劉俊、黎豫杭等39位自然人
490.00
37.24%
運誠投資有限公司
315.79
24.00%
合計
1，315.79
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
8，263.22
8，763.85
6，547.91
總負債
3，261.01
4，106.36
2，676.68
所有者權益
5，002.21
4，657.49
3，871.23
歸屬于母公司所有者的權益
4，960.80
4，625.04
3，871.23
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
9，223.83
14，454.18
11，404.38
利潤總額
2，204.58
2，133.35
1，375.04
凈利潤
1，660.51
1，590.71
903.78
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1，651.54
1，582.76
903.78
名稱：
上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司
成立日期：
2000年5月25日
企業性質：
有限責任公司（中外合作）
注冊資本：
300萬元
法定代表人：
湯德平
注冊地址：
上海市零陵路530號
營業執照編號：
310000400237665
稅務登記證號碼：
國地稅滬字310104607417179號
經營范圍：
研究、開發中醫藥產品、保健品，提供相關咨詢、技術轉讓和技術服務（涉及許可的憑許可證經營）
股東名稱
權益比例
上海實業醫藥科技（集團）有限公司
55%
上海中醫大科技發展公司
45%
合計
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
1，745.86
1，807.28
1，848.33
總負債
1，072.57
1，545.00
1，589.71
所有者權益
673.30
262.27
258.62
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
751.00
-
-
利潤總額
540.86
3.65
201.75
凈利潤
411.02
3.65
201.75
名稱：
上海三維生物技術有限公司
成立日期：
1995年12月29日
企業性質：
有限責任公司（外國法人獨資）
注冊資本：
1，534.33萬美元
法定代表人：
徐國雄
注冊地址：
上海市浦東新區金橋出口加工區桂橋路1150號
營業執照編號：
310115400034757（浦東）
稅務登記證號碼：
國地稅滬字310115630606162號
經營范圍：
生產生物工程產品、藥物、保健品、診斷試劑、生化試劑，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）
股東名稱
出資額（萬元、美元）
持股比例
MERGEN BIOTECH LIMITED
1，534.33
100%
合計
1，534.33
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
4，312.60
5，773.51
6，894.59
總負債
2，341.40
2，287.61
1，210.52
所有者權益
1，971.20
3，485.91
5，684.06
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
698.94
1，233.12
1，187.62
利潤總額
-1，514.71
-2，198.15
-1，899.28
凈利潤
-1，514.71
-2，198.15
-1，899.28
名稱：
上海復旦張江生物醫藥股份有限公司
成立日期：
1996年11月11日
企業性質：
股份有限公司（上市公司）
注冊資本：
7，100萬元
法定代表人：
王海波
注冊地址：
上海市浦東張江高科技園區蔡倫路308號
營業執照編號：
310000400159083
經營范圍：
研究、開發生物與醫藥技術，生產中間體、醫療器械、藥品（小容量注射劑、散劑、原料藥、體外診斷試劑），銷售自產產品，醫療器械（三類：臨床檢驗分析儀器（含醫療器械類體外診斷試劑）；二類：醫用激光儀器設備，口腔科設備及器具）的批發及進出口業務，并提供相關的技術服務。（涉及許可證及國家專項規定的按有關規定辦理）（涉及行政許可的憑許可證經營）
股東名稱
直接持股數量（萬股）
持股比例
上海市醫藥股份有限公司
13，957.86
19.66%
中國通用技術（集團）控股有限責任公司
13，097.78
18.45%
上海張江高科技園區開發股份有限公司
10，591.51
14.92%
S.I. Pharmaceutical Holdings Ltd.
6，585.60
9.28%
王海波
5，188.64
7.31%
復旦大學
3，063.63
4.31%
其他
11，458.58
26.07%
合計
71，000.00
100%
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產
16，471.30
15，845.20
13，037.70
總負債
9，684.40
8，256.90
5，933.60
所有者權益
6，786.90
7，588.30
7，104.10
歸屬于母公司所有者的權益
6，589.60
7，358.70
7，005.80
2009年1-6月
2008年度
2007年度
營業收入
2，090.40
3，199.00
2，492.70
利潤總額
-983.20
-2，313.00
-2，894.70
凈利潤
-983.20
-2，419.90
-3，065.60
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-935.50
-2，340.20
-2，955.00
擬購買上實控股資產所對應各控股公司擁有房屋建筑物
有房產證或辦理房產證無法律障礙
無房產證
面積合計
264，348.88
247，073.29
17，275.59
占比%
100%
93.46%
6.54%
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