漢王科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書(摘要)

　　（上接B6版）

　　注冊會計(jì)師核驗(yàn)的本公司近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表：

　　單位：元

　　明細(xì)項(xiàng)目

　　金額

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　非流動性資產(chǎn)處置損益

　　-29，362.17

　　-559，256.74

　　-7，556.82

　　越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免

　　政府補(bǔ)助

　　3，064，699.95

　　3，627，748.30

　　1，389，906.00

　　對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)

　　取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益

　　非貨幣性資產(chǎn)交換損益

　　委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

　　因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　債務(wù)重組損益

　　企業(yè)重組費(fèi)用

　　交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益

　　同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益

　　與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益

　　-4，465，020.00

　　除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動損益

　　處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益

　　單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回

　　對外委托貸款取得的損益

　　采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動產(chǎn)生的損益

　　根據(jù)稅收、會計(jì)等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響

　　受托經(jīng)營取得的托管費(fèi)收入

　　除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出

　　25，052，262.89

　　734，900.26

　　1，342，820.14

　　其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目

　　非經(jīng)常性損益總額

　　23，622，580.67

　　3，803，391.82

　　2，725，169.32

　　減：非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù)

　　2，877，742.40

　　650，118.62

　　409，061.57

　　非經(jīng)常性損益凈額

　　20，744，838.27

　　3，153，273.20

　　2，316，107.75

　　減：歸屬于少數(shù)股東的非經(jīng)常性損益凈影響數(shù)

　　213.04

　　歸屬于公司普通股股東的非經(jīng)常性損益

　　20，744，838.27

　　3，153，273.20

　　2，315，894.71

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　85，600，404.66

　　29，926，966.32

　　27，330，950.10

　　減：歸屬于公司普通股股東的非經(jīng)常性損益

　　20，744，838.27

　　3，153，273.20

　　2，315，894.71

　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　64，855，566.39

　　26，773，693.12

　　25，015，055.39

　　（三）管理層討論與分析

　　1、財(cái)務(wù)狀況分析

　　（1）資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成

　　近三年公司的資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增長，其中，非流動資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比例逐年下降，流動資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比重保持上升趨勢。

　　從負(fù)債構(gòu)成分析，公司負(fù)債以流動負(fù)債為主，2009年公司流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例有較大上升，主要是隨著公司營業(yè)收入的增加，短期借款、應(yīng)付賬款及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債增加所致。

　　（2）資產(chǎn)質(zhì)量分析

　　流動資產(chǎn)中主要構(gòu)成為貨幣資金、1 年以內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)、當(dāng)年投入的生產(chǎn)備料，其資產(chǎn)流動性、安全性、獲利性良好，可變現(xiàn)性較強(qiáng)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款規(guī)模較小，公司應(yīng)收賬款管理較好，大部分應(yīng)收賬款賬齡時間都在一年之內(nèi)。

　　公司存貨主要是生產(chǎn)加工所需的原材料、處在加工過程中的半成品、以備銷售的產(chǎn)成品，報(bào)告內(nèi)公司存貨與公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)，。

　　公司產(chǎn)品銷售毛利率相對較高，報(bào)告期內(nèi)正常流轉(zhuǎn)存貨的賬面價(jià)值低于可變現(xiàn)凈值。

　　公司固定資產(chǎn)均為公司研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)中必不可少的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備及運(yùn)輸設(shè)備等，該等固定資產(chǎn)成新度較高，使用狀況良好，不存在減值情形。本公司對所有固定資產(chǎn)計(jì)提折舊，折舊方法采用直線法。

　　從固定資產(chǎn)構(gòu)成來看，截止2009年12月31日房屋及建筑物占公司固定資產(chǎn)的82.80%，上述房產(chǎn)目前完全滿足了公司研發(fā)、管理和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還為公司的未來規(guī)模擴(kuò)張預(yù)留了空間。

　　公司報(bào)告期無形資產(chǎn)科目主要包括土地使用權(quán)、文字識別專有技術(shù)、電子本圖書版權(quán)、手寫板、聯(lián)機(jī)全文本手寫、繪圖板專有技術(shù)等。

　　（3）公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　公司固定資產(chǎn)的使用狀況良好，不存在減值的情形。公司管理層認(rèn)為，公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策穩(wěn)健，與公司資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符，能夠保障公司的資本保全和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（4）負(fù)債結(jié)構(gòu)和償債能力

　　報(bào)告期內(nèi)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，公司的負(fù)債規(guī)模也相應(yīng)增大。

　　公司流動負(fù)債中主要是短期借款和應(yīng)付賬款。

　　公司的非流動負(fù)債主要為專項(xiàng)應(yīng)付款和預(yù)計(jì)負(fù)債。截至2009年12月31日，公司專項(xiàng)應(yīng)付款為350.00萬元，預(yù)計(jì)負(fù)債為446.50萬元。

　　公司管理層認(rèn)為，公司利息支付有保障；公司銀行資信狀況良好，公司固定資產(chǎn)成新度較高，主要固定資產(chǎn)可抵押，有獲得持續(xù)貸款的能力；加之公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量和凈現(xiàn)金流狀況均較為理想，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，公司沒有或有負(fù)債等減弱變現(xiàn)能力的情況，因此公司的償債能力較強(qiáng)。

　　（5）公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

　　公司最近三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)如下：

　　指標(biāo)

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

　　18.47

　　10.13

　　16.32

　　存貨周轉(zhuǎn)率

　　3.96

　　2.47

　　3.05

　　公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率保持在較高水平。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯高于可比上市公司的平均水平。

　　2009年，公司存貨周轉(zhuǎn)率比2008年上升，原因在于隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，雖然公司存貨儲備有大幅增長，但公司收款及時。

　　總體上，公司有較強(qiáng)的資產(chǎn)管理能力。

　　2、盈利能力分析

　　（1）營業(yè)收入分析

　　1)、營業(yè)收入及凈利潤的變動

　　近三年，公司不斷推出新產(chǎn)品，公司營業(yè)收入穩(wěn)步增長，近三年公司凈利潤分別為2，722.83萬元、3，011.98萬元和8，528.15萬元，2008年比2007年增長了10.62%，2009年比2008年增長了183.14%，凈利潤增長較大。

　　2)、營業(yè)收入的構(gòu)成

　　公司營業(yè)收入由主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定增長。

　　其他業(yè)務(wù)收入主要為漢王制造為外單位代工和漢王大廈部分房間對外租賃形成的收入。

　　（2）利潤來源分析

　　1)、利潤的主要來源

　　公司立足于軟件主業(yè)，公司利潤主要來源于主營業(yè)務(wù)。2007年、2008年和2009年，公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為91.11%、94.40%和98.19%。

　　2)、影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素

　　未來影響公司盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素有：

　　第一、公司主營的通用軟件產(chǎn)品品類、技術(shù)授權(quán)和行業(yè)應(yīng)用業(yè)務(wù)等的市場拓展。

　　第二、國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的持續(xù)和穩(wěn)定。

　　公司在報(bào)告期內(nèi)享受軟件企業(yè)的各種稅收優(yōu)惠政策，稅收優(yōu)惠占公司凈利潤的比重較大。作為國家重點(diǎn)支持和大力發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，預(yù)計(jì)在未來相當(dāng)長時期內(nèi)，國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策不會發(fā)生不利變化，同時公司未來營業(yè)利潤將穩(wěn)定增長。

　　（3）經(jīng)營成果變動原因分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定增長，2008年及以前手寫產(chǎn)品線是公司主要產(chǎn)品線之一，2009年由于電紙書系列產(chǎn)品的規(guī)模生產(chǎn)擠占了手寫產(chǎn)品線的產(chǎn)能，使手寫產(chǎn)品線收入有所下降；技術(shù)授權(quán)收入增長漸趨穩(wěn)定。

　　1)、期間費(fèi)用分析

　　公司報(bào)告期內(nèi)期間費(fèi)用情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　2009年度

　　同比增長

　　2008年度

　　同比增長

　　2007年度

　　銷售費(fèi)用

　　15，925.33

　　173.07%

　　5，831.98

　　-13.98%

　　6，780.16

　　管理費(fèi)用

　　7，534.92

　　51.50%

　　4，973.68

　　-1.52%

　　5，050.36

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　825.90

　　-2.01%

　　842.80

　　38.38%

　　609.04

　　期間費(fèi)用與營業(yè)收入比較：

　　項(xiàng)目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　銷售費(fèi)用/營業(yè)收入

　　27.38%

　　25.53%

　　28.97%

　　管理費(fèi)用/營業(yè)收入

　　12.96%

　　21.77%

　　21.58%

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用/營業(yè)收入

　　1.42%

　　3.69%

　　2.60%

　　隨公司營業(yè)收入逐年增長，銷售費(fèi)用相應(yīng)增加，2007年、2008年和2009年銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為28.97%、25.53%和27.38%。

　　2009年銷售費(fèi)用比2008年增加173.07%，主要是由于2009年公司大力推廣宣傳電紙書系列產(chǎn)品，廣告宣傳費(fèi)用大幅增長，同時營銷人員增加，人工支出相應(yīng)增加所致。2009年管理費(fèi)用增長較大，增長率為51.50%，主要為研發(fā)費(fèi)用增加所致。2008年公司財(cái)務(wù)費(fèi)用較2007年增加38.38%，主要原因?yàn)楣�司進(jìn)行了較大金額的銀行籌資所致。

　　2)、營業(yè)外收入分析

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　增值稅返還

　　27，220，080.28

　　13，709，974.19

　　15，696，691.16

　　財(cái)政貼息資金

　　200，000.00

　　-

　　100，000.00

　　固定資產(chǎn)處置利得

　　19，558.47

　　1，548.06

　　-

　　商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　24，946，290.00

　　-

　　-

　　政府撥款

　　2，870，079.95

　　3，627，748.30

　　1，289，906.00

　　訴訟和解收入

　　-

　　1，869，127.41

　　1，500，000.00

　　其他

　　124，454.09

　　16，000.28

　　18，275.61

　　合 計(jì)

　　55，386，601.59

　　19，224，398.24

　　18，604，872.77

　　作為重點(diǎn)軟件企業(yè)，為了支持公司做強(qiáng)做大，各級政府部門根據(jù)相關(guān)政策給公司提供了了財(cái)政補(bǔ)貼資金及其它政府撥款。

　　3)、所得稅分析

　　公司近三年所得稅費(fèi)用如下表

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　所得稅費(fèi)用

　　7，973，868.76

　　1，980，486.06

　　2，065，548.32

　　利潤總額

　　93，255，331.98

　　32，100，269.92

　　29，293，864.07

　　報(bào)告期公司三新費(fèi)用抵扣見下表：

　　單位:元

　　項(xiàng)目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　三新費(fèi)用抵扣

　　10，528，734.81

　　6，396，813.90

　　18，624，565.30

　　（4）毛利率分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率保持在50%以上，2008年與2007年基本持平，2009年綜合毛利率有一定的下降。隨著公司產(chǎn)品線的逐漸豐富、產(chǎn)品品類的增多、業(yè)務(wù)規(guī)模的增大，公司毛利率將保持相對穩(wěn)定。

　　（四）股利分配政策

　　1、公司最近三年股利分配政策

　　公司的股利分配遵循同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)額分配股利；在每個會計(jì)年度結(jié)束后的六個月內(nèi)，由公司董事會根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績和未來的經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃提出股利分配方案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實(shí)施；公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)；公司采用現(xiàn)金股利和股票股利兩種形式派發(fā)股利；公司派發(fā)股利時，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。本次發(fā)行前后，股利分配的一般政策將保持不變。

　　2、發(fā)行最近三年股利分配情況

　　（1）經(jīng)2008年2月1日召開的公司2007年度股東大會表決通過，公司2007年度利潤分配方案為：以公司2007年12月31日的總股本80，051，396股為基數(shù)每10股派現(xiàn)金1.00元（含稅）。

　　（2）2009年2月6日，公司2008年度股東大會審議通過《2008年度利潤分配方案》的議案，決定公司2008年度不進(jìn)行利潤分配。

　　（3）2010年1月20日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過《2009年度利潤分配方案》的議案，決定公司2009年度不進(jìn)行利潤分配。

　　3、本次發(fā)行完成前滾存利潤的處置安排及已履行的決策程序

　　經(jīng)2009年12月30日召開的公司2009年第三次臨時股東大會表決通過，公司發(fā)行前滾存利潤的分配政策為：若本次股票發(fā)行并上市成功，則本次股票發(fā)行之日前所滾存的可供股東分配的利潤由公司新老股東依其所持股份比例共同享有。

　　（五）控股子公司基本情況

　　1、漢王制造

　　發(fā)行人擁有全資子公司漢王制造有限公司。漢王制造成立于1998年12月28日，注冊地和經(jīng)營地為河北省三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，法人代表劉迎建，注冊資本3，000萬元。該公司為本公司硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)基地。

　　經(jīng)京都天華審計(jì)，截至2009年12月31日，漢王制造的總資產(chǎn)24，639.70萬元，凈資產(chǎn)6，571.72萬元，2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2，169.73萬元。

　　2、漢王電子

　　漢王制造有控股子公司漢王電子。2009年2月17日，漢王制造和劉文芳共同出資成立漢王電子。漢王電子注冊資本：人民幣500萬元，住所：三河市燕郊開發(fā)區(qū)漢王路1號，法定代表人：徐冬堅(jiān)。

　　經(jīng)京都天華審計(jì)，截至2009年12月31日，漢王電子的總資產(chǎn)為452.90萬元，凈資產(chǎn)434.91萬元，2009年度凈利潤-65.09萬元。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　一、募集資金運(yùn)用的基本情況

　　（一）本次發(fā)行募集資金規(guī)模及投向

　　經(jīng)本公司于2009年12月30日召開的2009年第三次臨時股東大會審議通過，公司本次擬公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票數(shù)量不超過3，000萬股，募集資金按照輕重緩急，計(jì)劃用于以下五個項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　序號

　　項(xiàng)目名稱

　　計(jì)劃投資總額

　　1

　　漢王多語種多平臺文字識別軟件系統(tǒng)及產(chǎn)品

　　5，000.00

　　2

　　基于OCR識別技術(shù)的行業(yè)專用信息采集產(chǎn)品

　　4，652.00

　　3

　　電子紙智能讀寫終端項(xiàng)目

　　6，317.00

　　4

　　數(shù)字化儀相關(guān)設(shè)備與軟件技術(shù)產(chǎn)業(yè)化

　　5，800.00

　　5

　　全國營銷平臺綜合體系建設(shè)

　　3，175.00

　　-

　　總計(jì)

　　24，944.00

　　若本次發(fā)行募集資金不能滿足項(xiàng)目資金需求，資金缺口部分公司將通過自籌方式解決；若本次發(fā)行募集資金超出項(xiàng)目所需資金，超出部分本公司將用于補(bǔ)充流動資金。上述募投項(xiàng)目計(jì)劃總投資24，944萬元，公司已用自有資金對以上部分項(xiàng)目進(jìn)行先期投資，待募集資金到位后予以歸還。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目前景分析

　　“漢王多語種多平臺文字識別軟件系統(tǒng)及產(chǎn)品項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，投產(chǎn)后2年達(dá)產(chǎn)。公司為了把握市場機(jī)遇，已先期用自籌資金投入建設(shè)本項(xiàng)目，截至2009年12月31日，本項(xiàng)目已實(shí)現(xiàn)投入1，642.79萬元，占項(xiàng)目預(yù)算的32.86%。根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年將新增收入12，200萬元，計(jì)算期平均年銷售收入為9，272萬元，稅后利潤1，587萬元，銷售利潤率為17.11%。該項(xiàng)目稅前內(nèi)部收益率為29.03%，稅后內(nèi)部收益率為24.90%，靜態(tài)投資回收期為5.04年，動態(tài)投資回收期為5.39年。

　　“基于OCR識別技術(shù)的行業(yè)專用信息采集產(chǎn)品項(xiàng)目”建設(shè)期為1年，投產(chǎn)后2年達(dá)產(chǎn)。公司為了把握市場機(jī)遇，已先期用自籌資金投入建設(shè)本項(xiàng)目，截至2009年12月31日，本項(xiàng)目已投入846.59萬元，占項(xiàng)目預(yù)算的18.20%。根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年將新增收入9，600萬元，計(jì)算期平均年銷售收入為7，680萬元，稅后利潤1，157萬元，銷售利潤率為15.07%。該項(xiàng)目稅前內(nèi)部收益率為27.12%，稅后內(nèi)部收益率為24.03%，靜態(tài)投資回收期為4.83年，動態(tài)投資回收期為5.32年。

　　“電子紙智能讀寫終端項(xiàng)目”建設(shè)期為1年，投產(chǎn)后3年達(dá)產(chǎn)。本公司為了把握市場機(jī)遇，已先期用自籌資金投入建設(shè)本項(xiàng)目，截至2009年12月31日，本項(xiàng)目已投入10，264.26萬元，占項(xiàng)目預(yù)算的162.49%。根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年將新增收入18，000萬元，計(jì)算期平均年銷售收入為14，400萬元，稅后利潤1，753萬元，銷售利潤率為12.17%。該項(xiàng)目稅前內(nèi)部收益率為26.78%，稅后內(nèi)部收益率為23.79%，靜態(tài)投資回收期為5.02年，動態(tài)投資回收期為5.40年。

　　“數(shù)字化儀相關(guān)設(shè)備與軟件技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，投產(chǎn)后3年達(dá)產(chǎn)。公司為了把握市場機(jī)遇，已先期用自籌資金投入建設(shè)本項(xiàng)目，截至2009年12月31日，本項(xiàng)目已投入3，130.70萬元，占項(xiàng)目預(yù)算的53.98%。根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年將新增收入18，760萬元，計(jì)算期平均年銷售收入為14，258萬元，稅后利潤1，354萬元，銷售利潤率為9.50%。該項(xiàng)目稅前內(nèi)部收益率為27.87%，稅后內(nèi)部收益率為24.69%，靜態(tài)投資回收期為5.07年，動態(tài)投資回收期為5.41年。

　　“全國營銷平臺綜合體系建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，截至2009年12月31日，本項(xiàng)目已投入802.37萬元，占項(xiàng)目預(yù)算的25.27%。根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目主要效益指標(biāo)如下：根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院出具的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年將新增收入2，300萬元，稅后利潤679萬元，項(xiàng)目稅后內(nèi)部收益率為26.87%，靜態(tài)投資回收期為4.97年，動態(tài)投資回收期為6.01年。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)行人所處的軟件行業(yè)是知識經(jīng)濟(jì)時代的代表性產(chǎn)業(yè)，是近年來我國增長速度最快的高技術(shù)行業(yè)之一。但是，由于我國軟件市場尚不成熟，對軟件的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)還比較落后，軟件產(chǎn)品被盜版、專有技術(shù)流失或泄密等現(xiàn)象還比較嚴(yán)重，侵權(quán)及盜版已成為制約我國軟件行業(yè)發(fā)展和軟件企業(yè)成長的重要障礙。因此，發(fā)行人面臨著著作權(quán)被侵權(quán)、軟件包被盜版等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、訴訟風(fēng)險(xiǎn)

　　軟件行業(yè)內(nèi)存在較為普遍的涉及知識產(chǎn)權(quán)的訴訟和仲裁事項(xiàng)，原因往往是軟件產(chǎn)品被盜版或侵權(quán)、專有技術(shù)泄密、軟件價(jià)值低估、不同技術(shù)方案產(chǎn)生相同應(yīng)用效果、利用訴訟拖延并打擊競爭對手等。此類訴訟具有訴訟周期長、技術(shù)復(fù)雜程度高、取證難度大等特點(diǎn)。發(fā)行人作為軟件企業(yè)，同樣存在上述訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、稅收、財(cái)政優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)

　　（1）增值稅稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]18號文和財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署財(cái)稅[2000]25號文，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)業(yè)，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行即征即退政策。所退稅款由企業(yè)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴(kuò)大再生產(chǎn)，不作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不予征收企業(yè)所得稅，該優(yōu)惠政策的有效期自2000年6月24日起至2010年12月31日。如果國家稅收優(yōu)惠政策發(fā)生不可預(yù)期的不利變化，將直接影響公司的凈利潤和財(cái)務(wù)周轉(zhuǎn)。

　　（2）所得稅稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　依據(jù)國務(wù)院頒布的國發(fā)[2000]18號文和財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署財(cái)稅[2000]25號文的規(guī)定，對國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)，當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。本公司2003、2004、2006 年、2007年、2009年都被認(rèn)定為“國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)”。若本公司以后年度不能被認(rèn)定為“國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)”，本公司須按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。因此，本公司存在所得稅稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（3）國家各項(xiàng)支持經(jīng)費(fèi)減少的風(fēng)險(xiǎn)

　　從長期來說，由于國內(nèi)軟件企業(yè)與國際軟件企業(yè)相比，無論在技術(shù)、規(guī)模和人員知識層次上均有較大差距，在相當(dāng)長的一段時期內(nèi)，國家仍將會給予軟件企業(yè)各項(xiàng)優(yōu)惠措施。本公司作為國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃成果產(chǎn)業(yè)化基地，國家各部門給予本公司各種支持經(jīng)費(fèi)2007年度至2009年度分別為1，238.17萬元、1，006.74萬元和1，071.71萬元，如果國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，或者科研經(jīng)費(fèi)的支持力度減小，可能會對本公司的研究和開發(fā)產(chǎn)生一定影響。

　　4、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目具有軟件行業(yè)高投入、高收益和高風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)。盡管公司本次募集資金投向均是公司專注多年主業(yè)的升級或必要延伸，但在項(xiàng)目建設(shè)及開發(fā)過程中，面臨著技術(shù)開發(fā)的不確定性、技術(shù)替代、宏觀政策變化、市場變化等諸多風(fēng)險(xiǎn)，任何一項(xiàng)因素向不利于公司的方向轉(zhuǎn)化，都有可能影響項(xiàng)目的投資效益。此外，也可能由于主、客觀原因?qū)е鹿こ萄诱`，或在項(xiàng)目完工后，產(chǎn)品質(zhì)量、工藝水平在短時間內(nèi)達(dá)不到設(shè)計(jì)要求，因此，亦不排除公司在項(xiàng)目管理和組織實(shí)施中存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　預(yù)計(jì)公司本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)將有較大幅度的增長。由于募集資金投資項(xiàng)目須有一定的建設(shè)周期，募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益存在一定的不確定性和時間差，因此本次發(fā)行后公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　（一）重大合同

　　1、2003年，國投創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托招商銀行長安街支行向公司貸款人民幣8，000，000.00元， 2010年1月7日，雙方正式簽訂展期協(xié)議，展期至2010年10月30日。

　　2、2009年9月18日，公司與北京銀行中關(guān)村支行簽訂了0055274號綜合授信合同，給予本公司綜合授信額度為10，000.00萬元，截至2009年12月31日，公司流動資金借款余額為8，500萬元。

　　3、2008年12月31日，公司同招商銀行世紀(jì)城支行簽訂了綜合授信協(xié)議，給予公司2，000萬元的信用額度，截至2009年12月31日，在此授信額度下，有2，000萬元貸款余額尚未到期。

　　4、2009年3月30日，漢王制造以三號和四號廠房及對應(yīng)土地使用權(quán)作為抵押物，與三河市農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部簽訂抵押借款合同，截至2009年12月31日，共向三河市農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部借款2，000萬元。

　　5、2009年6月18日，漢王制造以辦公樓和二號廠房及對應(yīng)土地使用權(quán)作為抵押物，與三河市農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部簽訂抵押借款合同，截至2009年12月31日，共向三河市農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部借款1，980萬元。

　　6、2008年10月13日，漢王制造以宿舍樓和浴室及對應(yīng)土地使用權(quán)作為抵押物，與工商銀行廊坊燕郊支行簽訂了最高額為700萬元的抵押合同，截至2009年12月31日，向工商銀行廊坊燕郊支行借款700萬元。

　　7、2009年2月20日，公司與北京百納威爾科技有限公司簽署了《合同書》，有效期為15個月，授權(quán)使用費(fèi)為200萬元人民幣。期滿后自動延期一年，此后每年均按此延長。

　　8、2009年5月4日，公司與深圳華為通信技術(shù)有限公司簽署了《漢王手寫識別軟件授權(quán)合同》，授權(quán)時間為2009年1月1日起至2012年3月31日，授權(quán)使用費(fèi)為100萬元人民幣/年。

　　9、2009年7月18日，公司與蘋果公司簽訂了《商標(biāo)和解及轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。漢王科技同意將其在世界任何地方申請或注冊的所有和任何與“IPHONE”相關(guān)商標(biāo)，包括但不限于中國境內(nèi)的“i-phone及圖形”（申請?zhí)枺?073735）和“I-phone（美術(shù)字體）”（申請?zhí)枺?233340）（“漢王I-phone商標(biāo)”）出售予蘋果公司，蘋果公司向漢王科技合計(jì)支付3，650，000美元。

　　10、2009年9月17日，公司與深圳市中盟科技股份有限公司簽訂了《云南“玉溪視頻抓拍機(jī)動車信息系統(tǒng)”項(xiàng)目購銷合同》，合同金額為243萬元。

　　（二）具有較大影響的訴訟和仲裁事項(xiàng)

　　1、公司與WACOM訴訟事項(xiàng)

　　WACOM公司與公司在報(bào)告期曾經(jīng)有訴訟事宜， 2008年4月9日，公司及漢王制造與WACOM公司簽訂了全面和解協(xié)議，協(xié)議各方均相互撤銷訴訟。和解協(xié)議達(dá)成后，消除了公司筆數(shù)位板產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)方面的糾紛，有利于公司開拓市場。

　　保薦人認(rèn)為：“鑒于當(dāng)事人已簽署《和解協(xié)議》，漢王科技的上述法律訴訟不會對漢王科技的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。”

　　發(fā)行人律師認(rèn)為：“鑒于當(dāng)事人已簽署《和解協(xié)議》，黑龍江省哈爾濱市中級人民法院、上海市第一中級人民法院、美國華盛頓州西區(qū)地區(qū)法院已經(jīng)準(zhǔn)許或同意相關(guān)當(dāng)事人撤回起訴，相關(guān)當(dāng)事人正在分別請求其他相關(guān)法院準(zhǔn)許撤回起訴或請求國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會準(zhǔn)許撤銷專利無效宣告請求，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人關(guān)于上述法律訴訟、專利無效宣告請求的法律行動不會對發(fā)行人的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。”

　　2、公司與南開越洋訴訟事項(xiàng)

　　2009年6月16日，ExperExchange Inc.向天津市第一中級人民法院提交了起訴狀，起訴漢王科技及天津市漢王新技術(shù)發(fā)展有限公司（漢王科技的經(jīng)銷商）侵犯其計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。

　　漢王科技認(rèn)為，與南開越洋的糾紛屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的普通合同糾紛，因此向天津市第一中級人民法院提出了管轄權(quán)異議。2010年1月8日，天津市高級人民法院以（2009）津高立民終字第0058號《民事裁定書》認(rèn)為該案受漢王科技與南開越洋簽署的《軟件許可協(xié)議》中仲裁條款的約束，并作出終審裁定：駁回南開越洋對漢王科技的起訴。

　　公司所有發(fā)起人股東承諾如因上述軟件著作權(quán)糾紛公司需承擔(dān)賠償責(zé)任，則公司實(shí)際承擔(dān)的賠償責(zé)任由公司所有發(fā)起人股東承擔(dān)連帶責(zé)任，所有發(fā)起人股東共同對本公司進(jìn)行足額補(bǔ)償。該軟件著作權(quán)糾紛不會對本公司造成經(jīng)濟(jì)上的損失，不會對本公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人與南開越洋發(fā)生的上述軟件著作權(quán)糾紛不會對發(fā)行人日常經(jīng)營及本次發(fā)行上市造成重大不利影響。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次軟件著作權(quán)糾紛事項(xiàng)不會對公司本次發(fā)行上市造成重大不利影響。

　　3、公司與與中華書局的版權(quán)訴訟事項(xiàng)

　　2009年11月30日，中華書局向北京市海淀區(qū)人民法院起訴漢王科技，稱漢王科技的漢王電紙書國學(xué)版四個型號的產(chǎn)品中預(yù)裝的“二十五史”，侵犯了中華書局“點(diǎn)校版二十五史”的著作權(quán)，要求公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失446.50萬元。

　　原告中華書局認(rèn)為公司涉嫌侵權(quán)的“點(diǎn)校版二十五史”包含在由北京國學(xué)時代文化傳播股份有限公司（簡稱“國學(xué)公司”）授權(quán)公司使用的《國學(xué)備要》中，公司接到法院通知后，向法院提交了追加國學(xué)公司為本案訴訟第三人的申請，法院依法追加國學(xué)公司為本案的訴訟第三人。

　　發(fā)行人認(rèn)為該項(xiàng)訴訟對公司的現(xiàn)在及未來不構(gòu)成重大影響，該訴訟發(fā)生后，公司已停止在國學(xué)版電紙書中預(yù)裝《國學(xué)備要》。若法院判定漢王科技需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，漢王科技有權(quán)向國學(xué)公司追償。同時，公司按照謹(jǐn)慎的原則，在2009年度對該項(xiàng)訴訟全額計(jì)提了446.50萬元預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　針對中華書局與漢王科技的版權(quán)訴訟事項(xiàng)，發(fā)行人律師認(rèn)為，中華書局案件結(jié)果不會對發(fā)行人日常經(jīng)營及本次發(fā)行上市造成重大不利影響。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次訴訟事項(xiàng)不會對公司本次發(fā)行上市造成重大不利影響。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人

　　名稱

　　住所

　　聯(lián)系電話

　　傳 真

　　經(jīng)辦人或聯(lián)系人

　　發(fā)行人：漢王科技股份有限公司

　　北京市海淀區(qū)東北旺西路8號5號樓三層

　　010-82786816

　　010-82786786

　　朱德永

　　保薦人（主承銷商）：中德證券有限責(zé)任公司

　　北京市朝陽區(qū)建國路81號20辦公1T01-06，07，08號房屋

　　010-59026662

　　010-59026690、010-59026670

　　崔學(xué)良、安薇

　　律師事務(wù)所：北京市金杜律師事務(wù)所

　　北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號北京財(cái)富中心寫字樓A座40層

　　010-58785006

　　010-58785566

　　唐麗子、彭晉

　　會計(jì)師事務(wù)所：京都天華會計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　北京市朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特廣場五層

　　010-68315858-5103

　　010-88395050

　　楊貴鵬、劉海山

　　股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　0755-25938000

　　0755-25988122

　　收款銀行：中國工商銀行華貿(mào)中心支行

　　擬上市的證券交易所:深圳證券交易所

　　深圳市深南東路5045號

　　0755-82083333

　　0755-82083190

　　二、本次發(fā)行的重要日期

　　初步詢價(jià)及推介

　　2010年2月3日—2010年2月5日

　　定價(jià)公告刊登日期

　　2010年2月8日

　　申購日期和繳款日期

　　2010年2月9日

　　預(yù)計(jì)股票上市日

　　發(fā)行結(jié)束后將盡快申請?jiān)谏钲谧C券交易所掛牌交易

　　第七節(jié) 備查文件

　　在公司招股期間投資者可在以下地點(diǎn)查閱本公司招股意向書全文、備查文件和附件：

　　1、發(fā)行人：漢王科技股份有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)東北旺西路8號5號樓三層

　　法定代表人：劉迎建

　　聯(lián)系人：朱德永

　　電話：010-82786816

　　傳真：010-82786786

　　2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中德證券有限責(zé)任公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)建國路81號20辦公1T01-06，07，08號房屋

　　法定代表人：侯巍

　　聯(lián)系人：崔學(xué)良、安薇

　　電話：010-59026662

　　傳真：010-59026690、010-59026670

　　3、招股意向書全文還可通過以下網(wǎng)站查閱：

　　www.cninfo.com.cn

　　漢王科技股份有限公司

　　2010年2月1日

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