股票代碼：000937 股票簡稱：金牛能源 公告編號：2010臨－002

　　河北金牛能源股份有限公司

　　關于公司名稱變更暨

　　證券簡稱變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經2010年1月8日河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2010年第一次臨時股東大會批準，將公司名稱變更為“冀中能源股份有限公司”，公司英文名稱由“HeBei Jinniu Energy Resources Co.， Ltd.”變更為“Jizhong Energy Resources Co.， Ltd. ”。2010年1月12日，公司辦理完成相關工商變更登記手續，領取了新的《企業法人營業執照》，公司名稱正式變更為“冀中能源股份有限公司”，公司英文名稱正式變更為“Jizhong Energy Resources Co.， Ltd. ”。

　　經公司申請，并經深圳證券交易所核準，公司證券簡稱自2010年1月14日起變更為“冀中能源”，證券代碼不變。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二○一○年一月十四日

　　證券代碼：000937證券簡稱：金牛能源編號：2010臨-003

　　河北金牛能源股份有限公司

　　第四屆董事會第十二次會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下稱“公司”）于2010年1月8日上午10：30在公司金牛能源大酒店四樓第二會議廳召開第四屆董事會第十二次會議。召開本次會議的會議通知已于兩日前以專人送達或傳真方式發出。會議應到董事15名，現場出席董事9名，獨立董事吳淼、趙保卿委托獨立董事楊化彭代為出席并表決，董事劉建功、劉尚林、董傳彤、白忠勝分別委托董事張汝海、郭周克、李明朝、祁澤民代為出席并表決。公司監事、高級管理人員列席了本次會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。本次會議由公司董事長王社平主持，與會董事經過認真審議，以記名投票的方式形成如下決議：

　　一、審議并通過《關于擬在冀中能源集團財務有限責任公司開立銀行賬戶、開展存貸款等金融業務暨關聯交易的議案》

　　為了降低公司資金成本費用，便于資金管理，提高資金的運營能力，公司擬在冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）開設結算賬戶，辦理公司及公司控股子公司的存款、貸款、票據貼現等金融業務。2010年度，公司及公司控股子公司預計在財務公司結算賬戶上的平均存款余額不超過30 億元人民幣，預計與財務公司貸款業務的累計應計利息金額不超過2億元人民幣。公司辦理存款業務財務公司按不低于人民銀行公布的同期同檔存款基準利率向公司支付利息。貸款業務按不高于中國人民銀行公布的同期貸款基準利率，其他業務按照中國人民銀行的相關規定執行，為此，公司與財務公司簽訂了《金融服務協議》和《人民幣單位協定存款合同》。公司獨立董事對該事項進行了事前核查，并發表了獨立意見，認為本次關聯交易，便于公司資金管理，有利于降低財務成本，提高公司資本的運營能力，有助于公司的長期發展；存、貸款總額是基于公司正常生產經營實際確定的，對公司是有利的；本次關聯交易遵循了一般商業原則，定價的原則是公允的，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；公司與財務公司簽署的《金融服務協議》和《人民幣單位協定存款合同》，是雙方自愿簽署的，協議內容符合法律、法規及相關規范性文件的規定，合法有效。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次交易涉及關聯交易，還需提交公司股東大會通過網絡投票的方式審議批準。

　　關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。

　　表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議并通過《關于冀中能源集團財務有限責任公司風險評估報告的議案》

　　為了確保公司在冀中能源財務公司的資金安全，公司特聘請中磊會計師事務所對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估，并出具風險評估報告（具體內容見附件）。公司獨立董事對該報告進行了審查，認為中磊會計師事務所出具的《關于冀中能源集團財務有限公司的風險評估報告》充分反映了截至2009年12月31日財務公司的經營資質、業務和風險狀況。

　　關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。

　　表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議并通過《關于冀中能源集團財務有限責任公司存款風險應急處置預案的議案》

　　針對涉及財務公司的關聯交易事宜，公司以保障資金安全性為目的，制定了《存款風險應急處置預案》（具體內容見附件）。公司獨立董事進行核查后，認為公司為保障在財務公司的資金安全而制定的《河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集團財務有限公司存款風險應急處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，能夠維護資金安全。

　　關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。

　　表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議并通過《關于變更分公司名稱及公司相關業務證照的議案》

　　經公司2010年第一次臨時股東大會批準，公司名稱變更為“冀中能源股份有限公司”，為此，公司下屬分公司名稱及與公司業務相關的證照將進行相應變更，并授權公司經理層辦理。

　　表決結果：同意15票；反對0票；棄權0票。

　　五、審議并通過《關于與冀中能源集團有限責任公司、冀中能源峰峰集團有限公司、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司、冀中能源張家口礦業集團有限公司簽署<關于發行股份購買資產涉及的相關事宜協議書>的議案》

　　公司擬采取發行股份購買資產的方式，購買冀中能源峰峰集團有限公司（以下稱“峰峰集團”）、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司（以下稱“邯礦集團”）、冀中能源張家口礦業集團有限公司（以下稱“張礦集團”）與煤炭開采業務相關的經營性資產（以下稱“本次發行股份購買資產”），該事項已經公司2009年第一次臨時股東大會審議通過，股東大會授權公司董事會辦理與本次發行股份購買資產相關的一切事宜（詳見2009年4月11日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。）。2009年7月31日，本次發行股份購買資產已經獲得中國證監會的核準（詳見2009年8月1日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》）。為了確保擬購買的標的資產交割順利進行，同意公司與冀中能源集團有限責任公司、峰峰集團、邯礦集團以及張礦集團就冀中能源集團有限責任公司煤炭銷售業務的移交問題、標的資產涉及的相關債務處置的安排以及標的資產中貨幣資金的保障措施等事項，擬定并簽署《關于發行股份購買資產涉及的相關事宜協議書》。公司獨立董事進行了事前核查，并發表了獨立意見，認為該協議的內容符合相關法律法規的規定，有助于維護公司在本次發行股份購買資產過程中的利益，符合公司及非關聯股東的利益。

　　關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。

　　表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

　　六、審議并通過《關于與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署<補償協議書之補充協議>的議案》

　　公司已就峰峰集團、邯礦集團和張礦集團轉讓給公司的標的資產2009年度實際凈利潤未達到相關《盈利預測報告》中的凈利潤預測數所涉及的補償事宜，與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署了《補償協議書》。為了更好地維護公司的利益，保證注入資產的優質性，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團進一步承諾，本次發行股份購買資產涉及的標的資產在2010年、2011年實現的凈利潤數應在《盈利預測報告》確認的2009年預測的凈利潤數額的基礎上逐年遞增20％。即:峰峰集團標的資產2009年度預測凈利潤為360，551，857.01元，承諾2010年實現432，662，228.41元，2011年實現519，194，674.09元；邯礦集團標的資產2009年度預測的凈利潤為111，287，250.00元，承諾2010年實現133，544，700.00元，2011年實現160，253，640.00元；張礦集團標的資產2009年度預測的凈利潤為62，914，788.14元，承諾2010年實現75，497，745.77元，2011年實現90，597，294.92元。如標的資產2009年、2010年和2011年的實際實現的凈利潤數額未達到上述《盈利預測報告》和業績承諾的標準，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團三方應以現金方式向公司補足。就此，同意公司與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署《補償協議書之補充協議》。公司獨立董事進行了事前核查，并發表了獨立意見，認為該協議的內容符合相關法律法規的規定，該協議的履行有助于維護公司在本次發行股份購買資產完成后的利益，符合公司及非關聯股東的利益。

　　關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。

　　表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

　　七、備查文件

　　1、《金融服務協議》

　　2、《人民幣單位協定存款合同》

　　3、公司與冀中能源、峰峰集團、邯礦集團、張礦集團簽署的《關于發行股份購買資產涉及的相關事宜協議書》；

　　4、公司與冀中能源、峰峰集團、邯礦集團、張礦集團簽署的《補償協議書之補充協議》；

　　5、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二○一○年一月八日

　　附件：

　　關于冀中能源集團財務有限責任公司

　　的風險評估報告

　　中磊專審字[2010]第001號

　　河北金牛能源股份有限公司：

　　我們接受委托，審閱了冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱冀中財務公司）的財務報表，包括2009年12月31日的資產負債表、2009年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注，對與會計報表相關的風險管理設計的合理性與執行的有效性作出的評價與認定。建立健全并合理設計風險管理并保持其有效性、風險管理政策與程序的真實性和完整性是貴公司管理當局的責任。我們的責任是對冀中財務公司與會計報表有關的風險管理執行情況發表意見。我們在審核過程中，實施了包括了解、測試和評價冀中財務公司與會計報表編制有關的風險管理設計的合理性和執行情況，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審核為發表意見提供了合理的基礎。

　　根據對風險管理的了解和評價，我們未發現冀中財務公司截止2009年12月31日與會計報表編制有關的風險管理存在重大缺陷。風險管理具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致風險管理變得不恰當，或降低對控制、風險管理政策、程序遵循的程度，根據風險評估結果推測未來風險管理有效性具有一定的風險。

　　本報告僅供河北金牛能源股份有限公司報深圳證券交易所審核時使用。未經書面許可，不得用作任何其他目的。

　　附件：冀中能源集團財務有限責任公司風險評估說明

　　中磊會計師事務所有限責任公司中國注冊會計師：曹忠志

　　中國注冊會計師：劉繼志

　　中國·北京二〇一〇年一月七日

　　冀中能源集團財務有限責任公司

　　風險評估說明

　　一、公司基本情況

　　冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“公司”）經銀監冀局復[2009]283號文件批準成立，于2009年9月23日經工商行政管理局批準，取得《企業法人營業執照》（注冊號：130000000007150）。公司注冊資本30，000萬元，股東及出資比例如下：冀中能源集團有限責任公司出資人民幣15，030萬元，占注冊資本50.1%；華北制藥股份有限公司出資人民幣14，470萬元，占注冊資本48.23%；華北制藥康欣有限公司出資人民幣500萬元，占注冊資本1.67%。

　　公司前身為華北制藥集團財務有限責任公司。華北制藥集團財務有限責任公司是經中國人民銀行銀復【1993】245號文件批準成立。依據冀國資字【2009】84號文件要求，冀中能源集團對華北制藥集團實施了戰略重組。為了滿足重組后冀中能源集團發展及提升集團資金管理水平，經中國銀行業監督管理委員會河北監管局銀監冀局復【2009】283號文件核準，原華北制藥集團財務有限責任公司正式更名為冀中能源集團財務有限責任公司。

　　2009年11月12日，經中國銀行業監督管理委員會河北監管局銀監冀局復【2009】346號文件批準，冀中能源集團財務有限責任公司新增股東并增加注冊資本。增加河北金牛能源股份有限公司為公司股東。增資后公司注冊資本10，0000萬元，股東及出資比例如下：

　　冀中能源集團有限責任公司出資人民幣45，000萬元，占注冊資本的45%；河北金牛能源股份有限公司出資人民幣35，000萬元，占注冊資本的35%；華北制藥股份有限公司出資人民幣19，500萬元，占注冊資本的19.5%；華北制藥康欣有限公司出資人民幣500萬元，占注冊資本的0.5%，公司法定代表人：王社平。

　　公司經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；對金融機構的股權投資。

　　二、公司內部控制的基本情況

　�。ㄒ唬┛刂骗h境

　　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司已按照《冀中能源集團財務有限責任公司章程》中的規定建立了股東會、董事會和執行監事，并且對董事會和董事、執行監事、經理層和高級管理人員在內部控制中的責任進行了明確規定，明確了股東大會、董事會、執行監事和經理層之間各負其責、規范運作、相互制衡的公司治理結構。

　　■

　　公司執行國家有關金融法律法規、方針政策和中國銀行業監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》。公司的存、貸款利率及各項手續費率嚴格執行中國人民銀行的規定。公司在人民銀行開立人民幣賬戶，按規定繳納存款準備金。公司設置了完善的組織機構，建立了存款、貸款、投資、結算、財務、勞動和人事管理等管理制度和風險管理制度。公司建立對各項業務的稽核、檢查制度，并設立獨立于經營管理層的專職稽核部門，直接向董事會負責。

　　（二）風險的識別與評估

　　公司制定了內部控制制度及各項業務的管理辦法和操作規程。建立內部稽核部門，通過設置事中監督、事后監督崗位，對公司的業務活動進行監督和稽核。各部門、在其職責范圍內建立風險評估體系和項目責任管理制度，根據各項業務的不同特點制定各自不同的風險控制制度、操作流程、和風險防范措施，各部門責任分離、相互監督，對各種風險進行預測、評估和控制。

　�。ㄈ�）控制活動

　　1．資金管理

　　公司根據國家有關部門及人民銀行規定的各項規章制度，制定了《結算業務管理辦法》、《單位通知存款業務操作辦法》、《協定存款業務操作辦法》、《定期存款管理辦法》等業務管理辦法、業務操作流程，有效控制了業務風險。

　�。�1）在資金計劃管理方面，公司業務經營嚴格遵循《企業集團財務公司管理辦法》對資產負債管理要求，通過制定和實施資金計劃管理，投資決策與風險控制管理、同業資金拆借管理等制度，保證公司資金的安全性、效益性和流動性。

　　（2）在成員單位存款業務方面，公司嚴格遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則保障成員單位資金的安全，維護各當事人的合法權益。

　�。�3）資金集中管理和內部轉賬結算業務方面，成員單位在公司開設結算賬戶，通過互聯網傳輸路徑實現資金結算，嚴格保障結算的安全、快捷，同時具有較高的數據安全性。其內部網絡如下：

　　■

　　每日營業終了，營業部賬務平衡后向財務部傳送資金結算賬務數據。會計部審核、記賬，將資金核算納入到公司整體財務核算當中，發現問題及時反饋。

　　公司嚴格執行貨幣資金內部控制規范，支票、預留銀行財務專用章和預留銀行名章由不同人員分管，并禁止將財務專用章帶出單位使用。

　�。�4）對外融資方面，公司具有全國銀行間拆借市場資格，但未辦理拆入、拆出業務，不存在資金安全性風險。

　　2．信貸業務控制

　　公司貸款的對象僅限于冀中能源集團的成員單位。公司建立了審貸分離、分級審批的貸款管理制度，并在貸款流程管理中嚴格執行“貸款三查”制度。制定了各類信貸業務管理辦法，包括《貸款業務管理辦法》、《貸審會議事規程》、《貸款風險分類管理辦法》等。對現有業務制訂了相應的操作流程，及時對業務制度進行修改和調整，以適應不同時期業務發展的要求。公司信貸業務主要包括流動資金貸款、固定資產貸款、商業承兌匯票貼現、封閉式貸款、委托貸款等。

　　（1）建立了審貸分離、分級審批的貸款管理辦法

　　貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。

　　公司制訂了《貸款審查委員會議事規程》，公司所有授信類業務的審批須經貸審委員會審批后方可執行。公司總經理有一票否決的權利，但無一票贊成權。總經理對貸審會決議擁有復議權。

　�。�2）貸后管理

　　業務部負責對貸出款項的貸款用途、收息情況、逾期貸款和展期貸款進行監控管理，對貸款的安全性和可收回性進行檢查。

　　3．投資業務控制

　　公司嚴格按照《企業集團財務公司管理辦法》開展投資業務。建立健全了投資業務管理制度。截至本期末，公司辦理了對金融機構的長期股權投資，未開辦有價證券投資等短期投資。長期投資業務風險控制良好。

　　4．內部稽核控制

　　公司實行內部審計稽核制度，設立稽核部，向審計稽核委員會負責。建立內部稽核管理辦法和操作規程，對公司的經濟活動全程進行內部稽核和監督。針對公司的內部控制執行情況、業務和財務活動的合法性、合規性、風險性、準確性、效益性進行監督檢查，發現內部控制薄弱環節、管理不完善之處和由此導致的各種風險，向管理層提出有價值的改進意見和建議。

　　5．信息系統控制

　　公司信息系統建成于2002年11月，主要是為成員單位提供資金結算服務和公司信貸管理、會計核算等。當時采用北京九恒星科技有限責任公司開發的九恒星集團企業資金結算管理系統，并由其提供后續服務支持。因配合華北制藥集團公司ERP信息化系統建設及為成員單位提供網上銀行結算服務，公司于2009年1月完成資金結算管理系統的更新換代，更新為用友軟件公司NC資金管理系統，并且建立起了以IBM小型機為核心服務器的硬件系統及以專線連接各商業銀行的網絡系統。具體業務操作根據各部門、各崗位職責進行權限劃分，加入電子簽名驗證，保證業務操作的安全性。目前公司信息化系統運行穩定正常，能夠與用友NC軟件兼容。

　�。ㄋ模﹥炔靠刂瓶傮w評價

　　公司的內部控制制度是完善的，執行是有效的。在資金管理方面公司較好的控制了資金流轉風險；在信貸業務方面公司建立了相應的信貸業務風險控制程序，使整體風險控制在合理的水平；在投資方面公司制定了相應的內部控制制度，能夠較好的控制投資風險，實際執行情況有效。

　　三、公司經營管理及風險管理情況

　　1．經營情況

　　截至2009年12月31日，公司總資產45.21億元，存放同業款項24.87億元，存放中央銀行款項4.96億元，吸收存款30.54億元；2009年，公司實現營業收入3，240萬元，實現利潤2，530萬元，實現稅后凈利1，913萬元。公司業務取得了較快的發展，同時公司不斷與合作銀行密切配合、增強互信，不斷提高銀行授信額度。

　　2．管理情況

　　公司自成立以來，一直堅持穩健經營的原則，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業會計準則》、《企業集團財務公司管理辦法》和國家有關金融法規、條例以及公司章程規范經營行為，加強內部管理。公司從未發生過擠提存款、到期債務不能支付、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項，也從未受到過中國銀行業監督管理委員會等監管部門行政處罰和責令整頓，對上市公司存放資金也未帶來過任何安全隱患。

　　3．監管指標

　　根據《企業集團財務公司管理辦法》規定，公司的各項監管指標均符合規定要求：

　　（1）資本充足率不得低于10%：資本充足率=資本凈額÷（加權風險資產+市場風險資產×12.5）=104251萬元÷114693萬元=90.9%，資本充足率高于10%。

　　（2）拆入資金余額不得高于資本總額：拆入資金余額為0元，資本總額為105，250萬元，拆入資金余額低于資本總額。

　　（3）短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%：公司目前未開展短期證券投資業務。

　�。�4）擔保余額不得高于資本總額：公司本期無對外擔保。

　　（5）長期投資與資本總額的比例不得高于30%：公司長期投資與資本總額的比例=999萬元÷105250萬元=0.9%，長期投資與資本總額的比例低于30%。

　�。�6）自有固定資產與資本總額的比例不得高于20%：自有固定資產與資本總額的比=212萬元÷105250萬元=0.2%，自有固定資產與資本總額的比例低于20%。

　　4．股東存、貸款情況：（單位：萬元）

　　■

　　冀中能源集團有限責任公司、華北制藥股份有限公司經營業績良好、財務狀況穩健、現金流順暢，具有穩健的償債能力，因此公司對其貸款風險是可控的。

　　5．上市公司存貸款情況：（單位：萬元）

　　■

　　截至2009年12月31日止，公司吸收存款30.54億元，上市公司未在財務公司存款。

　　綜述，冀中能源集團財務有限責任公司2009年嚴格按照銀監會《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀監會令【2004】第5號）規定經營，經營業績良好，根據我們對風險管理的了解和評價，我們未發現冀中能源集團財務有限責任公司截至2009年12月31日止與會計報表編制有關的風險管理存在重大缺陷。

　　河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集團財務有限責任公司存款風險應急處置預案

　　為落實河北省證監局對上市公司在大股東附屬財務機構存款的要求，有效防范、及時控制和化解河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“金牛能源”）在冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）存款的資金風險，維護資金安全，特制定本風險處置預案。

　　第一章 組織機構及職責

　　第一條 金牛能源成立存款風險預防處置領導小組，由公司董事長任組長，為領導小組風險預防處置第一責任人，由公司財務負責人任副組長，領導小組單位成員包括董事會辦公室、財務部、審計室等部門人員。領導小組負責組織開展存款風險的防范和處置工作，對存款風險，任何單位、個人不得隱瞞、緩報、謊報或者授意他人隱瞞、緩報、謊報。

　　第二條 對存款風險的應急處置應遵循以下原則辦理：

　�。ㄒ唬┙y一領導，分級負責。存款風險的應急處置工作由領導小組統一領導，對董事會負責，全面負責存款風險的防范和處置工作。

　　（二）各司其職，協調合作。董事會辦公室、財務部、審計室等相關部門按照職責分工，積極籌劃、落實各項防范化解風險的措施，相互協調，共同控制和化解風險。

　�。ㄈ�）收集信息，重在防范。督促財務公司及時提供相關信息，關注財務公司經營情況，測試財務公司資金流動性，并從集團、集團成員單位或監管部門及時了解信息，做到信息監控到位，風險防范有效。

　�。ㄋ模┒〞r預警，及時處置。董事會辦公室、財務部、審計室加強對風險的監測，一旦發現問題，及時向領導小組預警報告，并采取果斷措施，防止風險擴散和蔓延，將存款風險降到最低。

　　第二章 信息報告與披露

　　第三條 建立存款風險報告制度，以定期或臨時的形式向董事會報告。

　　取得并審閱財務公司的包括資產負債表、損益表、現金流量表等在內的定期財務報告，在將資金存放在財務公司前，取得并審閱財務公司最近一個會計年度又一期經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告。發生存款業務期間，定期取得并審閱財務公司的月報，經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的年報，評估財務公司的業務與財務風險，由領導小組根據信息資料分析出具存款風險評估報告，報董事會審議通過。

　　第四條 金牛能源與財務公司的資金往來應當嚴格按照有關法律法規對關聯交易的要求履行決策程序和信息披露義務。

　　第三章 風險應急處置

　　第五條 當財務公司出現下列任何一種情形，領導小組應立即啟動應急處置程序：

　　（一）財務公司任何一個資產負債比例不符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條的規定要求；

　�。ǘ�）財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

　�。ㄈ�）發生可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

　�。ㄋ模┴攧展�司對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資本金50%或者該股東對財務公司出資額；

　�。ㄎ澹┙鹋Ｄ茉丛谪攧展�司的存款余額占財務公司吸收的存款余額的比例超過30%；

　�。�六）財務公司的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；

　　（七）財務公司因違法違規受到中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰；

　�。ò耍┴攧展�司被中國銀行業監督管理委員會責令進行整頓；

　　（九）其他可能對金牛能源存放資金帶來安全隱患的事項。

　　第六條 處置預案程序啟動后，領導小組應組織人員敦促財務公司提供詳細情況說明，并多渠道了解情況，必要時可進駐現場調查發生存款風險原因，分析風險的動態，同時，根據風險起因和風險狀況，落實風險化解預案規定的各項化解風險措施和責任，并制定風險應急處理方案。應急處理方案應當根據存款風險情況的變化以及實施中發現的問題及時進行修訂、補充。應急處理方案主要包括以下內容：

　�。ㄒ唬┙�立應急處理小組；

　�。ǘ�）各部門、各單位的職責分工和應采取的措施，應完成的任務以及應達到的目標；

　�。ㄈ�）各項化解風險措施的組織實施；

　　（四）化解風險措施落實情況的督查和指導。

　　第七條 針對出現的風險，風險處置應急小組應與財務公司召開聯席會議，要求財務公司采取積極措施，進行風險自救，避免風險擴散和蔓延，包括變現多余貨幣市場資產，暫緩或停止發放新增貸款，出售原定持有到期的證券，出售長期資產、固定資產，向人民銀行申請動用存款準備金、申請再貸款，向其他金融機構拆借等措施，必要時共同起草文件向冀中能源集團有限責任公司尋求幫助，確保金牛能源資金的安全性、流動性不受影響。

　　第四章 后續事項處理

　　第八條 突發性存款風險平息后，領導小組要加強對財務公司的監督，要求財務公司增強資金實力，提高抗風險能力，重新對財務公司存款風險進行評估，調整存款比例。

　　領導小組聯合財務公司對突發性存款風險產生的原因、造成的后果進行認真分析和總結，吸取經驗、教訓，更加有效地做好存款風險的防范和處置工作，如果影響風險的因素不能消除，則采取行動撤出全部存款。

　　第五章 附則

　　第九條 本預案由發布之日起實施。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　二○一○年一月八日

　　股票代碼：000937 股票簡稱：金牛能源 公告編號：2010臨－004

　　河北金牛能源股份有限公司

　　關于在冀中能源集團財務

　　有限責任公司開展存貸款等

　　金融業務的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易的概述

　　為了降低公司資金成本費用，便于資金管理，提高資金的運營能力，公司擬于2010年度在冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）開設結算賬戶，通過財務公司的資金業務平臺，辦理公司及公司控股子公司的存款、貸款、票據貼現等金融業務。2010年度，公司及公司控股子公司預計在財務公司結算賬戶上的平均存款余額不超過30億元人民幣，預計與財務公司貸款業務的累計應計利息金額不超過2億元人民幣。公司辦理存款業務，財務公司按不低于人民銀行公布的同期同檔存款基準利率向公司支付利息；貸款業務按不高于中國人民銀行公布的同期貸款基準利率，其他業務按照中國人民銀行的相關規定執行。為此，公司與財務公司簽訂了《金融服務協議》和《人民幣單位協定存款合同》，公司將根據資金需要辦理貸款業務和其他金融業務，并按規定履行審批程序和披露義務。本次關聯交易將不涉及公司募集資金，存款資金來源全部為自有資金。

　　由于冀中能源集團有限責任公司（以下簡稱“冀中能源”）、本公司、華北制藥股份有限公司（以下簡稱“華北制藥股份”）、華北制藥康欣有限公司（以下簡稱“康欣公司”）同為財務公司的控股或參股股東，冀中能源同為本公司、華北制藥股份、康欣公司的直接或間接控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。

　　2010年1月8 日本公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關于擬在冀中能源集團財務有限責任公司開立銀行賬戶、開展存貸款等金融業務暨關聯交易的議案》、《關于冀中能源集團財務有限責任公司風險評估報告的議案》和《關于冀中能源集團財務有限責任公司存款風險應急處置預案的議案》，本公司關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。本公司全體獨立董事對此次關聯交易進行了事前核查并發表了交易公平的獨立意見，并對冀中能源集團財務有限責任公司風險評估報告、冀中能源集團財務有限責任公司存款風險應急處置預案發表了獨立意見。

　　預計本次關聯交易金額超過公司最近一期經審計凈資產的5%且超過3，000萬元，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，尚需獲得公司股東大會以網絡投票方式批準，關聯股東冀中能源將在股東大會上回避表決。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：冀中能源集團財務有限責任公司

　　注冊地址：石家莊市體育北大街125號

　　注冊資本：100，000萬元人民幣

　　資本充足率：85.17 %

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：王社平

　　成立日期：1998年8月18日

　　營業執照注冊號：130000000007150

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付，經批準的保險代理業務，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資，對成員單位辦理票據承兌與貼現，辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計，吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，從事同業拆借，對金融機構的股權投資。

　　財務公司是經中國人民銀行銀復（1993）245號文件批準成立，其前身是華北制藥集團財務有限責任公司。2009年9月，中國銀行業監督管理委員會河北監管局以銀監冀局復[2009]283號文件《關于核準華北制藥集團財務有限責任公司新增股東并股權調整、名稱變更、章程修改的批復》，核準了財務公司新增股東、股權調整及名稱變更等相關事宜已辦理完成了相關工商登記變更手續。目前，財務公司共有四家股東，其中：冀中能源出資45，000.00萬元人民幣、占其注冊資本的45%，本公司出資35，000.00萬元人民幣、占其注冊資本的35%，華北制藥股份有限公司出資19，500.00萬元人民幣、占其注冊資本的19.5%，康欣公司出資500.00萬元人民幣、占其注冊資本的0.5%。

　　根據財務公司經審計的2009年9月30日的財務報告，對照銀監會《企業集團財務公司管理辦法》規定，財務公司的各項監管指標均符合第三十四條規定要求：

　�。�1）資本充足率不得低于10%：資本充足率為85.17%，資本充足率高于10%。

　�。�2）拆入資金余額不得高于資本總額：拆入資金余額為0元，資本總額為31，192萬元，拆入資金余額低于資本總額。

　　（3）短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%：公司目前未開展短期證券投資業務。

　　（4）擔保余額不得高于資本總額：公司本期無對外擔保。

　�。�5）長期投資與資本總額的比例不得高于30%：公司長期投資與資本總額的比例為3.2%，長期投資與資本總額的比例低于30%。

　�。�6）自有固定資產與資本總額的比例不得高于20%：自有固定資產與資本總額的比為0.72%，自有固定資產與資本總額的比例低于20%。

　　2、關聯關系

　　本公司與財務公司同屬冀中能源的控股子公司。本公司的控股股東冀中能源持有華北制藥集團有限責任公司(以下簡稱“華北制藥集團”)100%的股權，華北制藥集團持有華北制藥股份27.88%的股權，華北制藥股份持有康欣公司100%的股權，因此，華藥股份公司是康欣公司的控股股東，華北制藥集團是華北制藥股份的控股股東，冀中能源是華北制藥股份和康欣公司的實際控制人，冀中能源是本公司的控股股東。股權控制關系如下圖：

　　■

　　三、關聯交易標的情況

　　公司擬在2010年度在財務公司開設結算賬戶，通過財務公司的資金業務平臺，辦理公司及公司控股子公司的存款、貸款、票據貼現等金融業務。2010年度，公司及控股子公司預計在財務公司結算賬戶上的平均存款余額不超過30 億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的47.93％，貸款業務的累計應計利息金額不超過2億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的3.19％。

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　公司辦理存款業務，財務公司按不低于人民銀行公布的同期同檔存款基準利率向公司支付利息；貸款業務按不高于中國人民銀行公布的同期貸款基準利率，其他業務按照中國人民銀行的相關規定執行。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　�。ㄒ唬�《金融服務協議》主要內容

　　1、服務內容

　　財務公司根據金牛能源需求，向金牛能源提供存款服務、結算服務、信貸服務、中間業務、設計相關金融服務和產品和經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。

　　2、協議期限

　　協議有效期為一年，在有效期滿前30天，如任何一方未向對方提出終止協議的要求，本協議自動展期一年，上述展期不受次數限制。

　　3、合同金額

　　預計金額為金牛能源存于財務公司存款賬戶的存款余額應不高于財務公司吸收的全部存款余額的30%。

　　4、定價原則

　　定價原則為存款服務的存款利率將不低于中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率，不低于冀中能源集團其他成員單位同期在財務公司同類存款的存款利率；承諾向金牛能源提供優惠的貸款利率和貼現利率，不高于金牛能源在其他國內金融機構取得的同期同檔次貸款利率和貼現利率；提供中間業務及其他金融服務所收取的費用，將較金牛能源在國內其他金融機構就同類業務所收取的費用低10%以上，或提供免費的相關服務；

　　5、風險控制措施

　　風險控制措施為金牛能源存于財務公司存款賬戶的存款余額應不高于財務公司吸收的全部存款余額的30%；財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資金風險，滿足財務公司存放資金的安全額支付需求；在發生可能對金牛能源存款資金帶來重大安全隱患事項時，財務公司應于二個工作日內書面通知金牛能源，并采取措施避免損失發生或者擴大；財務公司應針對各項金融服務和產品制定相關風險管理措施和內控制度，以確保金牛能源的資金和利益安全。

　�。ǘ�）《人民幣單位協定存款合同》

　　1、服務內容

　　在存款賬戶下分別設結算戶（A戶）和協定（B戶）；

　　2、合同金額

　　甲方的（A戶）基本存款額度為人民幣10萬元；

　　3、合同期限

　　本合同期限延期為1年，到期10日內雙方均未提出異議，本合同自動延期一年，其協定存款賬戶繼續使用。

　　六、風險評估情況

　　公司為盡可能降低本次關聯交易的風險，在財務公司出具合規性及風險自查報告的基礎上，委托中磊會計師事務所有限責任公司對財務公司的風險進行了評估，并出具了《關于冀中能源集團財務有限責任公司的風險評估報告》（中磊專審字[2010]第001號），認為：“冀中能源集團財務有限責任公司2009年嚴格按照銀監會《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀監會令【2004】第5號）規定經營，經營業績良好，根據對風險管理的了解和評價，未發現冀中能源集團財務有限責任公司截至2009年12月31日止與會計報表編制有關的風險管理存在重大缺陷�！�

　　七、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　1、交易的必要性

　　財務公司做為一家經中國人民銀行批準的合法金融機構，具有辦理存貸款業務的各項資質，各項指標均達到了《企業集團財務公司管理辦法》的規定，而且，財務公司在辦理票據貼現、委托貸款及存貸款利率方面將比其他商業銀行給予更大的優惠，將大大節約公司的財務費用。另外，公司做為持有財務公司35%股權的股東，仍將享有其35%的經營利潤，從而進一步降低公司的財務費用及資金成本。

　　2、對上市公司的影響

　　財務公司做為非銀行金融機構，其專業的資金運作平臺可有利降低資金運營成本，降低公司財務費用。本公司在財務公司開立銀行賬戶、開展存貸款等金融業務，主要基于公司正常生產經營的需要，主要目的是為了降低公司資金成本費用，便于資金管理，提高資金的運營能力，為公司的長遠發展提供較低成本的資金支持和暢通的融資渠道。

　　八、上市公司擬保證資金安全和資金可以隨時調度的措施

　　為保證資金的安全性和可以隨時調度，公司制定了《在冀中能源集團財務有限責任公司存款風險的應急處置預案》，通過成立存款風險預防處置領導小組，持續收集財務公司相關信息，及時防范，并及時取得月度財務報告和經審計的年度報告，對風險進行評估，確保資金安全和流動性，如出現重大風險，將與財務公司召開聯席會議，要求財務公司采取積極措施，進行風險自救，避免風險擴散和蔓延，包括變現多余貨幣市場資產，暫緩或停止發放新增貸款，出售原定持有到期的證券，出售長期資產、固定資產，向人民銀行申請動用存款準備金、申請再貸款，向其他金融機構拆借等措施，確保公司資金的安全性。另外，公司將在辦理存款業務期間，密切關注財務公司的運營狀況，除及時掌握其各項主要財務指標外，也將通過不定期辦理不同額度的存取款業務，驗證其保證資金流動性的能力，切實保障公司資金的隨時調度。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　本次交易已經公司獨立董事的事前認可，并發表了獨立意見，認為：

　　1、本次關聯交易，便于公司資金管理，有利于降低財務成本，提高公司資本的運營能力，有助于公司的長期發展。存、貸款總額是基于公司正常生產經營實際確定的，對公司是有利的。本次關聯交易遵循了一般商業原則，定價的原則是公允的，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；

　　2、公司與財務公司簽署的《金融服務協議》和《人民幣單位協定存款合同》，是雙方自愿簽署的，協議內容符合法律、法規及相關規范性文件的規定，合法有效；認為中磊會計師事務所出具的《關于冀中能源集團財務有限公司的風險評估報告》充分反映了截至2009年12月31日財務公司的經營資質、業務和風險狀況；

　　3、公司為保障在財務公司的資金安全而制定的《河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集團財務有限公司存款風險應急處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，能夠維護資金安全。

　　十、備查文件

　　1、河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、財務公司營業執照

　　4、財務公司金融許可證

　　5、中磊會計師事務所出具的《關于冀中能源集團財務有限責任公司的風險評估報告》

　　6、財務公司出具的《合規性及風險自查報告》

　　7、財務公司一年又一期經審計的財務報告

　　8、河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集團財務有限責任公司存款的風險應急處置預案

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二○一〇年一月八日

　　股東類別及名稱

　　投資金額

　　存款

　　貸款

　　冀中能源集團有限責任公司

　　45，000

　　151，340

　　50，000

　　華北制藥股份有限公司

　　19，500

　　41，407

　　14，910

　　華北制藥康欣有限公司

　　500

　　901

　　600

　　河北金牛能源股份有限公司

　　35，000

　　0

　　0

　　上市公司名稱

　　股票代碼

　　存款

　　貸款

　　華北制藥股份有限公司

　　600812

　　41，407

　　14，910

　　河北金牛能源股份有限公司

　　000937

　　0

　　0

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