主講嘉賓：《投資者必讀》系列叢書作者 袁克成

　　主持人：上一講中我們介紹了年報披露涉及的相關信息與年報框架概要，本講我們繼續對年報的各組成部分進行詳細介紹。

　　袁克成：“重要提示”部分。該部分一般分為四段，第一段是公司管理層對年報真實性所做承諾；第二段是講董事會審議年報時，董事們是否全部出席；第三段是講會計師事務所對公司財務報表出具了什么類型的審計報告；第四段是公司相關負責人對公司財務報告真實性、準確性的聲明。

　　公司基本情況簡介部分。該部分主要介紹上市公司的基本信息，相當于一張公司名片。對投資者可能有幫助的，是董事會秘書及證券事務代表的聯系電話，投資者研究公司時，如有疑問，可打電話詢問。另外，投資者還可以通過其中所提供的公司網址，登陸公司網站，查詢到更多有價值的信息。

　　會計數據和業務數據摘要部分。該部分一般包含主要會計數據、非經常性損益項目和報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標。同時在海外上市或發行上市外資股的公司還會增加“采用中國會計準則與國際會計準則計算凈利潤與凈資產時的差異”這一披露內容。“主要會計數據”分別從“營業利潤”、“利潤總額”、“歸屬于上市公司股東的凈利潤”、“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后凈利潤”、“經營活動產生的現金流量凈額”五個不同視角反映上市公司的生產經營能力。“非經常性損益項目和金額”細化了利潤中“虛增”、“虛減”的項目。“報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標”展示了公司連續三年的財務狀況。

　　股本變動及股東情況部分。該部分包括 “股本變動情況”、“證券發行與上市情況”和“股東和實際控制人情況”三部分內容。第一類“股本變動情況”所涉及內容有兩項：一是股份變動情況表；二是限售股份變動情況。其中股份變動情況表將上市公司總股本分成“限售股”與“流通股”兩類，分別按照持股人的性質與股票類型進行明細。限售股份變動情況則列示了大小非解禁情況及一些新增限售股的可拋售時點。第二類“證券發行與上市情況”中，比較重要的是“前三年歷次證券發行情況”。它可以很直觀地表現出公司最近三年股票融資的時點、價格與數量。第三類“股東和實際控制人情況”主要包含股東數量和持股情況、控股股東及實際控制人簡介等內容。

　　“董事、監事和高級管理人員”部分主要包括董事、監事和高級管理人員基本情況、報酬等信息。 “公司治理結構”部分主要介紹上市公司治理結構、獨立董事履職狀況、高級管理人員激勵、內部控制等基本情況。

　　股東大會情況簡介部分。該部分介紹報告期內上市公司召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況。

　　董事會報告部分。該部分在整個年報中處于極其重要的地位。第一方面“管理層討論與分析”主要全面回顧過去一年經營狀況并展望未來，并對主營業務按產品、行業與銷售地區進行細化。第二方面“公司投資情況”包括募集資金使用情況與非募集資金使用情況。第三方面與會計有關，如果會計師事務所對上市公司財務報表出具了非標準審計意見，董事會在該部分將做出說明；公司做出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會在該部分會介紹變更、更正的原因及影響。第四方面“董事會日常工作情況”介紹董事會的日常工作。第五方面“利潤分配或資本公積金轉增預案”，也就是投資者很關心的分紅草案。如果報告期內公司盈利，但未提出現金分紅預案，公司會詳細說明原因，同時說明未分配利潤的用途和使用計劃。第六方面則是公司前三年分紅情況。

　　監事會報告部分，該部分披露監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。

　　“重要事項”部分。該部分主要包括重大訴訟仲裁事項，破產重整相關事項，其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明，資產交易事項，重大關聯交易事項，重大合同及其履行情況，承諾事項履行情況，聘任、解聘會計師事務所情況，上市公司及其董事、監事、高管、公司股東、實際控制人受處罰及整改情況等內容。該部分與上市公司估值有重大關系，值得認真閱讀。

　　財務會計報告部分。該部分是年報核心，主要包括審計報告、會計報表、會計報表附注三方面內容。

　　主持人：年報是投資者了解上市公司生產經營狀況的重要渠道，學習如何閱讀和分析年報有助于投資者做出科學、理性的投資決策，希望大家能結合講座的內容，試著去閱讀分析一份上市公司的年報。

　　本期視頻節目將于1月11日至1月15日的交易日中午12時45分至13時00分，下午15時00分至15時15分在各證券公司營業部播出，更多內容請登錄上交所投資者教育網站：http://edu.sse.com.cn，在線收看。

　　（本專欄內容僅為嘉賓個人觀點，并不代表上海證券交易所的觀點和立場，也不作為投資者的投資決策依據。）

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