寶光集團(tuán)

http://www.sina.com.cn 2010年01月08日 02:22 中國證券網(wǎng)-上海證券報

　　(上接封三版)

　　本公司是由西電集團(tuán)作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為輸配電及控制設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、檢測、相關(guān)設(shè)備成套、技術(shù)研究、服務(wù)與工程承包。

　　在重組設(shè)立本公司時，本公司的控股股東、實際控制人西電集團(tuán)將其所持有的從事輸配電及控制設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、檢測、相關(guān)設(shè)備成套、技術(shù)研究、服務(wù)與工程承包為主業(yè)的１６家下屬二級公司的股權(quán)投入本公司。

　　本次重組完成時，西電集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)主要從事光電纜制造、電工材料制造、電爐制造以及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)，不再從事輸配電及控制設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、檢測、相關(guān)設(shè)備成套、技術(shù)研究、服務(wù)與工程承包業(yè)務(wù)。因此，西電集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)與本公司在本次重組完成時不存在相同或相似的業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭。

　　２００９年１月，寶雞市國資委與西電集團(tuán)簽署國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，同意將其持有的寶光集團(tuán)９２％的股權(quán)和陜開集團(tuán)９３．４％的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至西電集團(tuán)（以下簡稱“本次無償劃轉(zhuǎn)”）。２００９年３月及２００９年９月，本次無償劃轉(zhuǎn)分別獲得寶雞市人民政府和國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)，并于２００９年９月辦理完畢工商變更手續(xù)。本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，本公司與寶光集團(tuán)、陜開集團(tuán)在中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)上產(chǎn)生同業(yè)競爭，產(chǎn)品涉及中低壓開關(guān)柜和開關(guān)柜用斷路器。同業(yè)競爭解決情況詳見下述“２、與寶光集團(tuán)及陜開集團(tuán)同業(yè)競爭的解決方案及實施情況”。

　　２、與寶光集團(tuán)及陜開集團(tuán)同業(yè)競爭的解決方案及實施情況

　　（１）解決方案

　　本公司將逐漸停止中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)，開關(guān)業(yè)務(wù)方面只從事高壓、超高壓、特高壓輸變電業(yè)務(wù)；原中低壓開關(guān)生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)型生產(chǎn)高壓、超高壓、特高壓產(chǎn)品配套件。從本公司股東大會通過解決方案之日（以下簡稱“停止日”，即２００９年９月２９日）起，停止日時唯一進(jìn)行中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)的全資子公司中低壓公司停止任何與中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)相關(guān)的新的投標(biāo)活動；停止日前已簽署且尚未履行完畢的中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)合同，繼續(xù)履行直到完成；停止日前已投標(biāo)的項目，如中標(biāo)，簽署合同繼續(xù)履行完成；上述合同履行完畢后，中低壓公司進(jìn)行經(jīng)營范圍變更的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)營范圍中不再包括中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)。

　　（２）解決方案的實施情況

　　在本次無償劃轉(zhuǎn)于２００９年９月完成后，中低壓公司嚴(yán)格執(zhí)行了本公司總經(jīng)理辦公會、董事會及股東大會前述決議的要求，自停止日起，停止任何與中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)相關(guān)的新的投標(biāo)活動。中低壓開關(guān)公司逐漸停止中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)所置換出的產(chǎn)能已經(jīng)轉(zhuǎn)向高壓、超高壓、特高壓產(chǎn)品開關(guān)產(chǎn)品配套件的生產(chǎn)。

　　就解決方案及其實施情況，保薦人認(rèn)為：中國西電調(diào)整開關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、逐漸停止生產(chǎn)中低壓開關(guān)對公司主營業(yè)務(wù)無影響，對公司財務(wù)狀況及人員皆無實質(zhì)影響，解決了因本次無償劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的同業(yè)競爭，并進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，保持中國西電獨立性。中國西電具備首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市的條件。

　　就解決方案及其實施情況，發(fā)行人律師認(rèn)為：中國西電逐漸停止中低壓開關(guān)業(yè)務(wù)不會對中國西電的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響；就避免本次無償劃轉(zhuǎn)完成后中國西電下屬公司與西電集團(tuán)下屬公司之間在中低壓開關(guān)柜和開關(guān)柜用斷路器業(yè)務(wù)上產(chǎn)生的同業(yè)競爭，中國西電、西電集團(tuán)已經(jīng)采取了有效措施。

　　（二）避免同業(yè)競爭的承諾

　　為避免產(chǎn)生同業(yè)競爭，西電集團(tuán)與本公司于２００８年９月８日簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，對將來可能存在的潛在的同業(yè)競爭情況進(jìn)行了適當(dāng)?shù)陌才拧?

　　（三）關(guān)聯(lián)交易

　　１、最近三年及一期的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況

　　最近三年及一期的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要包括：本公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物、本公司向關(guān)聯(lián)方采購貨物及接受勞務(wù)，以及其他經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

　　（１）本公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物

　　單位：千元

姓名	職位	性別	出生年月	任期起止日期	簡要經(jīng)歷
張雅林	董事長	男	１９６４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于清華大學(xué)電機(jī)工程系高電壓工程專業(yè)，碩士學(xué)歷，教授級高級工程師。張先生有著逾２０年的企業(yè)經(jīng)營管理和運(yùn)營方面的從業(yè)經(jīng)歷，在企業(yè)經(jīng)營管理以及高壓電氣技術(shù)研發(fā)和設(shè)計制造等方面積累了豐富的經(jīng)驗。張先生自１９８８年７月至１９９７年４月，歷任西安高壓開關(guān)廠設(shè)計處設(shè)計員、設(shè)計處副處長、處長；自１９９７年４月至１９９７年８月，任西安高壓開關(guān)廠副廠長；自１９９７年８月至１９９９年１１月，任西安高壓開關(guān)廠總工程師；自１９９９年１１月至２００１年８月，任西安高壓開關(guān)廠廠長；自２００１年３月至２００３年５月，任西開電氣副董事長；自２００１年３月至２００５年２月，任西開電氣總經(jīng)理；自２００１年１１月至２００３年５月，任西開有限董事長、經(jīng)理；自２００３年５月至２００５年２月，任西開有限董事、黨委副書記、西開電氣董事、經(jīng)理；自２００４年１２月至２００５年５月，任西電集團(tuán)副總經(jīng)理；自１９９６年１２月至今，任西電集團(tuán)黨委常委；自２００５年５月至今，任西電集團(tuán)總經(jīng)理；自２００５年６月至今，任西電集團(tuán)黨委副書記；自２００８年４月起，任本公司董事長、黨委書記；２００２年１２月當(dāng)選為陜西省第九屆政協(xié)委員，２００７年當(dāng)選為陜西省第十一屆人大常委
陳元魁	董事、總經(jīng)理	男	１９６２年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于西北輕工業(yè)學(xué)院輕化工二系陶瓷專業(yè)，本科學(xué)歷，香港中文大學(xué)ＥＭＢＡ在讀，工程師。陳先生擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，并對高壓電瓷生產(chǎn)行業(yè)有著深刻的了解，在該行業(yè)已有逾２０年的生產(chǎn)、運(yùn)營和管理經(jīng)驗。自１９８６年８月至１９９５年８月，陳先生歷任西安高壓電瓷廠裝配車間工藝員、副主任、主任、總師辦主任；自１９９５年８月至２００１年６月，歷任西電雙佳市場開發(fā)部部長、副經(jīng)理；自１９９７年３月至２００１年９月，歷任西安高壓電瓷廠副廠長、廠長；自２００１年９月至２００５年６月，任西電西瓷董事長、經(jīng)理；自２００５年６月至２００８年４月，任西電集團(tuán)副總經(jīng)理；自２００５年６月至今，歷任西電集團(tuán)黨委副書記、黨委書記；自２００８年４月起，任本公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記；２００７年１月當(dāng)選為陜西省西安市第十四屆人大代表
張明才	董事、副總經(jīng)理	男	１９６１年４月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于西安交通大學(xué)電氣工程系電力系統(tǒng)與自動化專業(yè)，本科學(xué)歷，西安交通大學(xué)ＥＭＢＡ在讀，教授級高級工程師。張先生在高壓開關(guān)的設(shè)計方面有很高的技術(shù)水平，同時擁有雄厚的營銷管理經(jīng)驗，在高壓開關(guān)行業(yè)已有逾２０年的設(shè)計、生產(chǎn)、運(yùn)營和管理經(jīng)驗。自１９８３年７月至２００１年９月，張先生歷任西安高壓開關(guān)廠設(shè)計處設(shè)計員、設(shè)計室主任、設(shè)計處副處長、總工程師、經(jīng)營副廠長；自２００１年３月至２００１年９月，任西開電氣副經(jīng)理；自２００１年９月至２００６年７月，任西電國際董事長；自２００１年９月至２００４年１２月，任西電集團(tuán)經(jīng)理助理；自２００４年１２月至２００８年４月，任西電集團(tuán)副總經(jīng)理；自２００４年１２月至今，任西電集團(tuán)黨委常委；自２００８年４月起，任本公司董事、副總經(jīng)理、黨委常委
沈濤	董事	男	１９６１年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	工學(xué)學(xué)士，清華大學(xué)法律碩士，沈先生在逾２０年的從業(yè)過程中積累了豐富的企業(yè)生產(chǎn)、運(yùn)營和管理經(jīng)驗。自１９８２年至１９８７年，沈先生在西北電力設(shè)計院工作，工程師，團(tuán)委書記。自１９８７年至１９９７年，沈先生任能源部西北電力工程承包公司計劃經(jīng)營部主任兼財務(wù)部主任；１９９７年４月至今，沈先生在陜投公司工作，曾任咸陽熱電公司技財部經(jīng)理、陜西燃機(jī)熱電公司總經(jīng)理、陜西省天然氣有限公司副總經(jīng)理、陜西省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理、陜西秦嶺（華）發(fā)電有限公司董事長兼黨委書記、陜西新興煤化工科技發(fā)展有限公司董事長、陜西新興煤烯烴有限公司副董事長；現(xiàn)任陜西秦龍電力股份公司副董事長兼總經(jīng)理、法士特集團(tuán)公司獨立董事、寶雞第二發(fā)電有限責(zé)任公司副董事長、陜西府谷熱電有限責(zé)任公司董事長、陜西清水川發(fā)電有限公司董事、陜西省天然氣股份有限公司董事，自２００４年９月至２００７年９月，任陜投公司董事；自２００７年９月至今，任陜投公司副總經(jīng)理和黨委委員；自２００８年４月起，任本公司董事
劉彭齡	獨立董事	男	１９４６年１２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于武漢水利電力學(xué)院河川樞紐水電站建筑專業(yè)，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。劉先生長期在電力行業(yè)工作，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，對于電網(wǎng)、電站工程及電力設(shè)備的生產(chǎn)有著深刻的了解。同時劉先生在生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理方面也有著近３０年的從業(yè)經(jīng)驗。自１９７５年６月至１９９９年３月，劉先生歷任河北省一五〇發(fā)電廠生產(chǎn)組計劃員、副組長、廠長辦公室秘書、副主任、副廠長和廠長，河北省馬頭發(fā)電廠黨委書記、廠長，河北省電力局（公司）黨組成員、紀(jì)委書記、副局長（副總經(jīng)理），天津市電力局（公司）副局長（副總經(jīng)理）、黨委常委，工業(yè)部辦公廳副主任，國家電力公司辦公廳副主任；自１９９９年３月至２００７年４月，歷任河北省電力公司總經(jīng)理、黨委書記，中國龍源集團(tuán)公司籌備組成員并兼任河北省電力公司總經(jīng)理、黨委書記，中國國電集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨組成員；自２００８年１月至今，任中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司獨立董事；自２００８年４月起，任本公司獨立董事
李俊玲	獨立董事	女	１９４３年８月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于北京商學(xué)院會計系財務(wù)會計專業(yè)，本科學(xué)歷，會計師。李女士具有逾３０年的財會從業(yè)經(jīng)驗，同時積累了豐富的財務(wù)管理經(jīng)驗。自１９８３年１１月至１９９４年４月，李女士歷任商業(yè)部財會司財會三處副處長、三處處長、財會司副司長、財會物價司副司長、司長；自１９９２年９月至１９９９年１１月，歷任國家糧食儲備局財會司司長、副局長、黨組成員；自１９９９年１１月至２０００年３月，參與組建中國儲備糧食管理總公司；自２０００年３月至２００４年７月，任中國儲備糧食管理總公司副總經(jīng)理、黨組成員；自２００６年１１月至今，任中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司外部董事；自２００８年４月起，任本公司獨立董事
馬金泉	獨立董事	男	１９４３年２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于西北工業(yè)大學(xué)材料系航空材料及工業(yè)專業(yè)，本科學(xué)歷，高級工程師。馬先生在逾２０年的企業(yè)管理從業(yè)經(jīng)歷中積累了豐富的企業(yè)生產(chǎn)、運(yùn)營和管理經(jīng)驗。自１９８８年１２月至２００１年３月，馬先生曾任４４００廠（彩虹彩色顯像管總廠）生產(chǎn)計劃處處長、廠長助理、總裝一廠及二廠廠長、４４００廠副廠長、常務(wù)副廠長（法定代表人），黃河機(jī)器制造廠廠長、黨委書記；自１９９１年４月至２００５年６月，歷任彩虹電子集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、黨組成員、董事、副總裁、副董事長（法定代表人）、總經(jīng)理、黨委副書記；自２００６年１１月至今，任攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司外部董事；自２００９年５月至今，任青島海信電器股份有限公司獨立董事；自２００８年４月起，任本公司獨立董事
白武勤	監(jiān)事會主席	男	１９５４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于西安建筑科技大學(xué)建材系水泥專業(yè)，本科學(xué)歷，高級政工師、工程師。白先生具有逾２０年工會工作的從業(yè)經(jīng)歷，在工會及宣傳工作等方面積累了豐富的經(jīng)驗。白先生自１９７５年３月至１９７６年１１月，任西安市水泥廠一車間副主任；自１９７６年１１月至１９７９年１２月，在西安建筑科技大學(xué)學(xué)習(xí)；自１９７９年１２月至１９８４年７月，任西安市水泥廠燒成車間副主任、黨支部書記；自１９８４年７月至１９８７年１２月，歷任西安市水泥廠工會副主席、主席、副廠長；自１９８７年１２月至１９９４年１２月，歷任西安高壓開關(guān)廠廠長助理（副處級待遇）、勞司副經(jīng)理、經(jīng)理（副處級待遇）；自１９９４年１２月至１９９７年１月，任西安高壓電瓷廠黨委書記、副廠長；自１９９７年１月至今，任西電集團(tuán)黨委常委、紀(jì)委書記和工會主席，自２００８年４月起，任本公司監(jiān)事會主席、黨委常委、紀(jì)委書記
陸偉民	監(jiān)事	男	１９６２年４月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于陜西機(jī)械學(xué)院（現(xiàn)西安理工大學(xué)）工業(yè)管理工程專業(yè)，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。陸先生已從事企業(yè)管理工作近２０年，擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗。自１９９７年６月至２００８年１月，陸先生歷任建設(shè)銀行陜西省分行信貸處科長，信達(dá)公司西安辦事處資產(chǎn)管理部項目經(jīng)理、投資銀行二部高級副經(jīng)理、資產(chǎn)處置審核委辦公室副主任（主持工作）、投資銀行一部高級副經(jīng)理（主持工作）、股權(quán)管理部高級副經(jīng)理（主持工作）、業(yè)務(wù)三部高級副經(jīng)理（主持工作）、業(yè)務(wù)三部主管、高級經(jīng)理；陸先生現(xiàn)任信達(dá)公司西安辦事處業(yè)務(wù)三部主管、執(zhí)行高級經(jīng)理，西安西化熱電化工有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席，陜西金山電器有限責(zé)任公司副董事長，陜西渭河重化工有限責(zé)任公司董事，陜西華山化工集團(tuán)有限責(zé)任公司副董事長和陜西銅川煤業(yè)有限責(zé)任公司副董事長；自２００８年４月起，任本公司監(jiān)事
邵群慧	監(jiān)事	男	１９５０年１月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于西安財貿(mào)干部管理學(xué)院，大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。邵女士在２０多年的金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷中積累了豐富的金融管理經(jīng)驗。自１９８０年６月至１９８５年２月，邵女士任人民銀行陜西省分行工信處副處長；自１９８５年２月至２０００年３月，歷任工商銀行陜西省分行技改處副處長、處長、計劃處處長、副總稽核；自２０００年３月至今，歷任華融公司西安辦事處副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總經(jīng)理級巡視員；自２００８年４月起，任本公司監(jiān)事
孫清雨	職工代表監(jiān)事	男	１９５７年６月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于中共陜西省委黨校，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師、高級政工師。孫女士在逾２０年的組織、紀(jì)檢、工會等黨群工作經(jīng)歷中積累了豐富的管理經(jīng)驗。自１９８５年１２月至今，孫女士歷任西安高壓開關(guān)廠組織部干事、組織部副部長、部長、工會主席、西開有限監(jiān)事會主席、工會主席、紀(jì)委書記、黨委書記、董事、西開電氣董事、監(jiān)事、黨委書記、紀(jì)委書記；自２００８年４月起，任本公司監(jiān)事
齊喜串	職工代表監(jiān)事	男	１９６５年１１月	２００８年４月　　至２０１１年４月	１９８８年畢業(yè)于上海理工大學(xué)系統(tǒng)工程專業(yè)，本科學(xué)歷。２０００年至２００３年在西北大學(xué)就讀在職研究生，獲工商管理專業(yè)碩士學(xué)位，高級經(jīng)濟(jì)師。齊先生在企業(yè)管理方面擁有逾２０年的從業(yè)經(jīng)驗。自１９８８年７月至今，齊先生歷任西安變壓器廠人勞處調(diào)配員、廠辦秘書、機(jī)關(guān)黨支部書記、西電西變沖剪車間副主任、主任、黨支部書記、供應(yīng)處處長、人力資源處處長兼黨支部書記、黨委副書記、紀(jì)委書記、監(jiān)事會主席；自２００８年４月起，任本公司監(jiān)事
裴振江	副總經(jīng)理	男	１９６４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于華中理工大學(xué)電力工程系高壓技術(shù)與設(shè)備專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位，武漢華中科技大學(xué)高壓電器專業(yè)博士，教授級高級工程師。裴先生具有逾２０年的高壓電器行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，并在高壓電器研究、生產(chǎn)及管理方面積累了豐富的經(jīng)驗。自１９８７年７月至１９９７年８月，裴先生歷任西安高壓電器研究所二室試驗組長、二室黨支部書記、副主任、三期工程辦主任、所長助理；自１９９７年８月至２００１年８月，任西安高壓電器研究所副所長；自２００１年８月至２００５年６月，任西高院董事、經(jīng)理；自２００５年６月至２００８年４月，任西電集團(tuán)副總經(jīng)理，自２００５年６月至今，任西電集團(tuán)黨委常委；自２００５年７月至今，任西高院董事長；自２００８年４月起，任本公司副總經(jīng)理、黨委常委。２００７年當(dāng)選為陜西省西安市十二屆政協(xié)委員
赫連明利	總會計師	男	１９６０年３月	２００８年４月　　至２０１１年４月	香港理工大學(xué)工商管理專業(yè)碩士，一級高級會計師。赫連先生有著２０多年的金融管理和財會管理的從業(yè)經(jīng)歷，并積累了豐富的金融和財會管理的經(jīng)驗。自１９８２年７月至２０００年４月，赫連先生歷任西安１１３廠財務(wù)處會計、財務(wù)處成本室主任、財務(wù)處副處長、處長、廠長助理、總會計師、副廠長；自２０００年４月至２００７年１月，歷任西安航空動力控制公司副總經(jīng)理兼總會計師、董事；自２００７年１月至今，任西電集團(tuán)黨委常委，自２００７年１月至２００８年４月，任西電集團(tuán)總會計師；自２００７年５月至今，任西電財司董事長；自２００８年４月至２００８年９月，任本公司董事會秘書；自２００８年４月起任本公司總會計師、黨委常委
田喜民	董事會秘書	男	１９６２年２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	畢業(yè)于中央廣播電視大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位，后畢業(yè)于中央黨校在職研究生經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，并獲西安交通大學(xué)高級工商管理碩士學(xué)位，高級會計師。田先生在２０多年的金融財會和企業(yè)管理的從業(yè)經(jīng)歷中積累了豐富的經(jīng)驗，有較高的業(yè)務(wù)水平。自１９８７至１９９３年，田先生任西開中壓公司會計、財務(wù)科長；自１９９４至１９９６年，任西安高壓開關(guān)廠財務(wù)處副處長；自１９９７至２０００年，任西電三菱開關(guān)公司管理部長；自２００１年至２００３年，任西安高壓開關(guān)廠總會計師；自２００１年至２００６年，任西開電氣總會計師；自２００７年至２００８年，任西開電氣董事長、黨委書記、紀(jì)委書記；自２００８年９月起，任本公司董事會秘書

　　（２）本公司向關(guān)聯(lián)方采購貨物及接受勞務(wù)

　　單位：千元

關(guān)聯(lián)方名稱	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
西電集團(tuán)	３４１，６０５	８１３，４２３	４４７，００４	３，９８４
京西電力設(shè)備聯(lián)合經(jīng)理部	－	－	１０６	７，０７６
西電西材	－	３８	２７９	１８３
西電三菱電機(jī)輸變電設(shè)備技術(shù)開發(fā)有限公司	－	－	３５９	－
西菱輸變電設(shè)備制造有限公司	－	－	１，１５２	－
西安彼優(yōu)特電力器材有限責(zé)任公司	－	－	１５，５７１	－
西安ＡＢＢ電力電容器有限公司	－	１，６３３	１，１９８	１，８３０
西電光電纜	７２，６４２	－	－	－
咸電電爐	１９９	－	－	－
西電電爐	１２，２１４	２３，７７９	１６，４４４	－
合計	４２６，６５９	８３８，８７３	４８２，１１２	１３，０７２
占營業(yè)收入比例	７．２７％	６．４５％	４．７５％	０．１８％

　　（３）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　報告期內(nèi)，本公司與關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占本公司營業(yè)收入和營業(yè)成本的比例較小，對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響較小。

　　（４）本公司與西電集團(tuán)的其他經(jīng)常性管聯(lián)交易主要包括房屋租賃、綜合服務(wù)、利息支出和利息收入等。

　　（５）本公司與關(guān)聯(lián)方存在應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付票據(jù)，以上款項皆由于正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生。

　　（６）關(guān)聯(lián)方存放／借予關(guān)聯(lián)方的貨幣資金皆為公司控股子公司西電財司日常業(yè)務(wù)范圍。截至２００９年６月３０日，西電財司不存在為關(guān)聯(lián)方提供短期貸款的情況。

　　２、最近三年及一期的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　報告期內(nèi)，本公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易包括：

　　（１）本公司與西電集團(tuán)簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《商標(biāo)使用許可協(xié)議》；（２）本公司與西電集團(tuán)簽署的《專利權(quán)及專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；（３）提供擔(dān)保；（４）其他主要偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易等。

　　３、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　本公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易審議程序的合法性和交易價格的公允性發(fā)表了如下意見：本公司關(guān)聯(lián)交易為本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款進(jìn)行的交易，其定價原則或價格公允，審議程序合法，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害中小股東利益的情況。

　　七、董事、監(jiān)事和高級管理人員

關(guān)聯(lián)方名稱	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
西安彼優(yōu)特電力器材有限責(zé)任公司	－	－	１３，３０９	９，８７３
西安中科高壓電工材料有限公司	－	－	４，４２４	３，６０６
咸電電爐	７，０８３	１４，６６８	１０，１８９	１２，３８０
西電計算所	－	－	１，５９０	７４７
西電西材	１３，２６６	３０，７６４	１１，３８６	１０，２１０
西電三菱電機(jī)輸變電設(shè)備技術(shù)開發(fā)有限公司	－	－	５４３	－
西菱輸變電設(shè)備制造有限公司	－	１０１，８９６	８４，９２３	３２，８９７
京西電力設(shè)備聯(lián)合經(jīng)理部	－	－	５，４８５	－
西電集團(tuán)	－	－	５１，４５０	６４，８３７
西電光電纜	３，８２２	１６４	－	－
西安ＡＢＢ電力電容器有限公司	－	１，４３１	－	－
西電電爐	２４２，２２６	１４９，７３１	１０，４４１	－
合計	２６６，３９８	３５５，５８９	２０１，６４２	６９，７１４
占營業(yè)成本比例	５．９１％	３．１２％	２．９３％	２．５４％

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均沒有直接或間接持有本公司股份。上述人員的父母、配偶和成年子女也沒有直接或間接持有本公司股份。

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，上述公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在對外投資的情況。

　　本公司是由西電集團(tuán)作為主要發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。２００８年度，本公司及其控股子公司共向三名董事（其中兩名兼任高級管理人員）、三名監(jiān)事和其他三名高級管理人員支付了薪酬，薪酬形式包括工資、獎金等，支付總額約為２７７萬元。

　　上述董事、監(jiān)事和高級管理人員領(lǐng)取薪酬的具體情況如下：

姓名	本公司任職	薪酬（單位：萬元）
張雅林	董事長	３４．４
陳元魁	董事、總經(jīng)理	３１．０
張明才	董事、副總經(jīng)理	２７．２
白武勤	監(jiān)事會主席	２７．２
孫清雨	監(jiān)事	２９．２
齊喜串	監(jiān)事	３６．１
裴振江	副總經(jīng)理	２７．２
赫連明利	總會計師	２７．２
田喜民	董事會秘書	３７．８
	總計	２７７．３

　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的兼職情況如下：

姓名	在本公司任職情況	兼職情況	兼職單位與　　本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
張雅林	董事長	西電集團(tuán)總經(jīng)理	本公司的控股股東
沈濤	董事	陜西秦龍電力股份公司副董事長兼總經(jīng)理	無
		法士特集團(tuán)公司獨立董事	無
		寶雞第二發(fā)電有限責(zé)任公司副董事長	無
		陜西府谷熱電有限責(zé)任公司董事長	無
		陜西清水川發(fā)電有限公司董事	無
		陜西省天然氣股份有限公司董事	無
		陜投公司副總經(jīng)理	本公司的股東
劉彭齡	獨立董事	中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司獨立董事	無
李俊玲	獨立董事	中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司外部董事	無
馬金泉	獨立董事	攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司外部董事	無
馬金泉	獨立董事	青島海信電器股份有限公司獨立董事	無
陸偉民	監(jiān)事	信達(dá)西安辦事處業(yè)務(wù)三部主管、執(zhí)行高級經(jīng)理	無
		西安西化熱電化工有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席	無
		陜西金山電器有限責(zé)任公司副董事長	無
		陜西渭河重化工有限責(zé)任公司董事	無
		陜西華山化工集團(tuán)有限責(zé)任公司副董事長	無
		陜西銅川煤業(yè)有限責(zé)任公司副董事長	無
孫清雨	監(jiān)事	西開電氣董事	本公司的控股子公司
齊喜串	監(jiān)事	西電西變監(jiān)事會主席	本公司的控股子公司
裴振江	副總經(jīng)理	西高院董事長	本公司的控股子公司
赫連明利	總會計師	西電財司董事長	本公司的控股子公司
田喜民	董事會秘書	西菱輸變電設(shè)備制造有限公司副董事長	本公司的合營企業(yè)
田喜民	董事會秘書	天翼酒店監(jiān)事	本公司控股股東控制的其他企業(yè)

　　除以上所述外，本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有其他兼職的情況。

　　八、發(fā)行人控股股東、實際控制人的簡要情況

　　（一）控股股東的簡要情況

　　本公司控股股東和實際控制人為西電集團(tuán)，西電集團(tuán)將其持有的從事輸配電及控制設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、檢測、相關(guān)設(shè)備成套、技術(shù)研究、服務(wù)與工程承包為主業(yè)的１６家下屬二級公司／企業(yè)的股權(quán)／權(quán)益投入本公司，持有本公司２６４，６００萬股，占本次發(fā)行前本公司總股本的８６．７５％。

　　西電集團(tuán)籌建于１９５３年，成立于１９５９年，原名西安電力機(jī)械制造公司，２００９年５月更名為中國西電集團(tuán)公司，是以國家“一五計劃”期間１５６個國家重點建設(shè)工程中的開關(guān)整流器、高壓電瓷、避雷器、電力電容器、絕緣材料等５個前蘇聯(lián)援建項目為基礎(chǔ)建立的國有企業(yè)。西電集團(tuán)是我國輸配電行業(yè)中惟一由國務(wù)院國資委直接監(jiān)管的特大型國有企業(yè)。

　　西電集團(tuán)注冊資本為１４９，９６６萬元，法定代表人為張雅林，發(fā)起設(shè)立本公司后，主要從事光電纜制造、電工材料制造、電爐制造以及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)。

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電集團(tuán)持有本公司的股份不存在被質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　九、財務(wù)會計信息及管理層討論分析

　　（一）財務(wù)報表

　　１、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

項目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
流動資產(chǎn)	１５，４４６，７９０	１４，２１３，５０１
非流動資產(chǎn)	５，２７４，２０４	４，９０２，８７９
資產(chǎn)總計	２０，７２０，９９４	１９，１１６，３８０
流動負(fù)債	１３，８０７，０４９	１２，４９１，２２７
非流動負(fù)債	２，４２６，７４７	２，５０９，２６２
負(fù)債合計	１６，２３３，７９５	１５，０００，４８８
股東權(quán)益合計	４，４８７，１９９	４，１１５，８９１
歸屬于母公司股東權(quán)益合計	４，３４１，９７１	３，９４２，２７２

　　２、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

項目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
營業(yè)收入	５，８７１，２３５	１３，０１５，７３４	１０，１５３，５３４	７，０８８，３６９
營業(yè)利潤	５１０，２５７	１，２０９，６４７	８６１，９５３	５２１，３５８
利潤總額	５１５，５８３	１，２０７，５７１	８４６，３８６	４９７，２８３
凈利潤	４２５，９５０	１，０５１，９８８	７４８，３９５	４２７，３６２
歸屬于母公司股東的凈利潤	４０６，７７９	１，００７，３９５	６０４，８６８	３２９，８８４

　　３、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

		２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
歸屬于本公司普通股股東的凈利潤		４０６，７７９	１，００７，３９５	６０４，８６８	３２９，８８４
減：	非經(jīng)常性損益項目
	非流動資產(chǎn)處置損益	２，０５１	６１３	－１７，７６１	－３，１６５
	越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，偶發(fā)性的稅收返還、減免	－	－	７，８９３	１，８１９
	計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助	３，５３５	３，４４５	７，３６１	３０１
	處置子公司及其他長期股權(quán)投資損益	１５，４９８	－	２，１９４	－
	債務(wù)重組損益	３０２	３，３３２	２５０	－９５２
	企業(yè)重組費用	－	－	－２，６３１	－
	同一控制下企業(yè)合并被合并方企業(yè)合并日前凈利潤	６７８	３，４５７	－２，２９３	－
	交易性金融資產(chǎn)處置損益及公允價值變動損益	－７，９００	－３１，２５２	３８，０９３	１７，５８３
	單獨進(jìn)行資產(chǎn)測試的貸款損失準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回	－	７，４５４	３，４００	３５０
	單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回	１，３７１	２，０７８	４，４１７	２，０３３
	捐贈性收支凈額	－	－１，０２７	－	－
	根據(jù)相關(guān)法規(guī)對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整	－	－２，３４８	－	－
	賠償金、違約金、罰款	－１１７	－４，４０７	－１，０３１	－１，６８８
	與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益	－	－	－１，６５０	－１８，２４２
	除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額	－４７１	３，７０７	－１０３	－３２９
	非經(jīng)常性損益項目合計	１４，９４６	－１４，９４９	３８，１３７	－２，２８９
減：	非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù)	１，６３８	３１０	－９，１８５	６４５
減：	歸屬于少數(shù)股東的非經(jīng)常性損益影響數(shù)	１０４	８	１，５６６	８０２
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于本公司普通股股東的凈利潤		３９０，０９１	１，０２２，０２６	５７４，３５１	３３０，７２６

　　（二）非經(jīng)常性損益及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

　　本公司２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度以及２００６年度的非經(jīng)常性損益如下：

　　單位：千元

項目	２００９年１－６月	２００８年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	－７７６，７１４	１，２９３，５７４
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	－５９５，９３９	－１，３７８，５６４
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	３８１，１４２	３４９，９４４
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額	－９９４，０９２	２６５，０９７

　　（三）最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　１．最近三年及一期的基本財務(wù)指標(biāo)

財務(wù)指標(biāo)	２００９年　　６月３０日	２００８年　　１２月３１日	２００７年　　１２月３１日	２００６年　　１２月３１日
流動比率（倍）	１．１２	１．１４	１．２０	１．１２
速動比率（倍）	０．７０	０．７５	０．８２	０．７３
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表口徑）（％）	７８．３４	７８．４７	７３．７０	７２．１２
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑）（％）	２９．１７	２６．１０	——	——
無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例（％）注	１．７５	１．８９	０．８２	０．６６
財務(wù)指標(biāo)	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）	０．８５	２．３３	２．３３	——
存貨周轉(zhuǎn)率（次）	１．１８	３．４１	３．７５	——
息稅折舊攤銷前利潤（千元）	６８６，３９１	１，６０５，２０６	１，１２３，５８７	７４５，９０７
利息保障倍數(shù)（倍）	６．７８	６．６２	８．１１	７．３４
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元）	－０．２５	０．４２	０．１６	０．３６
每股凈現(xiàn)金流量（元）	－０．３３	０．０９	０．１５	０．１９

　　注：無形資產(chǎn)不包括土地使用權(quán)。

　　２．最近三年及一期的凈資產(chǎn)收益率和每股收益

	２００９年１－６月		２００９年１－６月
	凈資產(chǎn)收益率		基本每股收益
	全面攤薄	加權(quán)平均	（人民幣元）
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	９．０７％	９．４６％	０．１３
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	８．７０％	９．０７％	０．１３
	２００８年度		２００８年度
	凈資產(chǎn)收益率		基本每股收益
	全面攤薄	加權(quán)平均	（人民幣元）
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	２５．５５％	２７．２８％	０．３３
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	２５．９２％	２７．５３％	０．３４
	２００７年度		２００７年度
	凈資產(chǎn)收益率		基本每股收益
	全面攤薄	加權(quán)平均	（人民幣元）
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	１６．９９％	２３．８６％	０．２０
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	１６．１３％	２３．１５％	０．１９
	２００６年度		２００６年度
	凈資產(chǎn)收益率		基本每股收益
	全面攤薄	加權(quán)平均	（人民幣元）
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	１４．５５％	１９．０４％	０．１１
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	１４．５９％	１９．３５％	０．１１

　　（四）管理層討論與分析

　　１、財務(wù)狀況分析

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的總資產(chǎn)為２０，７２０，９９４千元、１９，１１６，３８０千元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)組成。截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為７４．５５％、７４．３５％，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)流動資產(chǎn)比例較高的特點，這主要與輸配電制造行業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長，應(yīng)收賬款和存貨比例較大有關(guān)。近年來，公司充分利用現(xiàn)有固定資產(chǎn)和生產(chǎn)能力，業(yè)務(wù)規(guī)模增長迅速，應(yīng)收賬款和存貨等流動資產(chǎn)也維持較高比例。

　　公司依據(jù)穩(wěn)健經(jīng)營的原則，按照自身行業(yè)的特點與業(yè)務(wù)經(jīng)營模式的實際情況，制定了合理的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提會計政策。公司對各類資產(chǎn)的減值情況進(jìn)行了審慎核查，并計提了充分的減值準(zhǔn)備。公司的減值準(zhǔn)備主要為壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備，與公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中應(yīng)收賬款和存貨占比較大有關(guān)。報告期內(nèi)，公司按照會計政策對存在壞賬風(fēng)險和存貨跌價風(fēng)險的部分計提了充分的壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備。２００８年１２月３１日，壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備合計占資產(chǎn)減值準(zhǔn)備總額的比例為９１．１８％。

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的負(fù)債總額為１６，２３３，７９５千元、１５，０００，４８８千元，主要由短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、其他流動負(fù)債、長期借款和專項應(yīng)付款等構(gòu)成。與流動資產(chǎn)比例高相對應(yīng)，公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)流動負(fù)債比例高的特點，截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例為８５．０５％、８３．２７％。這主要是因為公司日常經(jīng)營中所產(chǎn)生的應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款等經(jīng)營負(fù)債金額較大、所占比例較高。截至２００９年６月３０日，應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款合計占公司總負(fù)債的５６．０１％。

　　公司設(shè)立時，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以２００７年６月３０日為評估基準(zhǔn)日，就西電公司重組改制并上市所涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評估。在評估基準(zhǔn)日２００７年６月３０日，在持續(xù)使用前提下，西電公司下屬１６家二級公司股權(quán)投資總賬面值為２，５５３，６４２千元，調(diào)整后賬面值為２，５５３，６４２千元，評估值為３，６１６，５８９千元，評估增值１，０６２，９４７千元，增值率４１．６２％。

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司的流動比率分別為１．１２、１．１４、１．２０和１．１２，速動比率分別為０．７０、０．７５、０．８２和０．７３，公司流動比率和速動比率整體保持穩(wěn)定。總體來看，公司償債能力正常。

　　２、盈利能力分析

　　隨著近幾年輸配電行業(yè)的市場景氣度不斷提升，公司的業(yè)務(wù)量得到了持續(xù)的增長和擴(kuò)張。２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司實現(xiàn)銷售收入５，８７１，２３５千元、１３，０１５，７３４千元、１０，１５３，５３４千元和７，０８８，３６９千元；實現(xiàn)凈利潤４２５，９５０千元、１，０５１，９８８千元、７４８，３９５千元和４２７，３６２千元；歸屬母公司股東的凈利潤４０６，７７９千元、１，００７，３９５千元、６０４，８６８千元和３２９，８８４千元。

　　總體來看，公司在報告期內(nèi)的營業(yè)收入、凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤都呈現(xiàn)出持續(xù)、快速的增長態(tài)勢，主要與近年來電網(wǎng)建設(shè)投資的不斷加大，輸配電設(shè)備市場快速發(fā)展，以及公司技術(shù)水平的不斷提高密切相關(guān)。公司營業(yè)收入主要由開關(guān)板塊、變壓器板塊、電容器板塊、整流裝置板塊、絕緣子、避雷器板塊的收入和其他收入構(gòu)成。其中開關(guān)產(chǎn)品和變壓器產(chǎn)品為收入主要組成部分，合計超過公司營業(yè)收入的７０％。總體而言，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入增長迅速，其中２００６年至２００８年公司營業(yè)收入復(fù)合增長率為３５．５１％。

　　３、現(xiàn)金流狀況分析

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－７７６，７１４千元、１，２９３，５７４千元、４７４，５９１千元、１，０９８，５５４千元。公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金變化趨勢與公司營業(yè)收入趨勢基本一致，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化與公司凈利潤變化不完全一致，兩者差額主要因為經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目波動、存貨波動以及固定資產(chǎn)折舊。

　　公司上半年產(chǎn)品銷售的現(xiàn)金回款速度低于下半年，而且公司為保證全年生產(chǎn)，上半年會出現(xiàn)提前采購、生產(chǎn)，上半年購買商品支付的現(xiàn)金較大，所以近年來，公司上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一般為負(fù)值，２００９年上半年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－７７６，７１４千元。

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－５９５，９３９千元、－１，３７８，５６４千元、－５４７，５７６千元和－１７６，７２０千元。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要為收回投資收到的現(xiàn)金、取得子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金等。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要用于購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)其他長期資產(chǎn)等資本性支出。報告期內(nèi)，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)值，且逐年增加，主要原因是公司正處于快速發(fā)展時期，為了滿足輸配電行業(yè)的快速增長和市場需求，公司加大資本開支，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，導(dǎo)致投資活動的現(xiàn)金流支出呈上升趨勢。

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為３８１，１４２千元、３４９，９４４千元、５４４，０６６千元和－３４９，８１９千元。２００７年以來，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量大幅上升，主要原因是公司為加快提高５００ｋＶ～１１００ｋＶ等級輸配電成套設(shè)備生產(chǎn)能力，加快國家開發(fā)銀行貸款項目的建設(shè)進(jìn)度，從貸款中獲取的現(xiàn)金流入大幅增加。

　　（五）股利分配政策

　　１、發(fā)行人近三年股利分配情況

　　本公司于２００８年４月３０日設(shè)立，自設(shè)立以來無股利分配情況。

　　２、本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

　　根據(jù)公司于２００８年９月８日作出的２００８年度第一次臨時股東大會決議，本次發(fā)行完成前的滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共同享有。

　　公司于２００９年８月８日召開首屆董事會第十四次會議、于２００９年８月２８日召開２００９年第四次臨時股東大會，審議通過了股利分配方案，同意對公司截至２００９年６月３０日的未分配利潤按各股東持有本公司股份的比例向其進(jìn)行分配，分配總金額９８９，００７千元。

　　３、本次發(fā)行后股利分配計劃

　　本公司上市后，具體的股利分配時間和方案由公司董事會提出，經(jīng)公司股東大會審議后決定。

　　（六）發(fā)行人的控股子公司及主要參股公司

　　１、西安西電高壓開關(guān)有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西開有限的注冊資本和實收資本均為３８，７８８萬元，住所為西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鳳城１２路９５號，主營業(yè)務(wù)為高壓電器設(shè)備、中低壓電器設(shè)備制造裝配及上述產(chǎn)品的更新改造和技術(shù)咨詢服務(wù)以及貨物和技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營。本公司持有西開有限１００％的股權(quán)。

　　２、西安西電變壓器有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電西變注冊資本和實收資本均為４３，０２５萬元，住所為西安市大慶路４８５號，主營業(yè)務(wù)為變壓器、變壓器輔助設(shè)備、電抗器及互感器的制造。本公司持有西電西變１００％的股權(quán)。

　　３、常州西電變壓器有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電常變注冊資本和實收資本均為２３，４８２．４萬元，住所為江蘇省常州鐘樓經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)星港路６５號，主營業(yè)務(wù)為變壓器、互感器、變壓器輔助設(shè)備以及變壓器的測試、檢修及技術(shù)服務(wù)。本公司持有西電常變９０％的股權(quán)，江蘇華鵬變壓器有限公司持有西電常變其余１０％的股權(quán)。

　　４、西安西電高壓電瓷有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電西瓷的注冊資本和實收資本均為３６，７２７．０５萬元，住所為西安市蓮湖區(qū)大慶路５７９號，主營業(yè)務(wù)為高壓電瓷、避雷器、高壓熔斷器、放電記錄器的制造及銷售，以及金屬材料、金剛砂窯具及耐火材料制品、化工原料的銷售。本公司持有西電西瓷１００％的股權(quán)。

　　５、西安電瓷研究所有限公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西瓷所的注冊資本和實收資本均為９，９８６萬元，住所為西安市蓮湖區(qū)大慶路６４２號，主營業(yè)務(wù)為絕緣子、避雷器、碳化硅制品、高壓電工電器、特種電工陶瓷、專業(yè)設(shè)備和材料的技術(shù)研究、開發(fā)、制造以及絕緣子、高壓電器和避雷器的試驗、質(zhì)量檢測。本公司持有西瓷所１００％的股權(quán)。

　　６、西安西電電力整流器有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電西整的注冊資本和實收資本均為６，７７６萬元，住所為西安市大慶路３１號，主營業(yè)務(wù)為電力整流器及配件、半導(dǎo)體整流元器件、直流輸電換流閥、繼電保護(hù)器和冷卻裝置及配件的制造。本公司持有西電西整１００％的股權(quán)。

　　７、西安西電電力電容器有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電西容的注冊資本和實收資本均為１５，６３７萬元，住所為西安市蓮湖區(qū)桃園路１０號，主營業(yè)務(wù)為電力電容器及其成套裝置的開發(fā)制造、電容式電壓互感器、電流互感器的開發(fā)制造以及標(biāo)準(zhǔn)電容器、脈沖電容器及其高壓實驗設(shè)備制造。本公司持有西電西容１００％的股權(quán)。

　　８、西安高壓電器研究院有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西高院的注冊資本和實收資本均為３４，３１８萬元，住所為西安市高新區(qū)唐興路７號，主營業(yè)務(wù)為高壓電器產(chǎn)品及其材料的研發(fā)、檢測及技術(shù)咨詢服務(wù)、交直流系統(tǒng)設(shè)計、控制保護(hù)裝置及靈活交流輸電成套裝置的設(shè)計、制造和銷售；大電流高電壓試驗室和計量站的工藝設(shè)計；高壓開關(guān)、絕緣子、避雷器、電力電容器等行業(yè)的規(guī)劃、標(biāo)準(zhǔn)制定，信息及技術(shù)服務(wù)。本公司持有西高院１００％的股權(quán)。

　　９、西安西電電氣銷售有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電銷司的注冊資本和實收資本均為３，５９３萬元，住所為西安市高新區(qū)唐興路７號Ｂ座一層，主營業(yè)務(wù)為本公司輸配電產(chǎn)品國內(nèi)市場的推廣和銷售，輸配變電成套設(shè)備的設(shè)計、安裝、調(diào)試、監(jiān)測及技術(shù)改造和技術(shù)服務(wù)。本公司持有西電銷司１００％的股權(quán)。

　　１０、西安西電國際工程有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電國際的注冊資本和實收資本均為２，０００萬元，住所為西安市高新區(qū)唐興路７號Ｂ座２－４層，主營業(yè)務(wù)為本公司輸配電產(chǎn)品海外市場的推廣和銷售，承包境外輸配電成套工程。本公司持有西電國際１００％的股權(quán)。

　　１１、西電集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電財司的注冊資本和實收資本均為３０，０００萬元，住所為西安市大慶路４８３號，主營業(yè)務(wù)是為本公司及其有關(guān)下屬公司提供存款、貸款、資金結(jié)算等金融服務(wù)。

　　西電財司自設(shè)立以來，經(jīng)過多次股權(quán)變更，截至本招股意向書摘要簽署之日，西電財司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例
１．	本公司	１０，２０５	３４．０２％
２．	西電西變	４，７４５	１５．８２％
３．	西電光電纜	２，０００	６．６７％
４．	西電西瓷	１，６００	５．３３％
５．	西高所	１，１００	３．６６％
６．	西開有限	１，０００	３．３３％
７．	西電西容	１，０００	３．３３％
８．	西瓷所	１，０００	３．３３％
９．	西電國際	５００	１．６７％
１０．	西電銷司	５００	１．６７％
１１．	西電西整	３５０	１．１７％
１２．	西電西材	２００	０．６７％
１３．	西開電氣	５，６００	１８．６７％
１４．	西安西變中特電氣有限責(zé)任公司	２００	０．６７％
	合計	３０，０００	１００％

　　除西電光電纜和西電西材外，西電財司的其他股東均為本公司或本公司直接或間接持股１００％的公司，本公司直接及間接擁有西電財司９２．６７％的權(quán)益。

　　１２、常州西電帕威爾電氣有限公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電常開的注冊資本和實收資本均為３，０００萬元，住所為常州市天寧區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)青洋北路１５９號，主營業(yè)務(wù)為１１０ｋＶ及以上的ＧＩＳ和ＧＣＢ產(chǎn)品的裝配、試驗、銷售及技術(shù)服務(wù)。本公司持有西電常開５１％的股權(quán)，江蘇帕威爾電氣有限公司和常州晉陵電力集團(tuán)有限公司分別持有西電常開３９％及１０％的股權(quán)。

　　１３、廣州西電高壓電氣制造有限公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西電廣開的注冊資本和實收資本均為３，０００萬元，住所為廣州市南沙區(qū)黃閣鎮(zhèn)長銘工業(yè)區(qū)留新路段綜合樓首層，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、研制、開發(fā)、銷售發(fā)電、輸變電、配電用高壓電氣設(shè)備以及提供售后服務(wù)和技術(shù)咨詢服務(wù)。本公司持有西電廣開１００％的股權(quán)。

　　１４、西安西電高壓套管有限公司

　　西電套管成立于２００８年１０月２７日，由本公司出資設(shè)立。西電套管的注冊資本和實收資本均為８，０００萬元，住所為咸陽市世紀(jì)大道東段００９號，主營業(yè)務(wù)為套管、互感器、復(fù)合絕緣子類產(chǎn)品及其電工材料的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、服務(wù)、中試、性能測試和機(jī)加工。本公司持有西電套管１００％的股權(quán)。

　　１５、西安高壓電器研究所電器制造有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，西高所電器制造公司的注冊資本和實收資本均為３，０００萬元，住所為西安市鳳城五路９９號，主營業(yè)務(wù)為高、低壓電器設(shè)備制造、安裝、調(diào)試、維修和改造。本公司持有西高所電器制造公司１００％的股權(quán)。

　　１６、西安西電高壓開關(guān)操動機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，操動機(jī)構(gòu)的注冊資本和實收資本均為３，０００萬元，住所為西安市高新一路２５號創(chuàng)新大廈Ｎ２０７－１，主營業(yè)務(wù)為高壓開關(guān)零部件的制造。本公司持有操動機(jī)構(gòu)１００％的股權(quán)。

　　１７、西安西電避雷器有限責(zé)任公司

　　截至本招股意向書摘要簽署日，西電避雷器的注冊資本和實收資本均為８，０００萬元，住所為西安市未央路１３０號凱鑫大廈，主營業(yè)務(wù)為避雷器及其它過電壓保護(hù)裝置與附屬產(chǎn)品、檢測設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及服務(wù)。本公司持有西電避雷器７０％的股權(quán)，西安榮華新材料股份有限公司持有西電避雷器３０％的股權(quán)。

　　１８、上海西電高壓開關(guān)有限公司

　　截至本招股意向書摘要簽署日，上海西開公司的注冊資本和實收資本均為３，０００萬元，住所為上海市青浦區(qū)北青公路９３９９號，主營業(yè)務(wù)為輸變電設(shè)備生產(chǎn)制造、設(shè)計、開發(fā)和銷售。本公司持有上海西開公司５１％的股權(quán)，上海德力西集團(tuán)有限公司持有上海西開公司４９％的股權(quán)。

　　上述１８家下屬二級子公司最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　單位：千元

序號	企業(yè) 　　名稱	２００９年６月３０日			２００８年１２月３１日
序號	企業(yè) 　　名稱	總資產(chǎn)	凈資產(chǎn)	２００９年上半年實現(xiàn)凈利潤	總資產(chǎn)	凈資產(chǎn)	２００８年度　　實現(xiàn)凈利潤
１、	西開有限	７，４５０，６８６	６４７，３９６	１１６，１５２	６，５０４，００８	９０６，６２２	２７７，８６０
２、	西電西變	４，９９３，３８２	７３３，１０４	１５８，２６３	４，５６８，０５８	８８０，６１３	３５５，６３９
３、	西電常變	２，１０７，７２９	３５２，５４５	６３，８５７	１，９５５，８２０	４８７，１５９	２１１，５２７
４、	西電西瓷	１，０３６，７６８	２７６，２５０	１，０１５	９２０，８０６	２７５，２３５	１５７
５、	西瓷所	１５７，０６７	９９，９４５	１，３９５	３２６，４７７	９８，５４８	９２４
６、	西電西整	１，７９８，９４１	５０，７９０	－２１，７１８	１，２２１，０５５	７２，５０８	３５，４５３
７、	西電西容	９３７，３５６	２３０，２４０	１６，７０９	９１７，９２８	２８７，５６９	５０，７７０
８、	西高院	１，０９２，４０５	４６０，２４５	２６，７３６	１，１７１，５１４	５２９，６８０	８０，１５３
９、	西電銷司	１，２４０，２４１	３９，９０６	１，０３３	１，２１４，９５２	６５，２９２	１４，７５７
１０、	西電國際	１，９８６，１０４	４３，９１８	５，１５４	１，９９４，２５４	７０，６５１	２８，８３７
１１、	西電財司	４，３８９，４７４	３６０，４３６	２６，４３１	３，５８１，７２６	３８０，２１９	６１，２４２
１２、	西電常開	１５１，４８６	２１，２３３	－４，１５８	９３，１５１	２５，３９１	－３，３１２
１３、	西電廣開	１０４，０５３	２１，１２５	－３，８５１	９６，０１８	２４，９７５	－４，７９３
１４、	西電套管	３５７，４７２	８１，７０９	１，７０９	８０，０００	８０，０００	－
１５、	西高所電器制造公司	１８９，４１２	４７，２９１	５，８３９	１８３，４６９	５６，１２５	１７，９５９
１６、	操動機(jī)構(gòu)	２０７，１３９	４５，３５５	４，１４５	１４７，７９２	１１，７２１	２，６４６
１７、	西電避雷器	３５８，６５９	８６，２４０	５，９３２	３０３，４８４	８３，０８４	３，０８４
１８、	上海西開公司	３０６，４２５	５４，３９９	１４，７５８	２７９，６６７	５９，７８８	２１，４５３

　　注：操動機(jī)構(gòu)２００８年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，西電套管２００８年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，除前述外，上述公司２００８年度財務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所審計；上述１８家公司２００９年上半年財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　一、本次募集資金運(yùn)用的基本情況

　　根據(jù)公司２００８年９月８日召開的２００８年度第一次臨時股東大會和２００９年８月２８日召開的２００９年度第四次臨時股東大會，本次擬發(fā)行不超過１３０，７００萬股Ａ股，募集資金總量將由實際發(fā)行股數(shù)和根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格確定。

　　根據(jù)２００８年９月８日公司２００８年度第一次臨時股東大會及２００９年１１月３日首屆董事會第十八次會議決議，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將按輕重緩急投資于以下項目：

　　單位：萬元

序號	實施　　主體	項目名稱	項目總　　投資額	募集資金投資額	立項備案情況
一、技術(shù)改造項目
	高壓開關(guān)板塊
１	西開　　電氣	超高壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目	３３，２７４	２９，０９３	發(fā)改工業(yè)［２００６］２７０９號
２	西開　　有限	超高壓（特高壓）敞開式開關(guān)及配套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目	５８，８１３	５８，８１３	陜發(fā)改工業(yè)［２００６］１４３６號
３	西開　　電氣	超高壓特高壓開關(guān)設(shè)備鋁合金鑄件生產(chǎn)基地建設(shè)項目	１４，７００	１４，７００	陜發(fā)改工業(yè)［２００７］１８２１號

４	西開　　有限	大功率彈簧機(jī)構(gòu)產(chǎn)業(yè)化項目	１６，９７６	１６，９７６	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１３４號
５	西開　　有限	開關(guān)產(chǎn)品電鍍基地建設(shè)項目	２５，６２０	２５，６２０	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１３５號
６	西電　　廣開	廣東地區(qū)西電高壓輸變電設(shè)備制造基地項目	２２，５８０	２２，５８０	廣東省備案項目編號０８０１００３９２３２９０１７
７	西開　　有限	鐵道電氣化用成套電器設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目	２６，０００	２６，０００	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１４４號市經(jīng)發(fā)［２００９］８４號
	變壓器板塊
８	西電　　西變	超高壓、特高壓電抗器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目	３１，４０５	２７，４４８	發(fā)改工業(yè)［２００７］１９１４號
９	西電　　西變	超高壓變壓器核心組件技術(shù)改造項目	２４，１７６	２４，１７６	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１４０號
１０	西電　　常變	超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目	４３，９５７	３８，７０９	發(fā)改工業(yè)［２００７］１９１４號
	電力電容器板塊
１１	西電　　西容	超高壓（特高壓）交直流電力電容器及電力互感器產(chǎn)業(yè)化項目	２５，５５２	２２，６３７	發(fā)改工業(yè)［２００６］２７０９號
１２	西電　　西容	高精度互感器以及高壓無功補(bǔ)償電容器生產(chǎn)線改造項目	２７，５８０	２７，５８０	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１３９號
	絕緣子避雷器板塊
１３	西電　　西瓷	超高壓（特高壓）交直流用絕緣子產(chǎn)業(yè)化項目	１２，６１８	１０，８２９	發(fā)改工業(yè)［２００６］２７０９號
１４	西電　　西瓷	超（特）高壓濕法電器瓷套產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目	２８，９００	２８，９００	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１３７號
１５	西電　　西瓷	超高壓（特高壓）交直流用電器瓷套、避雷器產(chǎn)業(yè)化項目	１１，５７６	１１，５７６	陜發(fā)改工業(yè)［２００７］６９０號
１６	西電　　套管	超（特）高壓復(fù)合絕緣子、交直流電容套管產(chǎn)業(yè)化項目	４９，８５１	４９，８５１	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］２０５７號
	整流裝置板塊
１７	西電　　西整	超高壓、特高壓直流輸電換流閥產(chǎn)業(yè)化項目	２１，３４０	１８，４００	發(fā)改工業(yè)［２００６］２７０９號
	試驗檢測板塊
１８	西高院	特高壓交直流輸變電設(shè)備試驗系統(tǒng)改造項目	１４，９８０	１２，７４０	發(fā)改工業(yè)［２００６］２７０９號
１９	西高院	大功率換流閥運(yùn)行試驗系統(tǒng)擴(kuò)容升級改造項目	５，５００	５，５００	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１４１號
２０	西高院	大容量試驗系統(tǒng)擴(kuò)容改造項目	２６，２９０	２６，２９０	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１４３號
２１	西高院	電磁兼容實驗室建設(shè)項目	６，２００	６，２００	陜發(fā)改工業(yè)［２００８］１１４２號
２２	西高院	高壓電氣國家工程實驗室建設(shè)項目	９，１００	７，５００	發(fā)改辦高技［２００７］２８２１號
二、科技研發(fā)項目
２３	各子　　公司	科技研發(fā)項目	３１，８７８	２９，９９１	國科發(fā)技字［２００７］２５１號　　陜機(jī)行辦發(fā)［２００８］２４號
三、補(bǔ)充流動資金
２４	補(bǔ)充流動資金		２３０，０００	２３０，０００	－
		合計	７９８，８６６	７７２，１０９	－

　　本次發(fā)行股票募集資金到位后，將結(jié)合實際募集資金量，采取向承擔(dān)項目的子公司進(jìn)行委托貸款或增資的方式實施建設(shè)。

　　若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）多于以上項目資金需求總額，則多出部分將用于補(bǔ)充流動資金及其它一般商業(yè)用途；若募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自有資金等方式解決。

　　本次募集資金運(yùn)用有利于鞏固本公司在高壓、超高壓和特高壓輸配電設(shè)備研發(fā)和生產(chǎn)方面的領(lǐng)先地位，強(qiáng)化本公司為交直流輸電工程提供全套輸配電設(shè)備制造能力等方面的競爭優(yōu)勢，從而提升本公司的長期可持續(xù)發(fā)展能力和抗風(fēng)險能力。

　　募集資金到位之前，為及時把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇以及使募集資金項目盡快產(chǎn)生效益，發(fā)行人已視市場環(huán)境自籌資金安排項目進(jìn)度。本次發(fā)行募集資金到位后，部分募集資金將用于支付項目剩余款項及置換自籌資金。

　　二、募集資金的運(yùn)用對主要財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響

　　本次募集資金投入使用并產(chǎn)生效益后將進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)一步改善公司的財務(wù)狀況。

　　（一）進(jìn)一步突出和提高公司核心業(yè)務(wù)的競爭能力

　　公司本次募集資金的投資項目，主要圍繞公司現(xiàn)有的核心業(yè)務(wù)：高壓、超高壓和特高壓輸配電產(chǎn)品生產(chǎn)進(jìn)行擴(kuò)能改造和技術(shù)研發(fā)。本次募集資金投資項目實施，一方面將使公司高壓、超高壓和特高壓輸配電產(chǎn)品的產(chǎn)能進(jìn)一步擴(kuò)大，扭轉(zhuǎn)公司現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能不足的局面，進(jìn)一步擴(kuò)大銷售收入，實現(xiàn)公司利潤的快速增長。另一方面，將提高公司技術(shù)研發(fā)和試驗檢測水平，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在高壓、超高壓和特高壓領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，提高產(chǎn)品技術(shù)含量，有效增強(qiáng)公司產(chǎn)品的競爭力。

　　（二）對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)和全面攤薄的每股凈資產(chǎn)將大幅增加。本次募集資金到位后，公司資金實力將得到提高，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將顯著優(yōu)化，償債能力將進(jìn)一步提高，同時，由于凈資產(chǎn)大幅提高，而募集資金投資項目在短期內(nèi)難以完全產(chǎn)生效益，將攤薄發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率。而且本次募集資金大部分投資于固定資產(chǎn)建設(shè)項目，這些項目建成后會產(chǎn)生一定的折舊、攤銷成本，提高本公司的成本水平。但是隨著本次募集資金投資項目逐步實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，本公司盈利能力將進(jìn)一步提高。

　　第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項

　　一、風(fēng)險因素

　　（一）市場競爭加劇的風(fēng)險

　　本公司主營業(yè)務(wù)為輸配電及控制設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、檢測、相關(guān)設(shè)備成套、技術(shù)研究、服務(wù)與工程承包，為輸配電設(shè)備制造行業(yè)領(lǐng)先的生產(chǎn)和銷售商。本公司主要競爭對手為ＡＢＢ、西門子、ＡＲＥＶＡ等國外跨國公司以及國內(nèi)其他主要輸配電設(shè)備制造商。目前，上述跨國公司已陸續(xù)進(jìn)入國內(nèi)市場并完成產(chǎn)業(yè)布局，占據(jù)一定的市場份額，并不斷加大資本投入，國內(nèi)其他主要輸配電設(shè)備制造商也在積極進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張改造和技術(shù)改造。隨著原有競爭者競爭能力的加強(qiáng)，以及新競爭者的進(jìn)入，公司可能面臨市場競爭進(jìn)一步加劇的風(fēng)險。

　　（二）主要客戶依賴的風(fēng)險

　　輸配電設(shè)備制造行業(yè)下游用戶集中度高，主要為國網(wǎng)公司、南網(wǎng)公司以及五大發(fā)電集團(tuán)為代表的大型電源點建設(shè)單位等。

　　兩大電網(wǎng)公司作為國內(nèi)主導(dǎo)型電網(wǎng)建設(shè)企業(yè)，是輸配電設(shè)備的主要采購商，對輸配電設(shè)備制造行業(yè)發(fā)展影響巨大。目前對兩大電網(wǎng)公司的銷售構(gòu)成輸配電設(shè)備制造行業(yè)收入的主要組成部分，兩大電網(wǎng)公司在輸配電網(wǎng)絡(luò)的投資規(guī)模直接影響輸配電設(shè)備的市場空間。此外，兩大電網(wǎng)公司是輸配電設(shè)備的主要采購商，輸配電設(shè)備采購議價能力較強(qiáng)。

　　公司對兩大電網(wǎng)公司保持較高程度的依賴，兩大電網(wǎng)公司的當(dāng)前投資規(guī)模、未來投資計劃以及重大采購模式調(diào)整都將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重要影響。

　　（三）供應(yīng)商依賴風(fēng)險

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司向前五名供應(yīng)商采購金額占采購總額比重分別為３７．１２％、２５．４６％、１８．６０％和１９．３５％，主要供應(yīng)商對公司原材料供應(yīng)產(chǎn)生較大影響。此外，輸配電設(shè)備制造的少數(shù)關(guān)鍵原材料生產(chǎn)廠商不多，輸配電設(shè)備制造企業(yè)對這些關(guān)鍵原材料供應(yīng)商存在依賴。公司在經(jīng)營過程中，已與主要供應(yīng)商形成了長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略性原材料供應(yīng)關(guān)系，對上述主要供應(yīng)商有一定的依賴性。主要供應(yīng)商經(jīng)營環(huán)境及經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，可能會影響本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，上述供應(yīng)商的原材料質(zhì)量或價格水平發(fā)生變化，亦可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)業(yè)績造成影響。

　　（四）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險

　　本公司屬于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，與電網(wǎng)和電源建設(shè)政策緊密相關(guān)。當(dāng)前我國政府和行業(yè)主管部門高度重視電網(wǎng)和電源投資失衡的矛盾，致力于解決電網(wǎng)建設(shè)滯后、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)薄弱問題，以適應(yīng)電力需求快速增長，實現(xiàn)電網(wǎng)與經(jīng)濟(jì)社會全面協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　“十一五”期間，國家加大電網(wǎng)投資力度，根據(jù)《國網(wǎng)公司關(guān)于轉(zhuǎn)變電網(wǎng)發(fā)展方式、加快電網(wǎng)建設(shè)的意見》，國網(wǎng)公司“十一五”期間擬投資額為１２，１５０億元，根據(jù)南網(wǎng)公司“十一五”電力工業(yè)發(fā)展規(guī)劃，南網(wǎng)公司擬投資額為２，３４１億元。國家還將會根據(jù)電力工業(yè)發(fā)展格局、環(huán)境政策、能源戰(zhàn)略、經(jīng)濟(jì)發(fā)展等因素對電網(wǎng)的中長期發(fā)展作出規(guī)劃，如果國家對電網(wǎng)建設(shè)的中長期投資規(guī)模下降、速度放緩，公司未來經(jīng)營業(yè)績將會受到直接影響。

　　近年來，隨著中國經(jīng)濟(jì)對電力需求的拉動，電源建設(shè)亦呈現(xiàn)快速增長的勢頭。根據(jù)中國電力聯(lián)合會統(tǒng)計信息，２００８年末，我國總裝機(jī)容量已達(dá)７９，２５３萬千瓦，２００４年至２００８年年均復(fù)合增長率達(dá)１５．４４％。雖然全社會電源投資增長迅速，但我國人均電力消費與發(fā)達(dá)國家相比仍存在較大差距，電源投資規(guī)模仍有巨大增長空間。目前，對電源客戶的銷售收入已成為公司收入重要來源之一，如國家對電源投資政策作出調(diào)整，公司產(chǎn)品銷售和經(jīng)營業(yè)績也將隨之受到影響。

　　（五）宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險

　　本公司屬于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，產(chǎn)品需求對電網(wǎng)、電源等電力工業(yè)發(fā)展存在較大的依賴性。國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢波動會對電力需求和電力工業(yè)投資產(chǎn)生影響，從而影響輸配電設(shè)備制造行業(yè)整體需求和市場容量，公司經(jīng)營業(yè)績亦可能隨之產(chǎn)生波動。

　　２００８年下半年，全球金融危機(jī)導(dǎo)致我國經(jīng)濟(jì)增長速度放緩，全社會用電量增長速度下降幅度較大。但是，公司主要客戶國網(wǎng)公司和南網(wǎng)公司為電網(wǎng)建設(shè)企業(yè)，其電網(wǎng)投資是根據(jù)國家電網(wǎng)建設(shè)要求按計劃執(zhí)行，且處于國家拉動內(nèi)需投資的重點領(lǐng)域，因此，目前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化對公司經(jīng)營業(yè)績尚未產(chǎn)生明顯的負(fù)面影響。

　　（六）原材料市場價格和供應(yīng)風(fēng)險

　　原材料是公司營業(yè)成本的主要組成部分。２００８年，公司主要產(chǎn)品中，開關(guān)原材料成本超過其營業(yè)成本的７０％，變壓器原材料成本超過其營業(yè)成本的８０％。公司產(chǎn)品原材料主要為取向硅鋼片、銅、鋁、普通鋼材。

　　近三年來，銅、鋁、鋼材等金屬市場價格波動幅度巨大，對公司原材料成本管理提出了挑戰(zhàn)。此外，公司少數(shù)原材料受廠家生產(chǎn)能力的制約，采購時可能面臨著市場的階段性資源短缺。

　　公司通過提高技術(shù)、改進(jìn)工藝、加強(qiáng)管理、節(jié)材降耗等措施控制成本，公司還加強(qiáng)和供應(yīng)商戰(zhàn)略合作，保障原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性。同時公司通過優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品技術(shù)水平，提高產(chǎn)品附加值，降低原材料劇烈波動的不利影響。此外，公司充分利用技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢不斷擴(kuò)大市場規(guī)模，這也有利于公司降低原材料波動對產(chǎn)品單位成本的不利影響。

　　但鑒于上述原材料在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重要性，如果原材料成本控制措施無法應(yīng)對價格波動，或產(chǎn)品價格無法及時相應(yīng)調(diào)整，或少數(shù)核心部件因供應(yīng)短缺影響生產(chǎn)進(jìn)度，公司經(jīng)營情況可能受到一定影響。

　　二、其他重要事項

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，除本公司簽署的重大關(guān)聯(lián)交易合同外，本公司正在履行的或已經(jīng)簽署將要履行的重大合同還包括產(chǎn)品購銷合同及貸款合同等。

　　（二）訴訟與仲裁事項

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，公司及公司的控股子公司未涉及任何對財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項。

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，沒有發(fā)生公司的控股股東或?qū)嶋H控制人以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有受到刑事起訴的情況。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人

名稱	住所	聯(lián)系電話	傳真	經(jīng)辦人　　或聯(lián)系人
發(fā)行人：　　中國西電電氣股份有限公司	西安市高新區(qū)唐興路７號Ａ座	０２９－８８８３２０８３	０２９－８８８３２０８４	田喜民、李利
保薦人（主承銷商）：　　中國國際金融有限公司	北京市朝陽區(qū)建國門外大街１號國貿(mào)大廈２座２７層及２８層	０１０－６５０５１１６６	０１０－６５０５１１５６	王曙光、任松濤、孫雷、呂洪斌
財務(wù)顧問：　　信達(dá)證券股份有限公司	北京市西城區(qū)三里河?xùn)\|路５號中商大廈１０層	０１０－８８６５６４２０	０１０－８８６５８３５８	鄭偉、李卓彥、梁明暉
財務(wù)顧問：　　海通證券股份有限公司	上海市淮海中路９８號	０２１－２３２１９０００	０２１－６３４１１６２７	相文燕、馮明慧、歐陽輝、岑平一
發(fā)行人律師：　　北京市通商律師事務(wù)所	北京市建國門外大街甲１２號新華保險大廈６層	０１０－６５６９３３９９	０１０－６５６９３８３８	程麗、張小滿
保薦人（主承銷商）律師：　　北京市海問律師事務(wù)所	北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路２號南銀大廈２１層	０１０－８４４１５８８８	０１０－６４１０６５６６	巫志聲、楊靜芳、李麗萍
會計師事務(wù)所：　　安永華明會計師事務(wù)所	上海市長樂路９８９號世紀(jì)商貿(mào)廣場２３樓	０２１－２２２８８８８８	０２１－２２２８００００	袁勇敏、潘健慧
資產(chǎn)評估師：　　北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司	北京市朝陽門外大街２２號泛利大廈９１０室	０１０－６５８８１８１８	０１０－６５８８２６５１	孫月煥、石來月
土地評估師：　　北京國地房地產(chǎn)土地評估有限公司	北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街１７號韋伯時代中心Ｃ座１４０１室	０１０－５１６６７２７３	０１０－８８５７９３７９	劉欣、李翔
股票登記機(jī)構(gòu)：　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司	上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路１６６號中國保險大廈３６樓	０２１－５８７０８８８８	０２１－５８８９９４００
收款銀行：
擬上市的證券交易所：　　上海證券交易所	上海市浦東南路５２８號證券大廈	０２１－６８８０８８８８	０２１－６８８０４８６８

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

詢價推介日期：	２０１０年１月１１日－２０１０年１月１４日
網(wǎng)下申購及繳款日期：	２０１０年１月１８日－２０１０年１月１９日
網(wǎng)上申購及繳款日期：	２０１０年１月１９日
定價公告刊登日期：	２０１０年１月２１日
預(yù)計股票上市日期：	本次股票發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人將盡快申請在上海證券交易所掛牌上市