朱茵

　　第八屆中國公司治理論壇在滬舉行。　　本版攝影 陸鈞

　　本報記者 朱茵 上海報道

　　在18日舉行的“第八屆中國公司治理論壇”上，來自產業界和證券界的專業人士表示，未來3-5年，中國資本市場將進入并購重組時代，鋼鐵、水泥、商業零售、裝備制造以及制藥等行業都將出現重大并購重組機會

　　海外并購蓬勃發展

　　今年A股上市公司的并購交易規模已創下歷史新高，海外并購的交易金額已超過2007年全年水平，占全球跨國并購市場份額上升至約8.2%。

　　中信建投總裁王常青表示，由于海外并購資金規模較大，因此參與主體以國有企業為主，但一些資金實力雄厚的民營企業也在積極探索嘗試。例如吉利汽車擬收購沃爾沃等。

　　據中國國際金融有限公司統計，10億美元以上的大型海外并購增長迅速，并購方向以資源為主，并向金融、汽車等領域延伸。這已漸成中國公司海外并購的主要特征。

　　相對來說，海外企業投資A股上市公司或者入境并購的案例并不多。2008年以前，外資入境并購金額一直大于中國企業海外并購金額，但2008年之后，這種情況逆轉了。此外，海外企業入境并購的平均規模也比較小，2006年到2009年10月，金額小于1億美元的交易為3600余起，占總交易量的91%。

　　從目標國籍上看，近兩年國內公司海外并購的對象一般是地理較為接近、準入門檻較低的香港、澳大利亞和新加坡，但收購英國、瑞士、加拿大等西方國家企業的交易也初具規模。

　　產業整合加速推進

　　在中國上市公司的并購歷程中，以產業整合為最終目的的案例越來越多。中金公司統計，無論是從金額還是宗數上看，A股上市公司戰略收購同行業的數量最多。

　　中國中鋁董事長、首席執行官熊維平表示，公司通過吸收合并山東鋁業、蘭州鋁業，整合了國內資源，進一步完善了公司的產業鏈，使得公司成為具有較強國際競爭力的、世界一流的上市公司。

　　王常青表示，過去并購重組的目的多是單純買殼上市，現在主要以完善產業結構、培育核心競爭力為目的。此外，和過去不同的是，目前新興產業受到投資者追捧，“兩高六新”企業常常受到關注。

　　中信證券副總經理德地立人表示，2007年股改之后，開始大規模出現基于價值的戰略并購，而從市場表現來看，這些基于價值的產業整合也都成了市場熱點。例如鋼鐵行業、航空、汽車板塊等。

　　王常青還表示，就行業未來資本運作空間來看，信息技術和醫療保健仍是空間最大的行業，消費品領域的資本化率也明顯偏低。此外，行業集中度反映了未來并購重組的機會所在。目前，我國壟斷性行業的集中度較高，競爭性行業明顯存在集中度偏低的情況。數據顯示，在原材料、信息技術、醫療保健、工業、核心消費品與非核心消費品領域行業集中度與美國相比差距明顯。

　　重組多元化將成趨勢

　　協議轉讓曾主導并購重組市場，但這一情形將不復存在。多元化將成并購重組未來的趨勢。在近期我國資本市場上，國際流行的多種交易結構、支付手段以及融資模式都已出現。

　　中金公司曾對各具代表性的機構投資者進行調查，在他們看來，中國公司的并購重組形式還相對簡單，和國外相比，還處于發展的初期階段，未來有很大的發展空間。例如，大股東注資等關聯交易仍占據高比例，市場化交易正不斷增多；并購重組方式主要集中于吸收合并、發行股份購買資產等；并購融資途徑較為單一，支付對價仍以現金為主等，未來多樣化將成為趨勢。

　　國泰君安董事長祝幼一建議，從投機性重組向戰略性重組、國際化或集團化重組轉變；創新交易模式：從以往的協議收購、行政劃撥等非市場化模式逐步轉變為綜合運用定向增發、換股并購、吸收合并等更加貼近市場的交易模式。對控股股東來說，通過定向增發、吸收合并可以利用上市公司市場化的估值溢價，將各種非現金資產注入上市公司，增強上市公司主業實力，提高盈利能力和資產質量，同時實現母公司整體上市。

　　此外，創新融資方式。改變完全利用自有資金的方式，拓寬外部融資渠道，引入杠桿資金、過橋貸款。在風險可控的前提下，也要逐步探索可轉換優先股、定向公司債等直接融資工具進行融資的可能性。與此同時，控制權市場要創新反收購策略，迎接敵意收購浪潮的來臨。