江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書（摘要）
上市公司名稱：江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：鑫新股份
股票代碼：600373
收購(gòu)人名稱：江西省出版集團(tuán)公司
住所：江西省南昌市東湖區(qū)陽(yáng)明路310號(hào)
通訊地址：江西省南昌市東湖區(qū)陽(yáng)明路310號(hào)
郵政編碼：330008
聯(lián)系電話：0791-6895076
二○○九年十二月十三日
收購(gòu)人聲明
（一）本報(bào)告書摘要系收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。
（二）依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書摘要已全面披露了收購(gòu)人（包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人）在江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份；
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購(gòu)人沒有通過任何其他方式在江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益。
（三）收購(gòu)人簽署本報(bào)告摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
（四）本次收購(gòu)包括鑫新股份股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售、向江西省出版集團(tuán)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三個(gè)部分。截至目前，本次收購(gòu)尚需獲得中共中央宣傳部、新聞出版總署的批準(zhǔn)、鑫新股份股東大會(huì)審議通過、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案及收購(gòu)人的豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)的批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（五）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
在本報(bào)告書摘要中，除非文意另有所指或另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
■
第一節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
■
二、收購(gòu)人實(shí)際控制人
（一）收購(gòu)人實(shí)際控制人的基本情況
出版集團(tuán)是經(jīng)江西省人民政府批準(zhǔn)，在原江西省出版集團(tuán)及所屬成員單位基礎(chǔ)上成立的國(guó)有獨(dú)資公司。江西省人民政府作為出版集團(tuán)的出資人及實(shí)際控制人，授權(quán)江西省財(cái)政廳對(duì)出版集團(tuán)經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管。
（二）收購(gòu)人與實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系圖：
■
（三）收購(gòu)人控股子公司情況
出版集團(tuán)整體重組改制后，擁有29家全資子公司，具體情況如下表所列：
■
1江西省新華書店將更名為江西省新華書店資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，截至本報(bào)告書摘要出具日，前述名稱已獲得核準(zhǔn)，其他手續(xù)正在辦理中。
出版集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
■
三、收購(gòu)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)情況
（一）收購(gòu)人主要業(yè)務(wù)情況
出版集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的“編、印、發(fā)、供”產(chǎn)業(yè)鏈。
（二）收購(gòu)人最近三年主要財(cái)務(wù)情況（改制前經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑）
單位：元
■
四、收購(gòu)人最近五年所受處罰、訴訟及仲裁情況
1、紅星電子音像出版社與北京仁愛教育研究所侵犯著作權(quán)糾紛案
出版集團(tuán)下屬紅星電子音像出版社因出版發(fā)行“英語(yǔ)聽力”磁帶涉嫌侵犯北京仁愛教育研究所著作權(quán)被訴。2009年3月18日，根據(jù)南昌市公安局《起訴意見書》洪公治刑字[2009]001號(hào)文件，該案已向南昌市東湖區(qū)人民檢察院移辦，進(jìn)入審查起訴階段，截至本報(bào)告書摘要出具日，上述案件尚未有最終審理結(jié)果。
針對(duì)上述情況，出版集團(tuán)承諾保證：紅星電子音像出版社若因上述涉嫌侵犯著作權(quán)行為而需承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，則紅星電子音像出版社承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任后，出版集團(tuán)將采取措施保證紅星電子音像出版社資產(chǎn)不受減損。
2、二十一世紀(jì)出版社與楊紅櫻侵犯著作權(quán)糾紛案
2009年1月29日，楊紅櫻就出版集團(tuán)下屬子公司二十一世紀(jì)出版社出版的《楊紅櫻作品精讀》侵犯其著作權(quán)向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟。2009年6月19日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院作出“（2009）朝民初字第06527號(hào)”《民事判決書》，駁回楊紅櫻的訴訟請(qǐng)求。目前，楊紅櫻已向北京市第二中級(jí)人民法院提起上訴，該案尚在二審審理中。
就二十一世紀(jì)出版社可能敗訴而面臨經(jīng)濟(jì)賠償?shù)膯栴}，為保證鑫新股份及鑫新股份全體股東的合法利益，保證注入資產(chǎn)不受減損，出版集團(tuán)承諾：若二審判決二十一世紀(jì)出版社需賠償楊紅櫻經(jīng)濟(jì)損失，則二十一世紀(jì)出版社承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任后，出版集團(tuán)將采取措施保證二十一世紀(jì)出版社資產(chǎn)不受減損。
除以上訴訟外，收購(gòu)人最近五年未受過與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購(gòu)人高級(jí)管理人員簡(jiǎn)要信息
■
上述人員最近五年內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購(gòu)人在境內(nèi)、境外上市公司擁有權(quán)益的情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購(gòu)人未有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
一、本次收購(gòu)目的
自2008年以來，受全球金融危機(jī)影響，鑫新股份2008年虧損1.39億元，2009年1-9月繼續(xù)虧損，虧損金額達(dá)0.84億元。公司存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困難，經(jīng)營(yíng)陷入困境。
鑫新股份最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
■
數(shù)據(jù)來源：鑫新股份2006年、2007年、2008年審計(jì)報(bào)告及2009年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表，2006年有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為調(diào)整會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后的數(shù)據(jù)。
出版集團(tuán)擬通過本次收購(gòu)取得上市公司的控股權(quán)，同時(shí)對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將其所持有的圖書、報(bào)紙、期刊、電子、音像、網(wǎng)絡(luò)出版，出版物印刷，發(fā)行，影視制作發(fā)行、新聞出版進(jìn)出口、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、廣告、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)其“編、印、發(fā)、供”完整產(chǎn)業(yè)鏈整體上市目標(biāo)，不僅有利于盡快改變鑫新股份的經(jīng)營(yíng)困境，恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，切實(shí)維護(hù)鑫新股份社會(huì)公眾股東的利益，也為出版集團(tuán)的發(fā)展注入了新的活力，有利于實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。
出版集團(tuán)充分認(rèn)識(shí)到資本市場(chǎng)對(duì)公司發(fā)展的支持作用，謀求在股票市場(chǎng)上市，建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司建立起暢通的融資渠道，為公司的發(fā)展注入新的動(dòng)力。
二、收購(gòu)人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份
截至本報(bào)告書摘要簽署日，除參與上述資產(chǎn)重組方案外，出版集團(tuán)尚未有明確計(jì)劃、協(xié)議或安排在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置已擁有的鑫新股份的股份。
出版集團(tuán)承諾，“本公司通過本次鑫新股份有限公司非公開發(fā)行股份所獲得的股票，自取得股份登記至賬戶日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。在限售期屆滿后，方可在上海證券交易所上市交易。
三、收購(gòu)人做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間
本次收購(gòu)已經(jīng)取得的審批、核準(zhǔn)包括：
1、2009年8月12日，本次收購(gòu)經(jīng)出版集團(tuán)黨委會(huì)2009年度第11次黨委會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)通過，會(huì)議通過了向信江實(shí)業(yè)購(gòu)買其持有的鑫新股份4000萬股股份（占鑫新股份公司總股本的21.33%）及以持有的出版板塊資產(chǎn)、發(fā)行板塊資產(chǎn)、印刷板塊資產(chǎn)、報(bào)刊板塊資產(chǎn)、出版貿(mào)易板塊資產(chǎn)、與主業(yè)相關(guān)板塊資產(chǎn)、教材租型業(yè)務(wù)及出版集團(tuán)本部相關(guān)資產(chǎn)作為支付對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)鑫新股份非公開發(fā)行的股份的方案；
2、2009年8月16日，本次收購(gòu)獲得江西省人民政府《關(guān)于同意江西省出版集團(tuán)公司全面規(guī)范轉(zhuǎn)企改制并重組上市有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（贛府字[2009]62號(hào)）批準(zhǔn)，同意出版集團(tuán)在全面規(guī)范轉(zhuǎn)制后，以主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組上市；
3、2009年8月8日，本次收購(gòu)分別經(jīng)信江實(shí)業(yè)2009年度第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意將信江實(shí)業(yè)持有的鑫新股份4，000萬股股份（占鑫新股份總股本的21.33%）以鑫新股份本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，轉(zhuǎn)讓給出版集團(tuán)，及向鑫新股份購(gòu)買其全部資產(chǎn)（含鑫新股份與華意壓縮機(jī)股份有限公司因《反擔(dān)保協(xié)議書》之訴訟而可能獲得的違約金）和負(fù)債（含或有負(fù)債）；
4、2009年8月16日，本次收購(gòu)經(jīng)鑫新股份第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議，會(huì)議通過了《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，同意向出版集團(tuán)以發(fā)行股票的形式購(gòu)買出版集團(tuán)持有的出版板塊資產(chǎn)、發(fā)行板塊資產(chǎn)、印刷板塊資產(chǎn)、報(bào)刊板塊資產(chǎn)、出版貿(mào)易板塊資產(chǎn)、與主業(yè)相關(guān)板塊資產(chǎn)、教材租型業(yè)務(wù)及出版集團(tuán)本部相關(guān)資產(chǎn)；
5、2009年11月23日，本次收購(gòu)中出版集團(tuán)納入認(rèn)購(gòu)鑫新股份非公開發(fā)行股票范圍的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債的評(píng)估值經(jīng)江西省財(cái)政廳《江西省財(cái)政廳關(guān)于江西省出版集團(tuán)公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)意見的批復(fù)》（贛財(cái)教[2009]141號(hào)）核準(zhǔn)。
本次收購(gòu)尚需取得多項(xiàng)審批或核準(zhǔn)才能實(shí)施，包括但不限于：
1、中宣部、新聞總署核準(zhǔn)相關(guān)事項(xiàng)；
2、鑫新股份股東大會(huì)的批準(zhǔn)；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次收購(gòu)方案及收購(gòu)人豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)的核準(zhǔn)。
第三節(jié) 收購(gòu)方式
一、收購(gòu)人在上市公司中擁有權(quán)益情況
本次收購(gòu)前，出版集團(tuán)未持有上市公司的股份。本次收購(gòu)后，出版集團(tuán)合計(jì)將持有鑫新股份419，745，018股，占鑫新股份發(fā)行后總股本的74%。
二、本次收購(gòu)主要情況介紹
本次收購(gòu)主要由股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分組成：
1、出版集團(tuán)與信江實(shí)業(yè)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定：信江實(shí)業(yè)擬向出版集團(tuán)轉(zhuǎn)讓4000萬股鑫新股份股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為鑫新股份本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日（2009年8月18日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即7.56元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為3.024億元。出版集團(tuán)以現(xiàn)金收購(gòu)信江實(shí)業(yè)所持有的鑫新股份4，000萬股的股份。
2、鑫新股份與信江實(shí)業(yè)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定：信江實(shí)業(yè)擬以現(xiàn)金購(gòu)買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格以鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，確定為8，500.00萬元，同時(shí)信江實(shí)業(yè)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。
3、鑫新股份與出版集團(tuán)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定：鑫新股份擬向出版集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買出版集團(tuán)的資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。同時(shí)，出版集團(tuán)承諾，在基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的盈利歸鑫新股份享有，如虧損則由出版集團(tuán)以現(xiàn)金補(bǔ)足給鑫新股份。與出版集團(tuán)本部租型業(yè)務(wù)相關(guān)的人員，將隨租型業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入鑫新股份。
目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)對(duì)價(jià)為北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中企華評(píng)報(bào)字(2009)第386號(hào)）顯示的目標(biāo)資產(chǎn)根據(jù)成本法的總的評(píng)估值，即2，870，872，341.54元。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為鑫新股份第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日（定價(jià)基準(zhǔn)日）的前二十個(gè)交易日鑫新股份股票交易均價(jià)，即：7.56元/股。鑫新股份本次擬向出版集團(tuán)非公開發(fā)行379，745，018股股份，出版集團(tuán)擬注入資產(chǎn)折股數(shù)不足1股的余額由鑫新股份以現(xiàn)金方式向出版集團(tuán)返還，但本次非公開發(fā)行股票數(shù)量最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
以上三部分同時(shí)進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分。
三、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
出版集團(tuán)與信江實(shí)業(yè)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其主要條款如下：
1、有關(guān)各方
股份受讓方（甲方）：出版集團(tuán)
股份出讓方（乙方）：信江實(shí)業(yè)
2、股份轉(zhuǎn)讓
乙方同意按照本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，將其持有的鑫新股份4，000萬股股份（占鑫新股份公司總股本的21.33%）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓。
本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為鑫新股份本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日（2009年8月18日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即7.56元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為3.024億元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與鑫新股份以下重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容互為條件，并同步實(shí)施，任何一項(xiàng)內(nèi)容未獲得鑫新股份股東大會(huì)、有關(guān)政府主管部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，則其他項(xiàng)不予實(shí)施：
（1）鑫新股份出售其全部資產(chǎn)（含鑫新股份與華意壓縮機(jī)股份有限公司因《反擔(dān)保協(xié)議書》之訴訟而可能獲得的違約金）、負(fù)債（含或有負(fù)債）予乙方；
（2）鑫新股份以新增股份購(gòu)買甲方所持有的出版板塊資產(chǎn)、發(fā)行板塊資產(chǎn)、印刷板塊資產(chǎn)、報(bào)刊板塊資產(chǎn)、出版貿(mào)易板塊資產(chǎn)、教材租型業(yè)務(wù)及出版集團(tuán)本部相關(guān)資產(chǎn)、與主業(yè)相關(guān)的板塊資產(chǎn)。
3、價(jià)款支付
甲方應(yīng)以貨幣方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予乙方。甲方應(yīng)于鑫新股份重大資產(chǎn)重組獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后次日支付1.816億元人民幣的股份轉(zhuǎn)讓款給乙方；剩余1.208億元人民幣于股份轉(zhuǎn)讓過戶完成的當(dāng)日下午或第二個(gè)工作日，全部支付給乙方。乙方接收甲方款項(xiàng)的賬戶必須由雙方共同監(jiān)管，乙方從甲方取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)優(yōu)先用于購(gòu)買鑫新股份置出資產(chǎn)、償還由鑫新股份置出的銀行債務(wù)或補(bǔ)充置出資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金。
4、股份過戶
自鑫新股份重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，且獲得上海證券交易所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，并按要求提供相關(guān)文件。標(biāo)的股份過戶到甲方名下時(shí)為股份轉(zhuǎn)讓交割完畢。
5、職工安置
甲方目前的人員、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)按照甲方與乙方于2009年8月15日簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定，由乙方負(fù)責(zé)接收和安置。
6、過渡期安排
乙方承諾在與甲方訂立本合同后至股份轉(zhuǎn)讓交割完畢的過渡期間內(nèi)，確保鑫新股份保持正常的經(jīng)營(yíng)，并保證不發(fā)生惡意損害鑫新股份利益的行為。乙方同意，自本合同訂立日至本次股份轉(zhuǎn)讓交割完畢期間，鑫新股份所產(chǎn)生的損益歸乙方享有和承擔(dān)，雙方不再對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格作出調(diào)整。
7、履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)的條件
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與鑫新股份重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容互為條件，并同步實(shí)施。由于本次股份轉(zhuǎn)讓所需取得的行政部門的各項(xiàng)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)等尚未獲得，在下列任何一項(xiàng)條件成就之前，各方均無履行股份轉(zhuǎn)讓的義務(wù)：
（1）甲方的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)和主管機(jī)關(guān)同意本次受讓；
（2）乙方的董事會(huì)和股東會(huì)通過決議同意本次轉(zhuǎn)讓；
（3）鑫新股份履行相關(guān)信息披露義務(wù)，乙方有義務(wù)促使鑫新股份履行上述義務(wù)；
（4）甲方和乙方履行了關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的信息披露義務(wù)；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)鑫新股份重大資產(chǎn)重組；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免甲方以要約方式增持股份的義務(wù)。
8、特別約定
在鑫新股份本次重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方出資7，500.00萬元與乙方共同組建新客車公司，盤活其從鑫新股份所受讓資產(chǎn)中的客車資產(chǎn)，甲方出資所獲得的新客車公司股份為40%。有關(guān)組建新客車公司具體事宜，由雙方屆時(shí)另行簽署協(xié)議。
（二）《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
鑫新股份與信江實(shí)業(yè)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其主要條款如下：
1、有關(guān)各方
資產(chǎn)出售方（甲方）：鑫新股份
資產(chǎn)受讓方（乙方）：信江實(shí)業(yè)
2、資產(chǎn)出售
本次擬出售資產(chǎn)系指甲方擁有的全部資產(chǎn)（含鑫新股份與華意壓縮機(jī)股份有限公司因《反擔(dān)保協(xié)議書》之訴訟而可能獲得的違約金）和負(fù)債（含或有負(fù)債），本協(xié)議各方同意：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格按照鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。根據(jù)上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2009年9月30日出具的以2009年6月30日為基準(zhǔn)日的滬銀信匯業(yè)評(píng)報(bào)字（2009）第B1202號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，甲方本次擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為78，491，900.01 元（其中總資產(chǎn)價(jià)值為 1，004，975，947.80元，總負(fù)債價(jià)值 926，484，047.79元）。以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，并考慮評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)出售交割日的損益情況，本次擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格作價(jià)為85，000，000.00元。
在接收擬出售資產(chǎn)的同時(shí)，乙方同意接收或安置甲方現(xiàn)有全部員工。
鑒于甲方擬出售資產(chǎn)大多被用于借款抵押、質(zhì)押，乙方擬采取如下方式完成本次收購(gòu)：
（1）乙方以協(xié)議方式向出版集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的甲方4，000萬股股份，獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（2）乙方用部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代甲方償還一定比例的銀行貸款，從而與甲方的金融債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解，獲得其同意甲方債務(wù)轉(zhuǎn)由乙方承擔(dān)的書面同意函。乙方承諾：不因前述事由而向甲方提出任何追索、賠償或補(bǔ)償要求。
（3）就已經(jīng)設(shè)定抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)，為解除資產(chǎn)轉(zhuǎn)移限制，乙方將應(yīng)有關(guān)債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，采取一切可行措施，取得債權(quán)人關(guān)于資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意。前述解除資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)移限制所發(fā)生的所有責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)及債務(wù)、開支及費(fèi)用，均由乙方承擔(dān)。但甲方應(yīng)盡量予以協(xié)助和配合。乙方承諾：不因前述事由而向甲方提出任何追索、賠償或補(bǔ)償要求。
（4）對(duì)于在資產(chǎn)交割日尚未取得債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的，若該等債權(quán)人在資產(chǎn)交割日及其后向甲方主張權(quán)利，則甲方應(yīng)盡快通知乙方代為償付，乙方在接到通知后，應(yīng)立即予以核實(shí)，并在核實(shí)后及時(shí)進(jìn)行償付，乙方承諾：不因前述事由而向甲方提出任何追索、賠償或補(bǔ)償要求。如因乙方未能進(jìn)行及時(shí)償付，而致使甲方進(jìn)行償付的，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方償付該等債務(wù)及甲方因償付該等債務(wù)所承擔(dān)的費(fèi)用。
（5）對(duì)于甲方所欠繳的應(yīng)交稅金和職工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)（如有）等不宜轉(zhuǎn)移的債務(wù)，乙方承諾向甲方提供等額資金用于先行償付，乙方并進(jìn)一步承諾：不因前述事由而向甲方提出任何追索、賠償或補(bǔ)償要求。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付及資產(chǎn)交接
乙方應(yīng)于出版集團(tuán)支付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部到帳后的5個(gè)工作日內(nèi)一次性向甲方指定銀行賬戶支付全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
《資產(chǎn)出售協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)涉及不動(dòng)產(chǎn)的部分，甲方應(yīng)于《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效日后三日內(nèi)移交乙方占有，雙方簽訂《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》；對(duì)于《資產(chǎn)出售協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)涉及動(dòng)產(chǎn)的部分，甲方應(yīng)于本協(xié)議生效日后三日內(nèi)移交給乙方占有，并當(dāng)場(chǎng)按清單所列內(nèi)容辦理接收手續(xù)，簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》后，即視為交接完成；上述資產(chǎn)中的不動(dòng)產(chǎn)如涉及相關(guān)部門辦理登記過戶手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效日后6個(gè)月內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)辦理過戶手續(xù)。《資產(chǎn)出售協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)涉及債權(quán)債務(wù)的部分，甲方和乙方應(yīng)在《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效日后6個(gè)月內(nèi)辦理法律、法規(guī)規(guī)定的履行債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)。
相關(guān)期間，目標(biāo)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)發(fā)生增減的，由乙方享有及承擔(dān)，交易價(jià)格不作調(diào)整。
4、人員安置
甲乙雙方確認(rèn)，對(duì)于鑫新股份在交割日前聘用的在職職工，按照以下約定進(jìn)行安置：
（1）對(duì)鑫新股份聘用的在職職工，按照自愿原則和“人隨資產(chǎn)走”的原則進(jìn)行安置，該等職工可自愿選擇自交割日起隨出售資產(chǎn)到乙方進(jìn)行工作，也可選擇解除勞動(dòng)合同，獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
（2）對(duì)于選擇去乙方工作的職工，應(yīng)變更其勞動(dòng)合同，即自乙方與鑫新股份資產(chǎn)交接日（指鑫新股份資產(chǎn)移交乙方占有，雙方簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》之日），由乙方與該等職工簽訂新的勞動(dòng)合同，重新簽署的勞動(dòng)合同約定的勞動(dòng)條件、工資、福利等勞動(dòng)待遇應(yīng)不低于原勞動(dòng)合同，且應(yīng)保證相關(guān)人員在鑫新股份的工作年限在新用人單位得以連續(xù)計(jì)算。
（3）職工不同意變更勞動(dòng)合同的，在資產(chǎn)交接日后，該等人員可以與鑫新股份提前解除勞動(dòng)合同并由鑫新股份依法給予其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。乙方同意，該等經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由乙方代鑫新股份支付。乙方承諾：不因前述事由而向鑫新股份提出任何追索、賠償或補(bǔ)償要求。
（4）本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)共同督促鑫新股份積極與其聘用的在職職工進(jìn)行溝通，以在資產(chǎn)交接日前明確各在職職工的選擇。
（5）在交接日，乙方應(yīng)督促鑫新股份向乙方移交自愿到乙方工作的職工名單及相關(guān)資料，并在資產(chǎn)交接日起的30日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理與該等職工聘用有關(guān)的備案、登記和社保轉(zhuǎn)移等手續(xù)。
5、特別約定
根據(jù)《資產(chǎn)出售協(xié)議》，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其于《資產(chǎn)出售協(xié)議》規(guī)定的交割日所享有的全部債權(quán)。根據(jù)廣東大華德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的華德股審字[2009]64號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，甲方擁有的債權(quán)性資產(chǎn)主要包括：應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款等。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。考慮到可能存在甲方無法聯(lián)系到部分債務(wù)人進(jìn)而無法向其通知債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，為此，甲方承諾，若交割日后有關(guān)債務(wù)人直接向其清償債務(wù)，甲方將在收到該等款項(xiàng)后三個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)款項(xiàng)交付予乙方。
（三）《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
鑫新股份與出版集團(tuán)分別于2009年8月15日、2009年12月13日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其主要條款如下：
1、有關(guān)各方
資產(chǎn)購(gòu)買方（甲方）：鑫新股份
資產(chǎn)出售方（乙方）：出版集團(tuán)
2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
甲方購(gòu)買的目標(biāo)資產(chǎn)為乙方持有的出版板塊資產(chǎn)、發(fā)行板塊資產(chǎn)、印刷板塊資產(chǎn)、報(bào)刊板塊資產(chǎn)、出版貿(mào)易板塊資產(chǎn)、與主業(yè)相關(guān)板塊資產(chǎn)、教材租型業(yè)務(wù)及出版集團(tuán)本部相關(guān)資產(chǎn)。
本協(xié)議各方同意以2009年4月30日作為基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)對(duì)價(jià)為北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字（2009）第386號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》顯示的目標(biāo)資產(chǎn)根據(jù)成本法的總的評(píng)估值，即2，870，872，341.54元。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為鑫新股份第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日（定價(jià)基準(zhǔn)日）的前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)，即：7.56元/股。甲方本次需向乙方非公開發(fā)行股份的數(shù)量為379，745，018股，乙方擬注入資產(chǎn)折股數(shù)不足1股的余額由甲方以現(xiàn)金方式向乙方返還，但最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
如果甲方股票在董事會(huì)決議公告日至非公開發(fā)行股票的發(fā)行日期間除權(quán)、除息，則本次發(fā)行價(jià)格亦做相應(yīng)調(diào)整。相關(guān)擬注入資產(chǎn)價(jià)值與認(rèn)購(gòu)股份價(jià)值之間的尾數(shù)差額，將由差額方于股票發(fā)行當(dāng)日，以現(xiàn)金向另一方支付。
乙方承諾其認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，乙方及其下屬其他企業(yè)（不包括甲方及其全資或控股子公司）將嚴(yán)格規(guī)范并盡量減少與甲方及其全資或控股子公司之間可能發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，確保鑫新股份全體股東利益不受損害。
3、基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的盈利歸甲方享有，如虧損則由乙方以現(xiàn)金補(bǔ)足給甲方。
4、人員及債權(quán)債務(wù)的處理
與目標(biāo)公司相關(guān)的人員，人事勞動(dòng)關(guān)系不發(fā)生變化。除非另有約定，由目標(biāo)公司繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任（包括承擔(dān)有關(guān)退休、養(yǎng)老及其他福利之責(zé)任），繼續(xù)履行與該等人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動(dòng)合同。
與出版集團(tuán)本部租型業(yè)務(wù)相關(guān)的人員，將隨租型業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入甲方，并按照《勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定與甲方簽訂勞動(dòng)合同。
本次交易為收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)及收購(gòu)乙方本部教材租型業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理，原由目標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)；乙方本部教材租型業(yè)務(wù)及資產(chǎn)所涉及的債權(quán)債務(wù)及其他合同權(quán)利義務(wù)，將在獲得債權(quán)人和/或合同相對(duì)方同意后，轉(zhuǎn)由甲方承擔(dān)。
甲方目前的人員、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)按照甲方與信江實(shí)業(yè)于2009年8月15日簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定，由信江實(shí)業(yè)負(fù)責(zé)接收和安置。
三、本次收購(gòu)涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況
截至2009年9月30日，信江實(shí)業(yè)持有鑫新股份51，397，956 股，占鑫新股份總股本的 27.41%，累計(jì)質(zhì)押上市公司股份 46，200，000股。截至本收購(gòu)報(bào)告書摘要出具之日，上述質(zhì)押股份尚未取得質(zhì)權(quán)人關(guān)于解除質(zhì)押或者同意轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件。
除上述情況外，本次收購(gòu)涉及的上市公司股份不存在任何其他權(quán)利限制。
四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的附加特殊條件
在鑫新股份本次重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后5個(gè)工作日內(nèi)，出版集團(tuán)需出資7，500.00萬元與信江實(shí)業(yè)共同組建新客車公司，盤活其從鑫新股份所受讓資產(chǎn)中的客車資產(chǎn)，出版集團(tuán)出資所獲得的新客車公司股份為40%。
除上述情況外，本次收購(gòu)不存在任何其他附加特殊條件或其他安排。
五、本次收購(gòu)涉及的擬注入資產(chǎn)情況
（一）擬注入資產(chǎn)范圍
本次收購(gòu)擬注入資產(chǎn)的范圍詳見“第一節(jié) 收購(gòu)人介紹”之收購(gòu)人控股子公司情況。
（二）擬注入資產(chǎn)的審計(jì)情況匯總
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買之資產(chǎn)2007年度、2008年度、2009年1-9月備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2008A7044-30-3），本次擬注入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
（三）擬注入資產(chǎn)的評(píng)估情況匯總
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2009年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用了成本法和收益法對(duì)出版集團(tuán)擬注入資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《江西省出版集團(tuán)公司擬以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中企華評(píng)報(bào)字（2009）第386號(hào)）。根據(jù)出版行業(yè)特點(diǎn)及經(jīng)營(yíng)環(huán)境，本次收購(gòu)采用成本法評(píng)估結(jié)果。
本次擬注入資產(chǎn)主要評(píng)估數(shù)據(jù)（成本法）如下：
單位：元
■
第四節(jié) 其他重大事項(xiàng)
1、截至本報(bào)告書摘要簽署日，除本報(bào)告書摘要前文已披露事項(xiàng)外，本次資產(chǎn)重組不存在為避免對(duì)本報(bào)告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息；以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所規(guī)定應(yīng)披露而未披露的其他信息。
2、出版集團(tuán)不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
3、針對(duì)印刷公司名下已經(jīng)被列入“退城近郊”計(jì)劃且已與南昌市土地儲(chǔ)備中心簽訂“洪儲(chǔ)收字[2007]9號(hào)”《儲(chǔ)備合同》的位于“西湖區(qū)丁公路120號(hào)”（原土地使用權(quán)證號(hào)為：洪土國(guó)用登西（2006）第251號(hào)）的土地，該土地價(jià)值經(jīng)江西省地源評(píng)估咨詢有限責(zé)任公司出具的“CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新華印刷廠”《土地估價(jià)報(bào)告》評(píng)估為33，616.57萬元，經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的XYZH/2008A7044-19《審計(jì)報(bào)告》作價(jià)23，531.60萬元體現(xiàn)在印刷公司股權(quán)價(jià)值中。
出版集團(tuán)特作出承諾：上述土地被政府收回且支付補(bǔ)償款之后，印刷公司實(shí)際收到的補(bǔ)償款低于該土地作價(jià)（23，531.60萬元）的，差額部分全部由本公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
聲 明
本人 （及本人所代表的機(jī)構(gòu)） 承諾本報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
法定代表人：鐘健華
江西省出版集團(tuán)公司
二OO九年十二月日
附表：
收購(gòu)報(bào)告書
■
出版集團(tuán)、收購(gòu)人
指
江西省出版集團(tuán)公司
鑫新股份、上市公司
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司
信江實(shí)業(yè)
指
江西信江實(shí)業(yè)有限公司
中宣部
指
中共中央宣傳部
新聞總署
指
中華人民共和國(guó)新聞出版總署
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)
本次收購(gòu)、本次重大資產(chǎn)重組
指
3、鑫新股份向出版集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買出版集團(tuán)的資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。
以上三部分同時(shí)進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分
本報(bào)告書
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
指
江西省出版集團(tuán)公司與江西信江實(shí)業(yè)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
指
江西省出版集團(tuán)公司與江西信江實(shí)業(yè)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議》
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司與江西信江實(shí)業(yè)有限公司簽署的《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)出售協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司與江西信江實(shí)業(yè)有限公司簽署的《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司與江西省出版集團(tuán)公司簽署的《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
指
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司與江西省出版集團(tuán)公司簽署的《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
租型
指
出版單位從其他出版單位租入型版自己印制、發(fā)行出版物，并按出版定價(jià)的一定比例向出租單位支付專有出版權(quán)再許可權(quán)使用費(fèi)
A股
指
在上海證券交易所上市的每股票面價(jià)值為人民幣壹元整的鑫新股份人民幣普通股
股東大會(huì)
指
鑫新股份股東大會(huì)
董事會(huì)
指
鑫新股份董事會(huì)
上交所
指
上海證券交易所
登記公司
指
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
元
指
人民幣元
《證券法》
指
《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司法》
指
《中華人民共和國(guó)公司法》
《收購(gòu)辦法》
指
《上市公司收購(gòu)管理辦法》
收購(gòu)人名稱
江西省出版集團(tuán)公司
注冊(cè)地址
江西省南昌市東湖區(qū)陽(yáng)明路310號(hào)
法定代表人
鐘健華
注冊(cè)資本
217，335萬元
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼
360000010000569
企業(yè)類型
全民所有制
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)
國(guó)有獨(dú)資
經(jīng)營(yíng)范圍
出版產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資與管理（以上項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)許可的除外）
經(jīng)營(yíng)期限
2006年10月11日至2056年10月10日
稅務(wù)登記證號(hào)碼
360102794750208
股東名稱
江西省人民政府
通訊地址
江西省南昌市東湖區(qū)陽(yáng)明路310號(hào)
聯(lián)系電話
0791-6895076
序號(hào)
名稱
注冊(cè)資本（萬元）
1.
江西人民出版社有限責(zé)任公司
4，923.00
2.
江西教育出版社有限責(zé)任公司
24，839.00
3.
江西科學(xué)技術(shù)出版社有限責(zé)任公司
4，117.00
4.
二十一世紀(jì)出版社有限責(zé)任公司
1，1000.00
5.
百花洲文藝出版社有限責(zé)任公司
871.00
6.
江西美術(shù)出版社有限責(zé)任公司
13，056.00
7.
紅星電子音像出版社有限責(zé)任公司
1，974.00
8.
江西奇達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
634.19
9.
江西新華印刷集團(tuán)有限公司
23，256.00
10.
江西新華九江印刷有限公司
2，445.00
11.
江西出版印刷物資有限公司
559.00
12.
江西省新聞出版進(jìn)出口有限責(zé)任公司
1，535.00
13.
江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司
168，200.00
14.
江西致富快報(bào)有限責(zé)任公司
47.60
15.
江西《雙休日》雜志社有限公司
198.00
16.
江西克萊博體育文化傳媒中心有限責(zé)任公司
426.00
17.
江西《會(huì)計(jì)師》雜志社有限公司
39.60
18.
北京白鹿苑文化傳播有限公司
800.00
19.
北京東方全景文化傳媒有限公司
300.00
20.
江西出版集團(tuán)藍(lán)海國(guó)際投資有限公司
10，000.00
21.
江西晨報(bào)社（原都市消費(fèi)報(bào)社）
200.00
22.
江西普瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
3，000.00
23.
江西藍(lán)海嘉居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
2，000.00
24.
海南藍(lán)海嘉誠(chéng)置業(yè)有限責(zé)任公司
3，000.00
25.
井岡山翠湖賓館
2，479.00
26.
江西出版集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司
500.00
27.
江西金科光盤有限公司
10，000.00
28.
江西省新華書店1
5，045.00
29.
江西出版集團(tuán)廬山培訓(xùn)中心一人有限責(zé)任公司
10.00
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
總資產(chǎn)
4，760，135，950.49
4，519，524，034.80
3，657，823，005.96
凈資產(chǎn)
2，768，876，183.77
2，728，549，637.45
2，364，053，198.27
資產(chǎn)負(fù)債率（%）
41.83
39.63
35.37
2008年度
2007年度
2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
3，126，809，117.22
2，143，262，134.89
2，269，299，478.16
利潤(rùn)總額
163，167，553.72
205，670，202.33
234，147，634.69
凈利潤(rùn)
184，266，029.09
225，059，401.28
130，561，324.96
凈資產(chǎn)收益率（%）
6.65
8.25
5.52
姓名
身份證號(hào)碼
職務(wù)
國(guó)籍
長(zhǎng)期
居住地
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)
鐘健華
362232195101100018
董事長(zhǎng)
中國(guó)
南昌
否
周 文
360102195605046312
總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
朱法元
360102550712383
副總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
周菊生
360403195110180010
副總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
曾少雄
360111196405020039
副總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
關(guān)小群
360102195407120059
副總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
徐景權(quán)
360102195410190031
紀(jì)委書記
中國(guó)
南昌
否
張其洪
360102631010389
副總經(jīng)理
中國(guó)
南昌
否
張秋林
360102195509204317
總經(jīng)理助理
中國(guó)
南昌
否
夏玉峰
360102196604114330
總經(jīng)理助理
中國(guó)
南昌
否
涂 華
360102195808092810
總經(jīng)理助理
中國(guó)
南昌
否
傅偉中
360103196709221710
總經(jīng)理助理
中國(guó)
南昌
否
項(xiàng) 目
2009年9月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
總資產(chǎn)（元）
987，955，033.13
928，818，115.56
1，003，051，918.74
864，177，302.52
所有者權(quán)益合計(jì)（元）
74，752，731.42
159，614，095.30
300，993，183.54
299，116，201.12
資產(chǎn)負(fù)債率（%）
92.43
82.82
69.99
65.39
2009年1- 9月
2008年度
2007年度
2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（元）
495，604，345.87
404，365，832.12
637，814，220.75
717，028，197.87
利潤(rùn)總額（元）
-61，259，160.38
-158，059，255.93
12，451，049.97
11，282，031.94
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（元）
-84，926，551.38
-139，362，336.49
8，433，396.77
8，167，208.37
每股收益-基本（元/股）
-0.45
-0.74
0.07
0.08
每股凈資產(chǎn)（元/股）
0.40
0.85
2.41
2.31
凈資產(chǎn)收益率-攤薄（%）
-72.54
-87.37
2.80
2.73
審計(jì)意見
未經(jīng)審計(jì)
帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見
項(xiàng)目
2009年9月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
總資產(chǎn)
5，387，334，638.96
3，257，042，205.19
3，091，959，072.85
凈資產(chǎn)
3，047，959，058.48
1，018，648，389.42
1，070，364，224.59
2009年1- 9月
2008年度
2007年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
2，123，548，125.41
2，314，534，430.70
1，947，098，754.50
凈利潤(rùn)
319，129，934.06
185，079，478.49
302，113，718.69
項(xiàng) 目
賬面價(jià)值
評(píng)估值
增減值
增值率（%）
資產(chǎn)總計(jì)
2，643，462，988.13
3，814，640，253.19
1，171，177，265.06
44.30
負(fù)債總計(jì)
943，767，911.65
943，767，911.65
0.00
0.00
凈資產(chǎn)
1，699，695，076.47
2，870，872，341.54
1，171，177，265.06
68.91
基本情況
上市公司名稱
江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司
上市公司所在地
江西省上饒經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
股票簡(jiǎn)稱
鑫新股份
股票代碼
600373
收購(gòu)人名稱
江西省出版集團(tuán)公司
收購(gòu)人注冊(cè)地
江西省南昌市東湖區(qū)陽(yáng)明路310號(hào)
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化
增加 √
不變 □
有無一致行動(dòng)人
有 □無 √
收購(gòu)人是否為上市公司第一大股東
是 □否 √
備注：本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅霭婕瘓F(tuán)將成為上市公司第一大股東
收購(gòu)人是否為上市公司實(shí)際控制人
是 □否 √
備注：本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅魇∪嗣裾畬⒊蔀樯鲜泄緦?shí)際控制人
收購(gòu)人是否對(duì)境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上
是 □否 √
收購(gòu)人是否擁有境內(nèi)、外兩個(gè)以上上市公司的控制權(quán)
是 □否 √
收購(gòu)方式（可多選）
繼承□贈(zèng)與□
其他□（請(qǐng)注明）
收購(gòu)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例
持股數(shù)量：0持股比例：0
本次收購(gòu)股份的數(shù)量及變動(dòng)比例
變動(dòng)數(shù)量：419，745，018股變動(dòng)比例： 74.00%
與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易
是 □否 √
本次交易前，出版集團(tuán)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)交易
與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
是 □否 √
收購(gòu)人是否擬于未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持
是 □否 √
本次股份轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分，均為附生效條件的，即股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過后執(zhí)行
收購(gòu)人前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票
是 □否 √
是否存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情形
是 □否 √
是否已提供《收購(gòu)辦法》第五十條要求的文件
是 □否 √
是否已充分披露資金來源
是 □否 √
是否披露后續(xù)計(jì)劃
是 □否 √
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問
是 √否 □
本次權(quán)益變動(dòng)是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況
2009年8月16日，鑫新股份第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
作為本次資產(chǎn)重組方案的一部分，本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得多項(xiàng)審批或核準(zhǔn)才能實(shí)施，包括但不限于相關(guān)主管部門批準(zhǔn)鑫新股份向出版集團(tuán)發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)、鑫新股份股東大會(huì)批準(zhǔn)本次資產(chǎn)重組方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次資產(chǎn)重組方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免出版集團(tuán)的要約收購(gòu)義務(wù)等。
收購(gòu)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)
是 □否 √
鐘健華
日期：二OO九年十二月十三日
新浪聲明：此消息系轉(zhuǎn)載自新浪合作媒體，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點(diǎn)或證實(shí)其描述。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。