2009年福州建工（集團）總公司企業債券募集說明書摘要
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一、發行人聲明
發行人已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡職聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
債券名稱：2009年福州建工（集團）總公司企業債券（簡稱“09榕建總債”）。
發行總額：人民幣10億元。
債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為6.48%（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.24%確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數2.24%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面利率為債券存續期前5年票面年利率6.48%加上調基點，在債券存續期后2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券的第5年末是否將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
債券形式及托管方式：實名制記賬式企業債券，投資者認購的本期債券在債券托管機構開立的托管賬戶托管記載。
發行方式及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）協議發行。
債券擔保：發行人以其全資子公司福州新榕城市建設發展有限公司擁有的榕國用（2009）第30035600763號土地使用權、榕國用（2008）第34836800193號土地使用權以及該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程進行抵押擔保。經福州聯合資產評估有限責任公司評估，榕國用（2009）第30035600763號土地使用權評估價值為103，384.89萬元，榕國用（2008）第34836800193號土地使用權以及該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程評估價值合計為123，036.71萬元，上述資產的評估價值共計為226，421.60萬元。
償債資金專戶：本期債券的發行人將以福州市財政局每年撥付的財政貼息以及公司日常經營的部分現金流為來源，設立償債資金專戶，用于本期債券的還本付息，并由賬戶監管人予以監督管理。
信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA+，發行人主體信用級別為AA。
抵押資產監管人、賬戶監管人、債權代理人：平安銀行股份有限公司福州分行。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人/福州建總/公司
指 福州建工（集團）總公司
本期債券
指 發行人發行的總額為人民幣10億元的2009年福州建工（集團）總公司企業債券
本次發行
指 本期債券的發行
募集說明書
指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的本《2009年福州建工（集團）總公司企業債券募集說明書》
募集說明書摘要
指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年福州建工（集團）總公司企業債券募集說明書摘要》
新榕公司
指 福州新榕城市建設發展有限公司，為發行人的全資子公司
上證所
指 上海證券交易所
債券托管機構
指 中央國債登記結算有限責任公司（簡稱“中央國債登記公司”）或中國證券登記結算有限責任公司（簡稱“中國證券登記公司”）上海分公司
主承銷商
指 平安證券有限責任公司
平安銀行
指 平安銀行股份有限公司
承銷團
指 主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團
余額包銷
指 承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的本期債券全部自行購入的承銷方式
法定節假日或休息日
指 中華人民共和國的法定或政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）
工作日
指 北京市的商業銀行的對公營業日（不包括我國的法定節假日或休息日）
元
指 人民幣元
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2009】3008號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：福州建工（集團）總公司
住所：福州市福新路315號
法定代表人：夏寧
聯系人：李巖、卓其雙
辦公地址：福建省福州市群眾東路99號元禧樓
聯系電話：0591-83318945
傳真：0591-83305751
郵政編碼：350004
二、承銷團
（一）主承銷商
1、平安證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
法定代表人：楊宇翔
聯系人：李朋、洪銳、張俊杰、吳曉帆、楊云、徐麗、李華
聯系地址：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
聯系電話：0755-22627124
傳真：0755-82401562
郵政編碼：518048
（二）副主承銷商
1、華鑫證券有限責任公司
住所：深圳市羅湖區深南東路5045號深業中心大廈25層
法定代表人：王文學
聯系人：于竑、劉璐
聯系地址：上海市肇嘉浜路750號
聯系電話：021-63416976
傳真：021-64376216
郵政編碼：200030
2、中原信托有限公司
住所：河南省鄭州市鄭汴路96號
法定代表人：黃曰珉
聯系人：孟凡君、楊濤
聯系地址：河南省鄭州市管城區鄭汴路96號
聯系電話：0371-66513156
傳真：0371-66516132
郵政編碼：450004
（三）分銷商
1、興業證券股份有限公司
住所：福州市湖東路99號
法定代表人：蘭榮
聯系人：陳霖
聯系地址：福州市湖東路99號標力大廈16樓
聯系電話：0591-87541820
傳真：0591-87546058
郵政編碼：350001
2、江南證券有限責任公司
住所：江西省南昌市撫河北路291號
法定代表人：姚江濤
聯系人：葉海鋼、唐異、劉斯
聯系地址：深圳市深南中路3024號29樓
聯系電話：0755-83688325
傳真：0755-83688393
郵政編碼：518031
三、托管機構
（一）中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：劉成相
經辦人員：張惠鳳、李揚
聯系電話：010-88087971、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市陸家嘴東路166 號中國保險大廈3 樓
總經理：王迪彬
聯系電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
四、審計機構：福建立信閩都會計師事務所有限公司
住所：福州市古田路雙福樓東樓四、五層
法定代表人：陳韜
聯系人：鄭淑琳、吳秀芳
辦公地址：福州市六一中路102號會計師樓
聯系電話：0591-83323927
傳真：0591-83323577
郵政編碼：350005
五、信用評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
住所：上海市漢口路398號華盛大廈14樓
法定代表人：潘洪萱
聯系人：高正橋、陳鴻亮
辦公地址：上海市漢口路398號華盛大廈14樓
聯系電話：021-63501349
傳真：021-63610539
郵政編碼：200001
六、發行人律師：福建名仕律師事務所
住所：福州市東街92號中福廣場23層
負責人：謝賢云
聯系人：黃孝明、許飛、謝昌統
辦公地址：福州市東街92號中福廣場23層
聯系電話：0591-87609931
傳真：0591-87609961
郵政編碼：350001
七、主承銷商律師：北京市君致律師事務所
住所：北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號天辰大廈9層
負責人：劉小英
聯系人：孫學運、趙雪松
辦公地址：北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號天辰大廈9層
聯系電話： 010-65518580、65518581
傳真：010- 65518687
郵政編碼：100020
八、資產評估機構：福州聯合資產評估有限責任公司
住所：福州雙福樓五樓
法定代表人：商光太
聯系人：商光太、陳志幸
辦公地址：福州市湖東路168號宏利大廈公寓樓27D
聯系電話：0591-87818242
傳真：0591-87814517
郵政編碼：350001
九、抵押資產監管人、賬戶監管人、債權代理人：平安銀行股份有限公司福州分行
住所：福州市鼓樓區五四路109號東煌大廈1-4層
負責人：翁火興
聯系人：蘇智鵬、佘靖怡
辦公地址：福州市鼓樓區五四路109號東煌大廈3層
聯系電話：0591-88523682
傳真：0591-83330843
郵政編碼：350001
第三條 發行概要
一、發行人：福州建工（集團）總公司。
二、債券名稱：2009年福州建工（集團）總公司企業債券（簡稱“09榕建總債”）。
三、發行總額：人民幣10億元。
四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為6.48%（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.24%確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數2.24%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面利率為債券存續期前5年票面年利率6.48%加上調基點，在債券存續期后2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券存續期的第5年末是否將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
六、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
七、發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第10個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
八、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5 個工作日內進行登記；若投資者未進行登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。
十、債券形式及托管方式：實名制記賬式企業債券，投資者認購的本期債券在債券托管機構開立的托管賬戶托管記載。
十一、發行方式及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）協議發行。
十二、發行期限：本期債券發行期限為5個工作日，自發行首日起至2009年12月22日止。
十三、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2009年12月16日。
十四、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的12月16日為該計息年度的起息日。
十五、計息期限：自2009年12月16日起至2016年12月15日止，若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為自2009年12月16日至2014年12月15日止。
十六、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十七、付息日：本期債券的付息日為2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
十八、兌付日：本期債券的兌付日為2016年12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2014年12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
十九、本息兌付方式：通過本期債券托管機構和其他有關機構辦理。
二十、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十一、承銷團成員：主承銷商為平安證券有限責任公司，副主承銷商為華鑫證券有限責任公司、中原信托有限公司，分銷商為興業證券股份有限公司、江南證券有限責任公司。
二十二、債券擔保：發行人以其全資子公司福州新榕城市建設發展有限公司擁有的榕國用（2009）第30035600763號土地使用權、榕國用（2008）第34836800193號土地使用權以及該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程進行抵押擔保。
經福州聯合資產評估有限責任公司評估，榕國用（2009）第30035600763號土地使用權評估價值為103，384.89萬元；榕國用（2008）第34836800193號土地使用權以及該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程評估價值合計為123，036.71萬元，上述資產的評估價值共計為226，421.60萬元。
本期債券發行完成后30 個工作日內，平安銀行福州分行將作為債權代理人為本期債券辦理相關抵押登記手續。
二十三、償債資金專戶：發行人以福州市財政局每年撥付的財政貼息和公司日常經營的部分現金流為來源，設立償債資金專戶，用于本期債券的還本付息，并由賬戶監管人予以監督管理。
二十四、抵押資產監管人、賬戶監管人、債權代理人：平安銀行福州分行。
二十五、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA+，發行人主體信用級別為AA。
二十六、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或有關主管部門提出上市或交易流通申請。
二十七、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商平安證券有限責任公司，副主承銷商華鑫證券有限責任公司、中原信托有限公司，分銷商興業證券股份有限公司、江南證券有限責任公司組成的承銷團，以承銷團余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向機構投資者公開發行部分的認購與托管
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行部分由中央國債登記公司登記托管，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
二、本期債券通過上海證券交易所向機構投資者協議發行部分的認購與托管
機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、上海證券交易所合格證券賬戶卡復印件認購本期債券。
本期債券通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）協議發行部分由中國證券登記公司上海分公司托管。
三、投資者辦理認購手續時，無須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
四、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券上證所協議發行部分和通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行部分在承銷團成員設置的營業網點認購。具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、投資者接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉移協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）如債務轉讓同時變更抵押資產的，相關事宜須債券持有人會議同意，并經有關主管機關審核批準；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
五、投資者同意平安銀行福州分行作為抵押資產監管人、賬戶監管人以及債權代理人，與發行人及相關方簽訂《債權代理協議》（包括《債券持有人會議規則》）、《國有土地使用權抵押合同》、《劃撥土地使用權抵押合同》、《在建工程抵押合同》、《抵押資產監管協議》、《償債資金專戶監管協議》，接受該等文件對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
六、本期債券的債權代理人/抵押資產監管人/賬戶監管人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后（如需）并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
七、對于債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定做出的有效決議，所有投資者（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權，以及在相關決議通過后受讓本期債券的投資者）均接受該決議。
第八條 債券本息兌付辦法及上調票面利率和投資者回售約定
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
（二）本期債券利息的支付通過債券托管機構和其他有關機構辦理。利息支付的具體辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本，兌付日為2016年12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2014年12月16日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
（二）本期債券本金的兌付通過債券托管機構和其他有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權約定
（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0 至100個基點（含本數）。
（二）發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第10 個工作日在主管部門指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
（三）投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或放棄投資者回售選擇權而繼續持有本期債券。
（四）投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5 個工作日內按照本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未進行登記，則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的調整。
（五）投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售選擇權，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售選擇權，不得撤銷。
（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是1，000 元的整數倍且不少于1，000 元。
（七）發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。
（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：福州建工（集團）總公司
住所：福州市福新路315號
法定代表人：夏寧
注冊資金：人民幣伍億元
公司在福建省福州市工商行政管理局注冊登記，《企業法人營業執照》注冊號：350100100107542。
公司為福州市城市建設的重要主體和主要的城市基礎設施建設投融資平臺之一，主要業務為城市基礎設施建設投融資、建筑施工、房地產開發、古建筑修復等。
公司目前擁有福州新榕城市建設發展有限公司、福州建總房地產開發公司2 家全資子公司，其中新榕公司是福州東部新城建設的投融資主體，并由福州市政府授權開展城市基礎設施建設的資本運營、投資運作和產權經營；福州建總房地產開發公司為公司房地產開發業務的運作主體，承擔社會保障房開發、政府項目的代建和商業房地產的開發。此外，公司還擁有福州建工（集團）天津榕津建筑工程有限公司、福州建工古今文物保護工程有限公司和福州建工永固建筑機械租賃有限公司3家控股子公司。
截至2008年12月31日，公司資產總額為45.73億元，所有者權益為33.57億元，2008年公司實現主營業務收入88，342.16萬元，凈利潤21，168.38萬元。
二、歷史沿革
公司原名福州市建筑工程總公司，成立于1996年8月13日，注冊資金為483.3萬元，原為隸屬于福州市人民政府的全民所有制企業。
1997年3月22日，福州市人民政府《關于同意市建工局成建制轉為經濟實體的批復》（榕政綜[1997]54號）同意福州市建筑工程局成建制轉為經濟實體，并將原福州市建筑工程局國有資產注入福州市建筑工程總公司，公司注冊資金增加至18，798萬元。
1998年4月6日，福州市人民政府《關于同意組建福州建工集團和成立福州建工（集團）總公司的批復》（榕政綜[1998]69號）批復同意福州市建筑工程總公司改組為福州建工（集團）總公司。
2001年9月23日，經福州市市委、福州市人民政府批準，福州建工（集團）總公司設立全資子公司福州建總房地產開發公司。
2006年，福州建總成為首批由福州市人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的企業。
2007年，福州市人民政府《關于組建福州新榕城市建設發展有限公司的批復》（榕政綜[2007]203號）批準公司成立全資子公司福州新榕城市建設發展有限公司，承擔城市建設項目的投融資、建設、開發、管理等業務。
2008年12月，福州市人民政府國有資產監督管理委員會《關于將福州國際會展中心產權劃撥至福州建工（集團）總公司的批復》（榕國資產權[2008]502號）批準劃撥福州國際會展中心房屋及土地使用權注入福州建總作為新增注冊資金，公司注冊資金增加至人民幣5億元。
三、股東情況
公司為福州市人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有企業，福州市人民政府國有資產監督管理委員會持有公司100%的出資。
四、發行人的主要控股及參股公司情況
截至2009年3月31日，公司共有全資、控股和參股企業6家。具體投資結構如下表所示:
單位：萬元
公司名稱
持股比例
注冊資本
福州新榕城市建設發展有限公司
100%
50，000
福州建總房地產開發公司
100%
3，000
福州建工（集團）天津榕津建筑工程有限公司
88.41%
1018
福州建工古今文物保護工程有限公司
55%
1000
福州建工永固建筑機械租賃有限公司
50%
200
福州建龍建筑設備租賃有限公司
17%
300
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
（一）城市基礎設施建設行業
城市化水平是一個國家現代化程度的重要標志，加快城市化、城鎮化進程是建設小康社會、和諧社會的必要途徑，是實現我國社會主義現代化的重要舉措。自1998年以來，我國城市化率每年增加1.5～2.2個百分點。截至2008年底，我國城鎮化率已達到45.7%。城市已成為我國國民經濟發展的重要載體，城市經濟對我國GDP的貢獻率已超過70%。
城市基礎設施的逐步配套和完善，對改善城市投資環境、提高經濟效率、發揮城市經濟核心區輻射功能等有著積極作用，尤其對房地產業、商業服務業以及地方經濟的快速增長有著明顯的支撐和拉動作用。雖然我國處于快速城市化發展階段，但我國的城市基礎設施總體水平仍然比較低，城市人口的急劇膨脹和城市規模的迅速擴大導致城市基礎設施供給明顯不足，從而制約了人民生活水平的提高和城市經濟的持續穩定發展，城市基礎設施相對滯后始終是我國城市面臨的緊迫問題。
根據《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》，“十一五”期間我國將推進城鄉區域發展趨向協調，并爭取在2010年城鎮化率提高到47%，城鄉居民居住、交通、教育、文化、衛生和環境等方面的條件有較大改善。上述目標的實現與城市的發展密切相關，而加快城市基礎設施建設則是實現上述發展目標的基礎。
因此，預計未來較長的一段時間內，我國的城市基礎設施建設行業以及相關的城建資源性資產開發業務將繼續保持高速增長的良好勢頭。
（二）建筑施工行業
建筑業是我國國民經濟的支柱產業之一，是為固定資產投資提供工程建設服務的，全社會50%以上的固定資產投資要通過建筑業轉化形成新的生產能力或使用價值。此外，建筑行業在完成城市基礎設施建設的同時，可以為大量勞動力提供就業機會，對于我國社會安定和居民收入水平的提高具有重要的作用。根據國家統計局公布的數據，2008年我國全社會固定資產投資172，291億元，同比增長25.5%；全國建筑業企業簽訂合同額101，142億元，同比增長21.3％；完成建筑業總產值61，144億元，同比增長19.8％。
據世界銀行估計，在今后10年，中國基礎設施建設所需資金將高達2，700億美元以上。受全球金融危機影響，我國經濟增速出現了一定的下滑，為應對金融危機，抵御不利的國際及國內經濟環境，政府適時推出了刺激內需的擴張性財政政策，國家計劃投資四萬億元來拉動經濟增長。未來幾年，政府主導的基礎設施投資，包括鐵路、公路和城市軌道交通建設等，將擔當起保證我國經濟穩定增長的重任。因此，未來幾年，受益于政府的經濟刺激政策，我國建筑施工業有望保持較高的增長速度。
（三）房地產業
隨著我國經濟連續保持較快增長，城鎮居民可支配收入水平不斷提高，城市化進程加快。受上述積極因素影響，我國房地產行業自2002年起逐步進入景氣上升通道，投資額保持較快增長速度。但由于2006年以來房價上漲過快，國家對房地產行業實施了一系列的調控政策，并且受美國金融危機引發的全球經濟嚴重下滑的影響，我國2008年商品房銷售市場成交量明顯萎縮，各月份銷售面積和銷售額均出現了不同程度的下滑，并導致投資增速有所下降，空置面積加大。
2008年全國房地產開發企業房屋施工面積為27.4 億平方米，同比增長16.0%，但房屋新開工面積只有9.8億平方米，同比增長僅2.3%；全國房地產開發企業完成土地購置面積3.7億平方米，同比下降8.6%；全國商品房銷售額24，071億元，同比下降19.5%。截至2008年12月末，全國商品房空置面積1.64億平方米，同比增長21.8%。
在此形勢下，我國的房地產企業面臨重新洗牌，企業間分化將進一步加劇，行業集中度也將進一步提高。行業內資金實力雄厚、融資渠道相對暢通、經營相對穩健和具有區域優勢的大型房地產開發企業將從中獲益。盡管今年受金融危機影響增速放緩，但房地產業作為國民經濟增長的支柱產業之一，在我國城市化水平不斷提高、人們住房條件改善需求進一步增大等因素的作用下，預計房地產行業景氣度將逐漸恢復。
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
（一）城市基礎設施建設行業
1、行業地位
發行人作為福州市城市建設的主力之一，承擔了福州市大量的城市基礎設施建設任務，發行人全資子公司新榕公司負責東部新城的投融資工作，并受市政府委托通過開展城市基礎設施建設的資本運營、投資運作和產權經營，為東部新城的融資和滾動開發服務。
2、競爭優勢
發行人在區域內的城市基礎設施建設領域有著明顯的競爭優勢和廣闊的發展前景：
（1）區域經濟快速增長為公司發展提供了良好的基礎條件
福州市是福建省的省會，也是我國沿海開放港口城市之一，交通便利、環境優越、區位優勢明顯。2008年，福州市實現國內生產總值2，284.16億元，同比增長13.0%；實現工業總產值3，584.58億元，同比增長17.5%；完成全社會固定資產投資1，248.90億元，同比增長24.7%。近年來福州市地方財政總收入保持快速增長，2006-2008年的復合增長率為25.71%，2008年全市財政總收入達298.06億元，地方財政收入168.86億元。福州市作為國家發展海峽西岸經濟區的橋頭堡，受益于兩岸經貿交流進一步深化，經濟有望保持較快的增長速度。發行人是福州市從事基礎設施建設的重要主體之一，福州市經濟的快速發展為公司發展提供了良好的基礎條件。
（2）政府部門的高度重視和支持
作為福州市主要的城市建設主體之一，公司及子公司在項目投資、項目融資、債務償還等方面都得到了市政府財政的大力支持。2008年度，公司收到政府補貼收入2.09億元，并且市政府根據公司的投資和運營需要對公司進行了增資，從而增強了公司的資金實力和經營能力。此外，市政府還在項目開發等方面出臺了多方面的扶持政策，公司競爭力得到進一步提升。
（3）公司在福州市基礎設施建設領域處于重要地位
公司作為福州市城市建設的主力之一，承擔著福州市大量基礎設施的投融資、施工和代建任務。公司全資子公司新榕公司承擔對東部新城的投融資和基礎設施建設工作，東部新城內政府性質的資產的經營管理和項目開發、投資等工作都由發行人和新榕公司負責具體實施。此外，根據市政府對公司的定位，未來福州市政府還將安排公司及新榕公司承擔其它區域的部分城市基礎設施建設。
（二）建筑施工行業
1、行業地位
發行人是福州市政府直屬大型建筑企業集團公司，具有房建一級總承包、地基與基礎設施專業一級、鋼結構專業一級和對外承包經營資質。公司是福建省建筑行業的骨干企業之一，在全省建筑行業發展中占有重要地位，多次進入全省五大建筑企業行列。同時，發行人也是福州市六大國有集團中唯一一家大型國有建筑企業。
2、競爭優勢
（1）地域優勢
發行人經營的建筑業主要處于福建省境內。在我國經濟版圖上，長三角、珠三角、環渤海三個經濟區因其強勁的發展勢頭，被形象地稱為中國經濟的三大引擎。其中長三角與包括港澳在內的珠三角GDP分別占中國經濟總量的20%左右。而與臺灣省有地緣親緣優勢的“海西”地區，卻在中國沿海經濟中成為一個“斷裂帶”。加快“海西”建設，將彌合這一“斷裂帶”，實現“長三角”和“珠三角”這兩大增長極的對接，最終推動兩個三角洲和環海峽經濟圈的融合，因此大力發展“海峽西岸經濟區”戰略也得到了國家的認可和支持。在這一歷史性對接過程中，發行人所處的福建省處于重要地位，具備天然的地域優勢。
（2）質量技術優勢
發行人自成立以來經營管理規范，于2008年11月26日獲得質量管理體系認證證書，管理體系符合GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000標準要求。
（3）人力資源優勢
發行人經過多年的積累，已培養了一大批專業的建筑行業人才。截至2008年12月，福州建總及其控股企業雇員共有584人，其中管理人員234人，本科學歷以上263人。絕大部分的公司管理人員都有豐富的業務經驗，具有政工師、高級政工師、高級工程師等職稱，其中公司董事、總工程師李鎮華為教授級高級工程師。
（三）房地產行業
1、行業地位
發行人的全資子公司福州建總房地產開發公司具有房地產二級開發資質，承擔了多個政府代建項目、保障房項目和商業房地產開發項目，綜合實力位居福州市國有房地產企業前列。
2、競爭優勢
（1）多元化的業務結構
公司除經營商業房地產開發類項目獲取較高利潤外，還依托公司背景和實力，承擔了多項政府代建項目和保障房項目的建設任務，此類項目收入較為穩定，回款保障較好。目前，公司已經形成了多元化的業務結構，對公司的穩健運營起到了較好的作用。
（2）依賴于總公司的完整產業鏈
發行人具有從土地一級開發到房地產開發和施工的完整的產業鏈，因此可以有效協調相關業務板塊的運作，并通過房地產業務最終獲取利潤。此外，未來公司將可通過對政府注入土地的開發，進一步發揮公司競爭優勢，提高公司房地產業務效益。
三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
（一）主營業務模式及生產經營情況
發行人主營業務由城市基礎設施建設、建筑施工和房地產開發三個主要板塊組成。公司基礎設施建設投融資主要通過子公司新榕公司來承擔，公司建筑施工業務主要由發行人自身和子公司福州建工（集團）天津榕津建筑工程有限公司、福州建工古今文物保護工程有限公司來承擔，房地產業務主要通過福州建總房地產開發公司來承擔。
公司城市基礎設施建設業務主要通過市政府給予的直接資金支持和運營政府注入的優質資產來進行滾動發展。發行人及新榕公司近年先后投資超過10億元用于福州海峽國際會展中心、霞洲路便道改造等城市基礎設施項目的建設，由于城市基礎設施建設的非盈利性，發行人2008年共收到補貼收入2.09億元。此外，市政府還已將相關經營性房產注入公司，并計劃將部分國有企業的股權和閑置的國有房產注入公司，進一步提高公司盈利能力和投融資能力。
公司建筑施工業務涵蓋民用、工業、能源、交通（道路橋梁）等項目，2006-2008年累計實現施工收入28.74億元。此外發行人的全資子公司福州建工古今文物保護工程有限公司是福建省唯一一家具有文物保護修復業務資質的公司，承擔了鎮海樓、三坊七巷等多項文物修復工程。
公司房地產業務分為政府項目代建、保障房、商業房地產開發項目三類。其中政府項目代建，公司可按一定的比例收取代建費，如目前承接了海峽農副產品批發市場工程，預計總投資達5億元；保障房建設是發行人的另一項主營業務，由公司融資建成后再由政府按約定的價格予以回購，上述兩項業務構成發行人比較穩定的收益來源。此外，公司通過自主或和其他企業合作進行商業房地產開發也是其主要房地產開發業務之一。公司目前開發的商業房地產項目正處于建設期或預售期，未來公司將進一步加大此部分的比例，進一步提高房地產業務的收益。
（二）公司發展規劃
公司緊緊圍繞市委、市政府確定的城市發展戰略總要求，大力實施核心項目帶動戰略，努力打造城市建設投融資平臺，繼續加大力度開拓建筑施工業務，發揮位于海峽西岸經濟區的特殊地理優勢，以“強化組織領導、強化機構設置、強化工作協調、強化風險控制、強化組織落實”為保障，增強企業的核心競爭力。發行人將重點發展城市基礎設施建設、建筑施工、房地產三大核心業務，建立區域化、集團化、規范化的城市投融資平臺。
公司目標為以資產（及資本）經營為主，融資為輔，逐步成長為基本市場化的成熟公司，具備比較雄厚的經濟、管理及人才實力。隨著公司經營性資產的不斷增加以及經營管理經驗的不斷積累，公司管理將更加科學合理。
第十一條 發行人財務情況
本部分財務數據來源于發行人2006-2008年經審計的財務報告和2009年1-6月未經審計的財務報表。福建立信閩都會計師事務所有限公司對發行人2006-2008年財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
在閱讀下文的相關財務報表中的信息時，應當參照發行人經審計的財務報表、注釋以及本募集說明書中其他部分對發行人的歷史財務數據的注釋。
一、發行人最近三年及一期的主要財務數據
2006-2008年及2009年上半年發行人主要財務數據
單位：萬元
項 目
2009年上半年
2008年
2007年
2006年
資產總額
592，869.55
457，286.10
97，902.93
78，981.71
其中：流動資產
104，911.43
102，361.10
76，024.28
57，845.48
負債合計
191，244.63
120，953.26
70，068.74
53，868.22
其中：流動負債
78，771.8
77，087.64
61，368.74
53，868.22
所有者權益
401，624.92
335，665.66
27，179.01
24，450.93
主營業務收入
64，970.13
88，342.16
87，043.63
104，386.19
利潤總額
15，422.36
21，430.62
1，090.89
1，587.26
凈利潤
15，291.91
21，168.38
728.08
1，060.37
2006年、2007年、2008年和2009年上半年末發行人資產總額分別為78，981.71萬元、97，902.93萬元、457，286.10萬元和592，869.55萬元，凈資產分別為24，450.93萬元、27，179.01萬元、335，665.66萬元和401，624.92萬元。隨著市政府加大對公司的支持力度，2008年市政府已陸續將福州國際會展中心房屋及土地使用權、福州海峽國際會展中心土地使用權和部分城市基礎設施等相關資產注入公司，導致發行人資產規模有較大提高。
2006年、2007年、2008年和2009年上半年發行人主營業務收入分別為104，386.19萬元、87，043.63萬元、88，342.16萬元和64，970.13萬元，各項業務穩步發展。
二、發行人財務分析
（一）營運能力分析
項 目
2008年
2007年
2006年
流動資產周轉率
0.99
1.30
1.80
存貨周轉率
2.34
2.80
4.01
總資產周轉率
0.32
0.98
1.32
注：① 流動資產周轉率=主營業務收入/[（期初流動資產+期末流動資產）/2]
存貨周轉率=主營業務成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]
總資產周轉率=主營業務收入/[（期初總資產+期末總資產）/2]
② 2006年期初數以期末值代替
2006年、2007年和2008年發行人流動資產周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率等營運能力指標均處于較為合理的水平。但由于公司資產和業務規模擴大，2006年至2008年的流動資產和存貨周轉率呈現下降，尤其是2008年政府注入了大量資產后，公司總資產周轉率出現明顯下降。
（二）盈利能力分析
單位：萬元
項 目
2008年
2007年
2006年
主營業務收入
88，342.16
87，043.63
104，386.19
營業利潤
263.02
1101.40
1，571.47
補貼收入
20，947.47
0
0
凈利潤
21，168.38
728.08
1，060.37
發行人2007年和2008年主營業務收入比2006年略有下降，主要是公司施工業務板塊競爭加劇，公司戰略性地對施工業務收縮并加大了城市基礎設施建設、房地產等業務板塊的發展力度。發行人2006年至2008年營業利潤呈現下降，進一步顯示施工業務板塊的激烈競爭導致的利潤率下滑。
發行人自2007年起經市政府批準承擔公共產品和準公共產品的建設任務后，2008年開始陸續獲得相關財政補貼，因此公司2008年凈利潤大幅增加。
福州市財政局已明確在債券的存續期間每年給予相應的財政貼息，同時，承諾對發行人和子公司新榕公司承擔公共類產品和準公共類產品的任務時，市財政在報市政府批準后將繼續給予政策扶持和資金保障。
此外，隨著發行人的房地產項目陸續銷售以及市政府注入的資產逐漸產生效益，通過對房產的出租和出售、土地的開發以及獲得國有股權分紅等途徑，公司自身盈利能力也將得到較大提高。
總體而言，發行人經營狀況良好，盈利能力較強，呈現較好的發展趨勢。
（三）償債能力分析
項目
2008年
2007年
2006年
資產負債率
26.45%
71.57%
68.20%
流動比率
1.33
1.24
1.07
速動比率
0.84
0.70
0.62
凈利潤（萬元）
21，168.38
728.08
1，060.37
EBITDA（萬元）
21，916.25
1，483.45
1，940.34
注：資產負債率=負債總額/資產總額
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
EBITDA=利潤總額+利息支出(列入財務費用的利息支出)+折舊+攤銷
從上表的各項償債指標可以看出，2006年、2007年和2008年公司整體負債水平在城建、施工等行業中處于中低水平。公司財務結構比較穩健，具有較強的抗風險能力。尤其是市政府2008年通過注入資產和財政補貼加大對公司的支持力度后，公司資產負債率大幅下降，凈利潤和EBITDA大幅提高，可支撐各項債務的按時償還。
（四）現金流量分析
單位：萬元
項 目
2008年
2007年
2006年
經營活動產生的現金流量凈額
12，932.61
-8，050.16
-2，056.91
投資活動產生的現金流量凈額
-39，646.99
-909.34
-258.16
籌資活動產生的現金流量凈額
61，409.80
10，828.68
-1，003.82
現金及現金等價物凈增加額
34，695.41
1，869.18
-3，318.89
由于發行人房地產項目處于建設期以及業務規模擴大，公司2006年和2007年經營活動產生的現金流量凈額為負，隨著市政府對公司支持力度的加大，2008年發行人經營活動產生的現金流量凈額達12，932.61萬元，經營活動現金流量凈額已得到大幅提升，可以較好地支持發行人到期債務的償還和正常經營活動的開展。隨著注入公司的資產陸續產生效益以及房地產項目陸續銷售，公司的經營活動現金流量凈額將有望進一步提升。
2006年、2007年和2008年發行人投資活動產生的現金流量凈額為-258.16萬元、-909.34萬元和-39，646.99萬元，發行人建設項目投資額增大導致投資活動現金流出量增加。
由于發行人2006年項目前期投入以及償還部分銀行貸款，導致現金及現金等價物凈增加額為負，隨著公司經營活動現金流量凈額的改善以及公司加大了籌資力度，發行人2008年現金及現金等價物凈增加額比2006年、2007年已有了較大的提升。
三、本期債券發行后發行人的財務結構變化
本期債券發行完成后，將引起發行人財務結構的變化。下表模擬了發行人的流動負債、長期負債和資產負債結構等在以下假設的基礎上產生的變動：
（一）財務數據的基準日為2008年12月31日；
（二）假設本期債券（發行總額10億元人民幣）在2008年12月31日完成發行并且清算結束。
單位：萬元
項 目
2008年12月31日
2008年12月31日
發行前
發行后（模擬）
流動資產
102，361.10
202，361.10
資產總計
457，286.10
557，286.10
流動負債
77，087.64
77，087.64
長期負債
43，865.62
143，865.62
其中：應付債券
0
100，000
負債總計
120，953.26
220，953.26
所有者權益
335，665.66
335，665.66
資產負債率
26.45%
39.65%
本期債券發行后發行人資產負債率將達到39.65%，在行業中仍處于較低水平。
四、發行人2006－2008年經審計及2009年上半年未經審計的合并資產負債表（見附表二）
五、發行人2006－2008年經審計及2009年上半年未經審計的的合并利潤及利潤分配表（見附表三）
六、發行人2006－2008年經審計及2009年上半年未經審計的的合并現金流量表（見附表四）
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人及其全資或控股子公司無已發行尚未兌付的企業（公司）債券、中期票據和短期融資券。
第十三條 募集資金用途
一、募集資金總量及用途
本期債券募集資金10億元，將全部用于福州海峽國際會展中心工程，根據《福州市發展和改革委員會關于福州海峽國際會展中心工程可行性研究報告的批復》（榕發改基建[2008]19號），該項目總投資34.25億元。
二、募集資金投資項目概況
（一）項目概況
福州海峽國際會展中心位于福州市倉山區城門鎮浦下洲和林浦洲，該會展中心交通主入口由規劃的霞洲路延伸至南江濱路東段通向會展中心廣場。工程規劃總占地面積66.895萬平方米，實際用地面積58.836萬平方米，總建筑面積36.538萬平方米，其中展覽中心建筑面積29.125萬平方米（上部建筑面積16.747萬平方米，地下建筑面積12.378萬平方米），設國際標準展位4，048個。主要建設內容包括展覽中心、會議中心、地基處理、道路廣場、停車場、綠化景觀、環境保護設施、室外各種配套管線等工程。
該工程總投資34.25億元，截至2009年3月31日，已完成投資總額102，365萬元。
（二）該項目建設的必要性
二十世紀八十年代以來，伴隨著改革和對外開放進程，我國會展業經歷從無到有，從小到大，以年均近20％的速度遞增，行業經濟效益逐年攀升，場館建設日臻完善，已成為國民經濟的助推器和新亮點。全國以北京、上海、廣州為一級會展中心城市，初步形成三大會展經濟產業帶，即包括北京、天津等地的環渤海會展經濟帶，以上海為龍頭、沿江沿海為兩翼的長江三角洲會展經濟帶，以廣交會和高交會為龍頭的珠江三角洲會展經濟帶。隨著會展業市場化程度的提高，會展城市之間、會展城市內部場館之間的競爭日益明顯，而其中現代化場館建設成為城市會展業競爭優勢的關鍵因素之一。
福州是我國首批沿海開放城市之一，隨著對外經濟的發展，加上國家對海峽西岸經濟區建設的大力支持，福州逐漸形成了“5.18”中國福建商品交易會、中國（福州）海峽經貿交易會，“6.18”中國福建項目成果交易會及汽車、電子、石化等為重點行業的會展品牌。其中中國福建商品交易會已成功舉辦五屆，由國務院臺灣事務辦公室、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國際貿易促進委員會和福建省人民政府作為主辦單位，已被國家商務部列為全國重點支持的展會。根據福州市委、市政府確定的發展戰略，福州市將進一步發展會展經濟，利用區域協作，著眼于福建省和周邊省、市的優勢產業，發揮對臺區位優勢，選取產業集聚度高的行業，通過發展會展經濟進一步帶動福建省的優勢產業發展和海峽西岸經濟區的建設。
福州市目前可供展覽面積和會議廳面積僅7.5萬平方米，低于廈門市現有的可供展覽面積10.3萬平方米，其中福州國際會展中心僅1.7萬平米，而金山展覽城僅2，200個國際標準展位，且為臨時建筑，面積和功能均無法滿足福州市會展經濟發展的需要。
福州海峽國際會展中心項目建成后將成為福州市唯一的展覽中心，將突出福建省“海峽展”的優勢和特色，促進兩岸會展交流，進一步推動海峽兩岸的雙向交流、合作與發展，不斷拓展海峽兩岸品牌展，促進展會規模、影響力及競爭力的不斷提升，將推動福州的會展業再上一個新的臺階，對福州市通過會展經濟帶動其它相關行業的發展起到推動作用。
（三）項目審批、核準和備案情況
本項目法人為福州新榕城市建設發展有限公司，為發行人的全資子公司。該項目已經《福州市發展和改革委員會關于福州海峽國際會展中心工程可行性研究報告的批復》（榕發改基建[2008]19號）批準，并獲得了福州市環境保護局《關于福州海峽國際會展中心項目環境影響報告書的審批意見》（榕環保綜[2008]7號）批準。
三、募集資金使用計劃及管理制度
公司已經制定了完善的資金管理制度，對本期債券募集資金實行集中管理和統一調配，并指定專門部門負責本期債券募集資金的總體調度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關會計記錄。同時，公司將不定期對募集資金的使用情況進行檢查核實，確保資金投向符合公司和出資人的利益。
在募集資金使用過程中，一方面，公司將合理安排資金使用計劃，減少資金閑置；另一方面，對于確已出現的暫時性資金閑置，公司將依據相關規定，按照相關程序報有權決策機構批準后進行資金運用。公司嚴格執行募集資金使用計劃和管理制度，并制定了專門的制度規范債券發行募集資金的管理、使用和償還，嚴格按照募集說明書承諾的投向和投資金額安排使用募集資金，實行專款專用，以保障投資者利益。
第十四條 償債保證措施
一、資產抵押擔保
本期債券采用抵押擔保方式增信，發行人將通過適當的法律程序以全資子公司新榕公司的兩宗土地使用權及一項在建工程作為抵押資產進行抵押，以保障本期債券的本息按照約定如期兌付，一旦發行人出現償債困難，可按照《抵押資產監管協議》和《債權代理協議》等協議約定通過處置抵押資產以清償本期債券未償本息。
本期債券發行完成后30 個工作日內，平安銀行股份有限公司福州分行將作為債權代理人為本期債券辦理相關抵押登記手續。
（一）發行人提供的抵押資產
發行人以全資子公司新榕公司擁有的榕國用（2009）第30035600763號土地使用權、榕國用（2008）第34836800193號土地使用權和該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程提供抵押擔保，上述抵押資產評估價值合計226，421.60萬元。經新榕公司第一屆第十次董事會和新榕公司股東批準，新榕公司同意以上述資產為發行人本期債券提供擔保。上述抵押資產基本情況如下：
1、榕國用（2009）第30035600763號土地使用權
榕國用（2009）第30035600763號《國有土地使用權證》所對應的該宗土地，坐落于倉山區金山大道南側，原金山展覽城，用途為商業金融、居住，使用權類型為出讓，面積202，042.00平方米。
根據福州聯合資產評估有限責任公司出具的《福州新榕城市建設發展有限公司部分資產評估報告書》（榕聯評字[2009]118號），該宗土地價值103，384.89萬元。
根據福州市國土資源局2009年3月31日《關于福州新榕城市建設發展有限公司土地使用權抵押相關問題的聲明》，該宗土地使用權為新榕公司合法擁有，以擬抵押土地進行抵押已經依法取得了必要的批準；擬抵押土地未設定任何形式的抵押且不存在被查封等任何限制抵押的情形；該宗土地處于合法的可抵押狀態，待本期債券成功發行后，依據相關當事人提交的抵押登記申請資料，可依法為其辦理抵押登記手續。
2、榕國用（2008）第34836800193號土地使用權和該宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程
榕國用（2008）第34836800193 號《國有土地使用權證》所對應的該宗土地，坐落于福州倉山區城門鎮浦下洲、林浦洲地塊內，用途為文化娛樂、公共綠地，使用權類型為劃撥，面積589，001平方米。福州海峽國際會展中心在建工程項目業主為新榕公司，截至2009年3月31日，福州海峽國際會展中心已經投入102，365萬元的建設資金。
福州市人民政府《福州市人民政府關于同意將福州海峽國際會展中心劃撥土地使用權和在建工程用于福州建工（集團）總公司抵押發行公司債券有關問題的批復》（榕政綜[2009]57號）已批準該宗土地和在建工程可用于本次發債抵押。
根據福州市國土資源局2009年3月31日《關于福州新榕城市建設發展有限公司土地使用權抵押相關問題的聲明》，該宗土地使用權為新榕公司合法擁有，以該宗土地進行抵押已經依法取得了必要的批準；該宗土地未設定任何形式的抵押且不存在被查封等任何限制抵押的情形；該宗土地處于合法的可抵押狀態，待本期債券成功發行后，依據相關當事人提交的抵押登記申請資料，可依法為其辦理抵押登記手續。
根據福州市房地產交易登記中心2009年4月20日出具的《關于福州海峽國際會展中心在建項目權屬情況的復函》（榕產登法函[2009]225號），福州海峽國際會展中心在建項目未在福州市房地產交易登記中心辦理在建工程抵押登記，也無查封登記。
根據福州聯合資產評估有限責任公司出具的《福州新榕城市建設發展有限公司部分資產評估報告書》（榕聯評字[2009]117號），該宗土地及福州海峽國際會展中心在建工程價值合計123，036.71萬元（考慮到今后如處置該土地需將劃撥用地轉變為出讓用地，該評估值已扣除屆時需交納的土地出讓金等費用）。
（二）抵押操作方案
1、債權代理人
為維護全體債券持有人的合法權益，保障抵押資產的安全，同時由于債券持有人的不確定性，發行人特為債券持有人聘請平安銀行福州分行擔任本期債券的債權代理人，代理債券持有人監督發行人經營狀況，與發行人之間進行談判及債券持有人會議授權的其他事項。
發行人與平安銀行福州分行于2009年4月11日簽訂《債權代理協議》，協議主要內容為：
（1）當債權代理人已知悉發行人未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，應及時督促提醒發行人，并告知債券持有人。
（2）債權代理人應就本期債券抵押事宜與本期債券的抵押人等當事方簽訂抵押合同，與抵押人共同辦理本期債券項下抵押登記相關手續，并代表債券持有人行使抵押權。當抵押物具備辦理注銷抵押登記條件時，債權代理人應配合抵押人辦理抵押登記注銷手續。
（3）預計發行人不能償還債務時，債權代理人依法申請法定機關采取財產保全措施。發行人不能償還債務時，債權代理人應及時通知債券持有人，并受托在債券持有人會議決議的授權范圍內，參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序。
（4）債權代理人應在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。在債券持有人會議決定針對發行人提起訴訟的情況下，代表全體債券持有人提起訴訟，訴訟結果由全體債券持有人承擔。
（5）債權代理人應按照《債權代理協議》、《債券持有人會議規則》的規定召集和主持債券持有人會議，并履行《債券持有人會議規則》項下債權代理人的職責和義務。債權代理人應執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時與發行人及其他有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
（6）如果收到任何債券持有人擬發給發行人的通知或要求，債權代理人應在收到通知或要求后2個工作日內按《債權代理協議》相關條款規定的方式將該通知或要求轉發給發行人。
新榕公司于2009年4月11日與債權代理人簽署的《國有土地使用權抵押合同》和《劃撥土地使用權抵押合同》約定，新榕公司以其合法擁有的榕國用（2009）第30035600763號土地使用權、榕國用（2008）第34836800193號劃撥土地使用權向本期債券全體債券持有人設定抵押。該抵押合同于本期債券開始發行并經福州市國土資源局辦理土地使用權抵押登記，核發他項權利證書后生效。新榕公司已于2009年4月11日與債權代理人簽署了《在建工程抵押合同》，以其擁有的榕國用（2009）第34836800193號宗地上的福州海峽國際會展中心在建工程向本期債券全體債券持有人設定抵押。該抵押合同于本期債券開始發行并經福州市房地產交易登記中心辦理在建工程抵押登記，核發登記證明后生效。上述抵押的抵押權人為本期債券全體債券持有人，抵押的期限均為本期債券存續期間及本期債券存續期間屆滿后24個月。
綜上，新榕公司與平安銀行福州分行簽訂了《國有土地使用權抵押合同》、《劃撥土地使用權抵押合同》、《在建工程抵押合同》，新榕公司承諾合法擁有三項抵押資產，抵押資產不存在任何權利方面的爭議和瑕疵，且愿意為發行人本次發行債券提供抵押擔保。發行人律師在《法律意見書》中認為抵押人的資產抵押承諾以及與債權代理人、抵押資產監管人簽署的本期債券《抵押資產監管協議》符合法律規定，在發行人與抵押人嚴格履行資產抵押承諾的前提下，本期債券發行完畢后，抵押人及時辦理完畢抵押登記手續不存在法律障礙。
鑒于以上，新榕公司可將抵押資產通過登記抵押給本期債券的全體持有人。
2、抵押資產監管人
發行人特為債券持有人聘請平安銀行福州分行作為抵押資產監管人，對抵押資產進行監管。發行人與平安銀行福州分行已于2009年4月11日簽訂了《抵押資產監管協議》，協議主要內容為：
（1）抵押資產監管人妥善保管抵押資產辦理抵押登記形成的各項權利憑證，并做好這些權利憑證的交接記錄；
（2）在本期債券存續期間，抵押資產監管人負責對抵押資產進行日常監管， 發行人及新榕公司應協助抵押資產監管人履行監督義務，按照抵押資產監管人的要求提供便利條件和相關信息。如因發行人和/或新榕公司違反上述義務導致抵押資產監管人無法履行監管職責的，抵押資產監管人不承擔責任，但應在不晚于獲悉該事實發生之日起2個工作日提議召開債券持有人會議；
（3）抵押資產監管人應日常監管的內容包括抵押資產的權屬變動情況、設定抵押權的變動情況和抵押資產的物理外貌重大變動情況；
（4）按照約定計算抵押資產的價值與本期債券未償還本金的比率，比率低于1.8倍時，通知發行人追加抵押資產，并通知新榕公司和債權代理人。
3、抵押權行使的觸發條件
下列條件中任何之一條件成就時，債權代理人有權處置抵押資產實現抵押權：
（1）發行人未能按照2009年福州建工（集團）總公司企業債券之《償債資金專戶監管協議》約定及時足額提取償債資金；
（2）本期債券到期未能償付應付本金，且該種違約持續超過30個自然日仍未解除；
(下轉B7版)
主承銷商
發行人
福州建工（集團）總公司
平安證券有限責任公司
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