陳曄／文

　　借助高淳陶瓷重組的進程，南京證券以財務顧問身份獲得生意，官員則獲取內幕消息賺取巨大的利益，南京證券模式暴露出券商生存的潛規則。

　　南京證券操刀的高淳陶瓷內幕交易案曝出一種官員尋租路徑：南京經委主任劉寶春憑借其官員身份，得以對高淳陶瓷重組進程節奏的了解，讓其親友提前買入股票，重組完成后高點賣出，獲利至少7位數。

　　12月10日，《上海證券報》報道，劉寶春已被帶走協助調查，其妻子也被要求交代情況，值得關注的是，其妻子在南京證券任職。

　　此前一天，12月9日，有媒體報道南京證券自營部門員工因涉嫌內幕交易被公安機關帶走協助調查，涉及的上市公司為今年上半年創下連續11個漲停神話的高淳陶瓷。

　　核心問題是劉寶春并非高淳陶瓷重組的關聯方，按照規定不能觸及重組中心，到底是誰將消息透露。

　　高淳陶瓷重組一度是券商爭奪的焦點，曾三度更改券商，南京證券最終勝出，是得益于南京政府出面指示。

　　內幕交易現形

　　高淳陶瓷的內幕交易案，早在2009年4月中旬就已經顯現。當時國內股市迎來小陽春，高淳陶瓷的二級市場表現看上去很平庸。

　　這表明當時資金進入的節奏表現得相當有秩序，分批、逐漸入股高淳陶瓷。在外界看來，公司的股價保持在7—8元之間，成交量平穩，一切如常。

　　高淳陶瓷位于江蘇南京的市郊高淳縣，是一家成立于1958年的陶瓷加工廠，2008年的銷售收入為2.85億元，資產6.78億元，虧損2300多萬元。第一大股東是高淳縣國有資產經營(控股)有限公司，股比31.33%。從投資的角度來看，公司表現并不顯眼—既非行業龍頭，所在行業也非熱門行業，并非投資的上選。

　　投資客有他們的原因，因為公司即將進行重大資產重組。在2009年4月21日高淳陶瓷因重大重組停牌后，4月22日有人在網上斷言，高淳陶瓷的重組方就是中國電子科技集團公司第十四研究所(下稱“十四所”)。

　　直至2009年5月6日，高淳陶瓷公告第一大股東高淳縣國有資產經營(控股)有限公司準備通過公開征集的方式，尋找受讓方，協議轉讓其所持的上市公司27.33%股權，5月12日，公告受讓方的條件，直至2009年5月18日，才最終確定意向受讓方，正是網絡上所說的十四所。

　　市場并未對網絡預言言中有太多關注，因為類似的消息每天都有發生，但幾天后發生的大量資金集中從高淳陶瓷出逃，讓市場感到預言背后不同尋常的味道。

　　至5月22日，高淳陶瓷復牌，連續三日開盤即封漲停，交易量僅為幾千手，按照規定第四天公司股票要停牌，公司需要發公告解釋股價異動原因。

　　投資客非常了解交易所的規定，在股票高歌猛進(隨后公司又連拉了8個漲停，共計11個漲停)時，在停牌披露股價異動原因的前一天選擇賣出。按照上交所交易公開信息榜顯示，賣出金額最多的兩家是聯合證券南京中山北路營業部和南京證券云南北路營業部，前者離十四所很近。

　　退出者的獲利空間在20%—30%，這僅在1個多月能夠實現的盈利，令人咋舌。

　　2007年8月，ST金泰連創43個漲停，是迄今漲停紀錄，事后證明此為ST金泰重組方前首富黃光裕的胞兄新恒基集團總裁黃俊欽操縱，黃俊欽也因此于2008年至今接受公安部門調查。

　　但是由于ST股票是在漲幅達到5%即要漲停，與正股10%漲停限制相比，43個漲停相當于20多個漲停，高淳陶瓷所創造的11個漲停也是不小奇跡。

　　市場開始咀嚼一個月前的網上預言，按照規定，上市公司重組的消息應該高度保密，為了防止消息不慎走漏，監管部門設置了提前停牌的規定。

　　根據近期調查結果，南京證券的自營部門員工涉嫌參與其中。據悉，有關監管部門已掌握了相應證據，并將之移交司法處理，南京證券一員工日前被公安機關帶走協助調查。

　　南京證券模式

　　誰在利用內幕消息？范圍實在太小了。在整個重組中，知道消息的包括高淳陶瓷高管、高淳市國資經營公司、十四所，還有就是作為獨立財務顧問的南京證券。劉寶春獲得消息最大的可能是通過南京證券。

　　其中一個重要原因是劉寶春的妻子在南京證券任職，按照南京證券內部人士的說法，劉妻位低權輕，未能觸及高淳陶瓷重組案核心。但問題的關鍵是劉寶春的妻子能被安排在南京證券，身后意味著什么？

　　監管部門在可能泄露消息的幾方展開了調查，南京證券成為第一個鎖定的目標。引起監管部門關注的正是包括南京證券一個營業部在內的集中“出貨”，被帶走協助調查的也是南京證券自營部門的員工。

　　南京證券是一家具有綜合牌照的券商，可以從事經紀、投行、自營等業務，按照證監會機構部相關規定，投行業務和自營業務之間應該建立嚴格的防火墻。在綜合類券商的監管中，投行部門跟自營部門之間，尤其是泄露消息或者內幕交易，一直是證監會監控的重點。

　　5月21日，高淳陶瓷公告的《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》中，南京證券承諾：在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

　　高淳陶瓷獨立財務顧問人選一波三折。 自2008年底公司虧損、大股東流露出售股權意向以來，就有券商介入高淳陶瓷的重組擔任財務顧問，后因股價異動該券商辭任，轉由另一家券商接手，但出乎意料，后者介入不久就不愿擔任財務顧問，原因不明。最終還是由相關部門重新指定南京證券擔綱。

　　南京證券接手后，自營部門的人開始忙活布局，也就在這個時候，還有一個號稱是南航空姐的女人也大量買入。南航空姐在高淳陶瓷正式公布重組前，一口氣買入了90萬股，幾乎跟南京證券自營部的人同時買入，不過這個女人之前買入的股票部分公司不是在重組就是在增發的過程中出現違法亂紀的行為，只是這個女人都沒有被追責。

　　就在南京證券接手高淳陶瓷業務的2008年，南京審理了國內第一個內部交易案，被告陳建良是上市公司天山股份原副總經理，時任天山股份控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司總經理。2007年4月28日，證監會對陳建良進行過行政處罰。

　　也就在南京證券自營部利用內幕消息買入高淳陶瓷的時候，《刑法修正案(七)》在2009年2月28日頒布實施，其第180條第一款規定，證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

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