安徽證監局現場檢查發現公司在《對外擔保制度》、個別重大事項決策程序和信息披露的及時性和完善性三方面存在問題

　　□ 本報記者 謝 嵐

　　 上市公司關聯交易的公允性一直是投資者關注的焦點。

　　 合肥百貨昨日公告稱，經安徽證監局現場檢查發現，公司在此前的資產收購過程中存在未經披露的關聯關系，有公司高管直接或間接持股該項資產。這一消息對投資者來說，第一反應就是其是否影響資產收購的公允性？

　　 “其實當時是按資產成本價格收購的，轉讓成本很低，所以這一次證監會并沒有在價格是否公允的問題上提出意見。”合肥百貨一名高管在接受《證券日報》記者采訪時稱，該項資產收購是向上市公司讓利。

　　資產收購

　　是否應推倒重來？

　　 今年8月22日，合肥百貨曾公告了一項經公司董事會審議通過的關聯交易，即公司以1395萬元受讓子公司合肥拓基房地產開發有限責任公司（下稱“拓基公司”）持有的上市公司的3家控股子公司銅陵合百300萬股股權、黃山百大300萬股股權和百大CBD260萬股股權，分別占這3家公司注冊資本的比例為30%、30%、32.5%。

　　 然而，昨日合肥百貨披露，公司部分高管人員在拓基地產中直接持有2.89%的股權，并通過控制的合肥萬隆投資有限公司間接持有拓基地產29.47%的股權。而上市公司僅披露了自身在該子公司持股形成的關聯關系（公司總經理趙文武因同時擔任拓基地產董事而在董事會審議時回避表決），卻未披露公司高管人員在該子公司持股形成的關聯關系。

　　 這就“枝節橫生”了三個問題。一是當時審核該項關聯交易的董事會中，是否還有董事應回避表決而沒有回避？二是，該項股權收購價格是否公允？三是此項關聯交易是否因此應該推到重來，即重新審議、重新評估？

　　 “確實有一名（直接或間接持股拓基地產的）高管也是公司董事會的成員。”上述合肥百貨的高管告訴《證券日報》記者。

　　 但對于股權收購價格是否公允和此項收購是否應該推倒重來的問題，該高管卻表示：“其實是按資產成本價格收購的，轉讓成本很低，所以證監會并沒有關于價格是否公允的意見”。

　　 他表示，當時國資委要求清理職工和管理層持股的問題，所以按照國資委的意見經雙方協商后才按照資產賬面審計價值轉讓的。

　　 “如果推翻重來的話，其實上市公司反而吃虧，因為這部分資產按市場價值評估的話已經增值了不少倍。”該高管道。

　　 根據此前披露的信息，經相關機構審計，銅陵合百凈資產為3392.41萬元，每股凈資產3.39元；黃山百大凈資產為1255.85萬元，每股凈資產1.26元；百大CBD凈資產為-770.12萬元，每股凈資產-0.96元。

　　 而當時收購銅陵合百300萬股股權、黃山百大300萬股股權的成交價格分別為1,017萬元、378萬元；由于百大CBD 凈資產值為負數，經協商，收購百大CBD 260萬股股權的成交價格為0元。

　　 此外，值得一提的是，10月27日，合肥百貨還擬定向增發募集資金再次收購拓基地產持有的公司控股子公司安徽百大合家福連鎖超市股份有限公司4600萬股股份。

　　對此，昨晚，合肥百貨表示，經整改后，截止2009年10月23日，公司高管人員已全部轉讓其持有的拓基地產股權，使公司與關聯方的產權關系更加明晰，進一步確保可能發生的關聯交易公平、公正、合理。

　　現場檢查出三大問題

　　公司稱已深入整改

　　事實上，根據昨晚合肥百貨公告披露，除了上述關聯關系未披露，公司在此次安徽證監局的現場檢查中，還被發現在《對外擔保制度》、個別重大事項決策程序和信息披露的及時性和完善性三方面存在一些問題。

　　據悉，經安徽證監局現場檢查發現，此前，合肥百貨為資產負債率超過70%的子公司安徽百大電器連鎖有限公司（下稱“百大電器”）提供1.1 億元擔保。而這一事宜一是未履行股東大會決策程序，二是僅在定期報告中進行了披露，而未以臨時公告形式予以披露。

　　“公司治理中確實存在一些問題，我們已經進行了整改。”前述公司高管坦承。

　　對此，合肥百貨昨晚也公告稱，公司已按相關文件規定，對《對外擔保制度》進行了修訂完善，重點對董事會、股東大會權限范圍內的擔保事項予以明確。

　　同時，為消除百大電器該項擔保存在的風險，公司積極與百大電器、債權銀行協商，百大電器已向債權銀行劃入足額資金、將銀行業務風險予以全面覆蓋，截止2009年10月21日，三家債權銀行已同意解除該項擔保，公司不再承擔其可能引發的擔保責任。10月27日，公司公告披露將再次為百大電器最高額為1.1億元的銀行承兌匯票提供擔保，該議案已為董事會審議通過，并將提交11月26日的臨時股東大會表決。

　　最后，合肥百貨表示，公司將不斷加強相關法律法規的學習，提高高管人員對信息披露原則和要求的理解，充實信息披露知識，強化信息披露意識，切實履行上市公司信息披露義務，嚴防此類現象再次發生。

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