招商銀行股份有限公司第七屆董事會第四十七次會議決議公告
A股簡稱:招商銀行 H股簡稱：招商銀行 轉債簡稱:招行轉債 公告編號:2009-041
A股代碼:600036 H股代碼：3968轉債代碼: 110036 公告編號:2009-041
招商銀行股份有限公司
第七屆董事會第四十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
招商銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆董事會第四十七次會議于2009年11月16日以通訊表決方式召開。會議應參會董事18人，實際參會董事18人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過以下決議：
一、審議通過《關于部分新增高管人員薪酬管理的議案》，董事會同意對本公司湯小青紀委書記按照《招商銀行股份有限公司高級管理人員薪酬管理辦法（試行）》所規定的“副行長”級別核定其薪酬福利標準。
贊成：18票反對：0票棄權：0票
二、審議通過《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》；
贊成：15票反對：0票棄權：0票
馬蔚華、張光華、李浩三位執行董事在本議案中回避表決。本公司獨立董事對本議案無異議。獨立董事意見詳見附件。
根據本項議案，董事會同意按照本公司2007年10月22日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過的本公司高級管理人員H股股票增值權激勵計劃，向本公司高級管理人員授予第三期H股股票增值權。
本公司H股股票增值權是指本公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。
本公司H股股票增值權激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。
1、授予數額
第三期H股股票增值權授予數量合計159萬份，占目前公司股本總額191億股的0.0083%。具體分配見下表：
第三期H股股票增值權總量及分配
序號
姓 名
職 務
獲授股票增值權數量（萬份）
獲授股票增值權對應標的股票占總股本比例
獲授股票增值權占本期股票增值權總量比例
1
馬蔚華
行長
30
0.0016%
18.87%
2
張光華
副行長
15
0.0008%
9.43%
3
李 浩
副行長
15
0.0008%
9.43%
4
唐志宏
副行長
15
0.0008%
9.43%
5
尹鳳蘭
副行長
15
0.0008%
9.43%
6
丁 偉
副行長
15
0.0008%
9.43%
7
湯小青
紀委書記
15
0.0008%
9.43%
8
王慶彬
行長助理
12
0.0005%
7.55%
9
徐連峰
技術總監
9
0.0005%
5.66%
10
范 鵬
審計總監
9
0.0005%
5.66%
11
蘭 奇
董事會秘書
9
0.0005%
5.66%
合計
159
0.0083%
100.00%
2、授予日
H股股票增值權第三期授予日為2009年11月16日。
3、授予價格
根據相關規定，H股股票增值權授予價格取下述兩個價格中的較高者：
（1）H股股票增值權授予日的收盤價；
（2）H股股票增值權授予日的前5個交易日的平均收盤價。
即，第三期H股股票增值權的授予價格為：取2009年11月16日本公司H股股票收盤價21.95港元、2009年11月16日前5個交易日本公司H股股票的平均收盤價21.44港元的較高者，為21.95港元。
第三期授予計劃的其他事項按照本公司高級管理人員H股股票增值權激勵計劃執行。
三、審議通過《關于實施2008年度利潤分配方案對第一期和第二期H股股票增值權授予數量和授予價格進行調整的議案》
贊成：15票反對：0票棄權：0票
馬蔚華、張光華、李浩三位執行董事在本議案中回避表決。
根據本項議案，董事會同意：按照本公司《高級管理人員H股股票增值權激勵計劃》的規定以及2008年度利潤分配方案實施情況對第一期和第二期授予高級管理人員的H股股票增值權數量和授予價格進行調整，有關調整情況如下：
（一）第一期和第二期高級管理人員H股股票增值權激勵計劃實施情況
2007年10月30日，本公司授予9名高級管理人員第一期H股股票增值權合計129萬份，授予價格為港幣39.30元。2008年，由于實施本公司2007年度利潤分配方案，H股每股派送現金紅利港幣0.318290元（含稅），根據《高級管理人員H股股票增值權激勵計劃》中有關授予價格的調整方法，本公司將第一期H股股票增值權的授予價格由港幣39.30元調整為港幣38.981710元，第一期H股股票增值權的授予數量不變。
2008年11月7日，本公司授予9名高級管理人員第二期H股股票增值權合計132萬份，授予價格為港幣12.76元。
（二）實施2008年度利潤分配方案對第一期和第二期股票增值權數量進行調整的方法和調整情況
2009年，本公司實施了2008年度利潤分配方案，其中H股每10股派送紅股3股；現金分紅每股港幣0.113405元(含稅)。
根據《招商銀行股份有限公司H股股票增值權激勵計劃》中有關授予數量的調整方法，股票增值權數量調整方法如下：
資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票增值權數量。
根據以上計算方法，本公司第一期和第二期高級管理人員H股股票增值權授予數量調整如下：
1、第一期H股股票增值權授予總數調整計算過程及結果
調整后的第一期H股股票增值權授予總數計算過程為：129萬份×（1+0.3）=167.7萬份， 即調整后的第一期H股股票增值權授予總數為167.7萬份，詳情如下：
序號
姓名
職務
原獲授股票增值權數量
（萬份）
2008年度利潤分配后股票增值權數量（萬份）
獲授股票增值權對應標的股票占總股本
比例
獲授股票增值權占本期股票增值權總量比例
1
馬蔚華
行長
30
39
0.0020%
23.26%
2
張光華
副行長
15
19.5
0.0010%
11.63%
3
李 浩
副行長
15
19.5
0.0010%
11.63%
4
唐志宏
副行長
15
19.5
0.0010%
11.63%
5
尹鳳蘭
副行長
15
19.5
0.0010%
11.63%
6
丁 偉
行長助理
12
15.6
0.0008%
9.30%
7
徐連峰
技術總監
9
11.7
0.0006%
6.98%
8
范 鵬
審計總監
9
11.7
0.0006%
6.98%
9
蘭 奇
董事會
秘書
9
11.7
0.0006%
6.98%
合計
129
167.7
0.0088%
100.00%
2、第二期H股股票增值權授予總數調整計算過程及結果
調整后的第二期H股股票增值權授予總數計算過程為：132萬份×（1+0.3）=171.6萬份， 即調整后的第二期H股股票增值權授予總數為171.6萬份，詳情如下：
序號
姓名
職務
原獲授股票增值權數量
（萬份）
2008年度利潤分配后股票增值權數量（萬份）
獲授股票增值權對應標的股票占總股本比例
獲授股票增值權占本期股票增值權總量
比例
1
馬蔚華
行長
30
39
0.0020%
22.73%
2
張光華
副行長
15
19.5
0.0010%
11.36%
3
李 浩
副行長
15
19.5
0.0010%
11.36%
4
唐志宏
副行長
15
19.5
0.0010%
11.36%
5
尹鳳蘭
副行長
15
19.5
0.0010%
11.36%
6
丁 偉
副行長
15
19.5
0.0010%
11.36%
7
徐連峰
技術總監
9
11.7
0.0006%
6.82%
8
范 鵬
審計總監
9
11.7
0.0006%
6.82%
9
蘭 奇
董事會秘書
9
11.7
0.0006%
6.82%
合計
132
171.6
0.0090%
100.00%
（三）實施2008年度利潤分配方案對第一期和第二期股票增值權授予價格進行調整的方法和調整情況
根據《招商銀行股份有限公司H股股票增值權激勵計劃》中有關授予價格的調整方法，股票增值權授予價格調整方法如下：
資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷（1＋n）
派息：P=PO-V
其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。
根據以上計算方法，本公司第一期和第二期高級管理人員H股股票增值權授予價格調整如下：
1、第一期H股股票增值權授予價格調整計算過程及結果
調整后的第一期H股股票增值權授予價格計算過程為:
(39.3-0.318290-0.113405) ÷（1＋0.3）= 29.898696港元
即調整后的第一期H股股票增值權授予價格為29.898696港元。
2、第二期H股股票增值權授予價格調整計算過程及結果
調整后的第二期H股股票增值權授予價格計算過程為:
(12.76-0.113405) ÷（1＋0.3）= 9.728150港元
即調整后的第二期H股股票增值權授予價格為9.728150港元。
特此公告。
招商銀行股份有限公司董事會
2009年11月16日
附件：
招商銀行股份有限公司獨立董事
關于授予公司高級管理人員第三期H股股票增值權
的獨立意見
作為招商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《招商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他規范性文件的有關要求，以客觀、獨立的角度作出判斷，對公司董事會《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》發表意見如下：
1、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，招商銀行股份有限公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、本次股權激勵計劃所確定的激勵對象，不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股份激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》的內容符合《管理辦法》等法律、法規的規定，對各激勵對象股票增值權的授予及解鎖安排（包括授予數額、授予日、授予價格、行權有效期和限制期等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司董事會審議《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》時，3名關聯董事在表決時進行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他規范性文件的有關規定，表決程序合法有效。
招商銀行股份有限公司董事會獨立董事
武捷思、閻蘭、周光暉、衣錫群、劉永章、劉紅霞
2009年11月16日
A股簡稱:招商銀行 H股簡稱：招商銀行 轉債簡稱:招行轉債 公告編號:2009-042
A股代碼:600036 H股代碼：3968轉債代碼: 110036 公告編號:2009-042
招商銀行股份有限公司
第七屆監事會第十八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
招商銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆監事會第十八次會議于2009年11月16日以通訊表決方式召開。會議應表決監事8人，實際表決的監事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過了《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》。
贊成：8票反對：0票棄權：0票
監事會根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》，及其他規范性文件的有關要求，對《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》進行了審核，出具如下審核意見：
1、本次股權激勵計劃所確定的激勵對象，不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定的禁止獲授股份激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
2、本公司董事會審議《關于授予招商銀行高級管理人員第三期H股股票增值權的議案》時，3名關聯董事在表決時進行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他規范性文件的有關規定，表決程序合法有效。
招商銀行股份有限公司監事會
2009年11月16日
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