中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況及股份變動報告書
股票簡稱：長江電力 股票代碼：600900 公告編號：2009-062
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監會、其他政府機構對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者對本報告書如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易實施情況的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
中國長江三峽集團公司
指
中國長江三峽集團公司，原為中國長江三峽工程開發總公司
公司/本公司/長江電力/上市公司
指
中國長江電力股份有限公司
本次交易/本次重大資產重組
指
本公司以承接債務、向中國長江三峽集團公司非公開發行股份和支付現金作為對價，向中國長江三峽集團公司收購目標資產的行為
本次發行
指
本公司為完成本次交易，向中國長江三峽集團公司非公開發行股份的行為
三峽工程
指
長江三峽水利樞紐工程，是由中國長江三峽集團公司負責建設并擁有的具有防洪、發電、航運等綜合效益的特大型水利樞紐工程
目標資產
指
中國長江三峽集團公司擬通過本次交易出售給長江電力的全部資產和股權的總稱，包括：擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權，具體明細以資產評估報告為準
三峽工程發電資產
指
三峽工程中與發電業務相關的下列資產：1#—26#共26臺單機容量為70萬千瓦、總裝機容量為1，820萬千瓦的發電機組及對應的大壩、發電廠房、共用發電設施（含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發電資產，以及地下電站和公共配套服務設施
公共配套服務設施
指
中國長江三峽集團公司在本次交易中出售給長江電力的、與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施，以及保留在中國長江三峽集團公司的其他房屋、道路、橋梁等設施
擬收購三峽工程發電資產
指
三峽工程發電資產中9#—26#共18臺單機容量為70萬千瓦、合計裝機容量為1，260萬千瓦的發電機組及對應的大壩、發電廠房、共用發電設施（含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發電資產，以及與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施
地下電站
指
在三峽工程右岸地下擴建的電站項目，共安裝6臺單機容量70萬千瓦的水輪發電機組
電源電站
指
為三峽電站提供廠用電、為三峽工程永久建筑物提供主供、備用、保安電源的電站，共安裝2臺單機容量5萬千瓦的水輪發電機組
輔助生產專業化公司股權
指
中國長江三峽集團公司持有的實業公司100%股權、設備公司100%股權、水電公司100%股權、招標公司95%股權以及三峽高科公司90%股權
輔助生產專業化公司
指
中國長江三峽集團公司全資或控股的、為水電工程建設和電力生產提供專業化服務的公司，包括實業公司、設備公司、水電公司、招標公司和三峽高科公司
實業公司
指
長江三峽實業有限公司
設備公司
指
長江三峽設備物資有限公司
水電公司
指
長江三峽水電工程有限公司
三峽發展公司
指
長江三峽技術經濟發展有限公司
招標公司
指
三峽國際招標有限責任公司
三峽高科公司
指
三峽高科信息技術有限責任公司
三峽財務公司
指
三峽財務有限責任公司
國家開發銀行
指
國家開發銀行股份有限公司
指
中國銀行股份有限公司
目標三峽債
指
中國長江三峽集團公司已發行的本金總額為人民幣160億元的99三峽債、01三峽債、02三峽債、03三峽債
資產評估報告
指
評估機構以2008年9月30日為評估基準日出具的《中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市項目資產評估報告書》（中企華評報字[2009]第108號），該資產評估報告已由國務院國資委以《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市資產評估項目予以核準的批復》（國資產權[2009]660號）核準
專項審計報告
指
由天健光華出具的《中國長江電力股份有限公司收購目標資產專項審核報告》（天健光華審（2009）專字第010425號）
評估基準日
指
資產評估報告中的評估基準日，即2008年9月30日
交割日
指
中國長江三峽集團公司與本公司完成目標資產交付的日期，為2009年9月28日
過渡期間
指
自評估基準日（不包括評估基準日當日）至交割日（不包括交割日當日）的期間
天健光華
指
天健光華（北京）會計師事務所有限公司
天元/法律顧問
指
北京市天元律師事務所
中企華/評估機構
指
北京中企華資產評估有限責任公司
中信證券/獨立財務顧問
指
中信證券股份有限公司
國家發改委
指
國家發展和改革委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國家工商局
指
國家工商行政管理總局
上證所
指
上海證券交易所
本報告書
指
《中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況及股份變動報告書》
《重大資產重組交易協議》
指
中國長江三峽集團公司與長江電力于2009年5月15日簽署的《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交易協議》
《三峽債承接協議》
指
中國長江三峽集團公司與長江電力于2009年5月15日簽署的《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之三峽債債務承接協議》
《重大資產重組交易協議補充協議》
指
中國長江三峽集團公司與長江電力簽署的《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交易協議補充協議》
《擔保函》
指
由中國長江三峽集團公司出具的為目標三峽債提供擔保的《擔保函》
《擔保協議》
指
《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之三峽債債務擔保協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元
指
人民幣元
重要提示
1、長江電力重大資產重組概況
長江電力重大資產重組的目標資產包括擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權，截至評估基準日，經國務院國資委以《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市資產評估項目予以核準的批復》（國資產權[2009]660號）核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為10，731，543.67萬元。根據雙方共同聘請的審計機構天健光華出具的專項審計報告，本次交易的最終價格為104，317，451，047.28元。
長江電力向中國長江三峽集團公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務、向中國長江三峽集團公司非公開發行股份和支付現金。其中承接債務的具體金額為具體數額為49，322，746，613.65元；向中國長江三峽集團公司非公開發行股份數量為1，587，914，543股，發行價格為12.68元/股；根據中國長江三峽集團公司與長江電力簽署的《重大資產重組交易協議》，長江電力已向中國長江三峽集團公司支付首期現金對價人民幣200億元；雙方依據專項審計報告確定的審計值和國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值，確定長江電力還應支付的剩余現金對價的具體數額為14，859，948，028.39元，作為長江電力對中國長江三峽集團公司的負債，由長江電力在交割日后一年內支付給中國長江三峽集團公司。長江電力應就延期支付的剩余現金對價向中國長江三峽集團公司支付利息，計息期間自交割日起至實際付款日止，利率按中國人民銀行公布的以交割日為時點的同期銀行貸款利率為基礎確定，該利息與剩余現金對價一并支付。
2、發行數量和價格
發行種類及每股面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
發行數量：1，587，914，543股
發行價格：12.68元/股
3、各機構認購的數量和限售期
長江電力向中國長江三峽集團公司非公開發行1，587，914，543股人民幣普通股（A股），中國長江三峽集團公司本次認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓。
4、預計上市時間
中國長江三峽集團公司本次認購的股份預計上市時間為2012年11月6日。
5、資產過戶情況
根據長江電力與中國長江三峽集團公司簽署的《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交易協議補充協議》，非公開發行股份支付的對價應首先用于收購輔助生產專業化公司的全部股權及與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施。剩余非公開發行股份所支付的對價，與承接債務、支付現金所支付的對價之和，再全部用于購買剩余目標資產。
目標資產過戶情況如下：
2009年9月28日，長江電力與中國長江三峽集團公司簽署《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力向中國長江三峽集團公司購買的本次重大資產重組的目標資產，包括本次擬收購的三峽工程發電資產、輔助生產專業化公司的股權，由中國長江三峽集團公司交付給長江電力，長江電力開始享有與目標資產相關的一切權利、權益和利益。
長江電力在獲得中國證監會對本次交易的核準文件后，與中國長江三峽集團公司進行了輔助生產專業化公司股權變更登記手續。截至2009年10月29日，輔助生產專業化公司股權過戶的實施情況如下：
（1） 中國長江三峽集團公司持有的實業公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
（2）中國長江三峽集團公司持有的水電公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
（3）中國長江三峽集團公司持有的設備公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
（4）中國長江三峽集團公司持有的招標公司95%股權已在國家工商局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
（5）中國長江三峽集團公司持有的三峽高科公司90%股權已在國家工商局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
截至本報告書出具之日，目標資產中有部分房屋建筑物尚未辦理以長江電力或相關公司為權利人的權屬證書，該等房產均位于生產廠區、壩區之內，無第三方主張權利或其他權屬糾紛的情形。中國長江三峽集團公司已出具承諾：對本次重大資產重組中轉讓給長江電力的目標資產中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規要求并具備辦證條件的情況下，及時協助長江電力及相關公司對上述房屋建筑物辦理以長江電力及相關公司為權利人的產權登記手續。如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產權登記手續而遭受任何經濟損失，由中國長江三峽集團公司予以補償。
第一節 本次交易概況
本次交易的目標資產包括擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權，截至評估基準日，經國務院國資委以《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市資產評估項目予以核準的批復》（國資產權[2009]660號）核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為10，731，543.67萬元。
根據雙方共同聘請的審計機構天健光華出具的專項審計報告，本次交易的最終價格為104，317，451，047.28元。
本公司向中國長江三峽集團公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務、向中國長江三峽集團公司非公開發行股份和支付現金。
一、承接債務的具體方案
本公司承接的債務包括：目標三峽債、外匯借款和人民幣借款，中國長江三峽集團公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請天健光華對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額為49，322，746，613.65元。承接債務的具體情況如下：
（一）目標三峽債
目標三峽債是指中國長江三峽集團公司截至交割日前已發行但尚未到期的部分企業債券，包括99三峽債、01三峽債、02三峽債和03三峽債共四期三峽債，本金合計為人民幣160億元，具體情況見下表：
債券名稱
發行日期
期限
金額
（億元）
利率
擔保人（注）
99三峽債
2000年7月25日
10年
30.00
一年期定期存款利率+1.75%
中國長江三峽集團公司
01三峽債
2001年11月8日
10年
20.00
一年期定期存款利率+1.75%
中國長江三峽集團公司
15年
30.00
5.21%
中國長江三峽集團公司
02三峽債
2002年9月20日
20年
50.00
4.76%
中國長江三峽集團公司
03三峽債
2003年8月1日
30年
30.00
4.86%
中國長江三峽集團公司
注：99三峽債、01三峽債、02三峽債的原擔保人為三峽基金；03三峽債的原擔保人為中國工商銀行股份有限公司。根據中國長江三峽集團公司于2009年6月30日出具的《擔保函》，及其與長江電力于2009年8月簽訂的《擔保協議》，中國長江三峽集團公司將為總計金額為160億元的目標三峽債的本金及應付利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用提供不可撤銷的連帶責任保證。如長江電力未按目標三峽債各期債券原發行條款的規定兌付債券本息，中國長江三峽集團公司承擔連帶責任保證，無條件地代為償還長江電力所有應付債券本息及費用。
根據公司與中國長江三峽集團公司簽署的《重大資產重組交易協議》及《三峽債承接協議》的相關約定，公司同意承接中國長江三峽集團公司上述四期三峽債截至交割日零時尚未清償的本金及各期三峽債最近一次付息日至交割日零時的應付利息，并自交割日起按照上述四期三峽債發行文件原定條款和條件履行兌付義務。根據天健光華出具的專項審計報告，目標三峽債截至交割日零時的本金為16，000，000，000.00元，應付利息為283，478，356.17元，扣除發行費用82，412，962.42元后承接目標三峽債的金額為16，201，065，393.75元。
（二）外匯借款
長江電力擬承接中國長江三峽集團公司的外匯借款，包括截至交割日長江電力和中國長江三峽集團公司雙方確定轉讓給長江電力的所有外匯借款合同/協議項下的尚未清償的本金及利息。根據天健光華出具的專項審計報告，長江電力承接外匯借款的本金為4，154，439，396.93元，應付利息為62，044，322.97元，承接外匯借款合計金額為4，216，483，719.90元。
（三）人民幣借款
長江電力擬承接中國長江三峽集團公司的人民幣借款，包括截至交割日中國長江三峽集團公司和長江電力雙方確定轉讓給長江電力的人民幣借款合同/協議項下的尚未清償的本金及利息。根據天健光華出具的專項審計報告，長江電力承接人民幣借款的本金為28，900，000，000.00元，應付利息5，197，500.00元，承接外匯借款合計金額為28，905，197，500.00元。
二、向中國長江三峽集團公司非公開發行股份的具體方案
（一）發行方式、種類、每股面值、數量和價格
發行方式：非公開發行
發行種類及每股面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
發行數量：1，587，914，543股
發行價格：12.68元/股
（二）新增股份的限售期限及預計上市時間
中國長江三峽集團公司本次認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓，預計上市時間為2012年11月6日。
（三）滾存利潤
長江電力本次非公開發行前的滾存未分配利潤，由本次非公開發行后的全體股東共享。中國長江三峽集團公司因本次重大資產重組新增的股份，不享有上市公司自評估基準日至資產交割日期間實現的可供股東分配的利潤。
（四）本次發行股份前后上市公司的股權結構
本次向中國長江三峽集團公司發行1，587，914，543股A股股票，發行前后本公司的股本結構如下：
發行前
發行后
股東名稱
股票數量（股）
持股比例
股票數量（股）
持股比例
中國長江三峽集團公司
5，851，822，396
62.17%
7，439，736，939
67.63%
其他股東
3，560，263，061
37.83%
3，560，263，061
32.37%
合計
9，412，085，457
100.00%
11，000，000，000
100.00%
本次發行后，中國長江三峽集團公司將持有本公司股權比例約為67.63%，本次發行不會導致本公司控制權發生變化。
三、支付現金的具體方案
承接債務和非公開發行股份之后的交易價格剩余部分，本公司以現金支付給中國長江三峽集團公司。根據中國長江三峽集團公司與長江電力簽署的《重大資產重組交易協議》，長江電力已向中國長江三峽集團公司支付首期現金對價人民幣200億元；雙方依據專項審計報告確定的審計值和國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值，確定長江電力還應支付的剩余現金對價的具體數額為14，859，948，028.39元，作為長江電力對中國長江三峽集團公司的負債，由長江電力在交割日后一年內支付給中國長江三峽集團公司。長江電力應就延期支付的剩余現金對價向中國長江三峽集團公司支付利息，計息期間自交割日起至實際付款日止，利率按中國人民銀行公布的以交割日為時點的同期銀行貸款利率為基礎確定，該利息與剩余現金對價一并支付。
四、本次發行前后公司前10名股東變化情況
本次發行后，中國長江三峽集團公司將持有長江電力股權比例為67.63%，本次發行不會導致長江電力控制權發生變化。
本次發行前后公司前10名股東變化情況如下：
（一）本次發行前長江電力前10名股東持股情況
截至2009年9月30日，長江電力前10名股東持股情況如下：
股東名稱（全稱）
持有股份數量（股）
股份種類
中國長江三峽集團公司注
5，851，822，396
人民幣普通股
中國核工業集團公司
174，396，500
人民幣普通股
中國石油天然氣集團公司
171，706，500
人民幣普通股
華能國際電力股份有限公司
171，706，500
人民幣普通股
中國建設銀行－博時主題行業股票證券投資基金
40，000，000
人民幣普通股
交通銀行－易方達50指數證券投資基金
38，059，511
人民幣普通股
三峽財務有限責任公司
37，600，000
人民幣普通股
中國建設銀行－長城品牌優選股票型證券投資基金
36，925，393
人民幣普通股
廣東電網公司
35，014，650
人民幣普通股
中國建設銀行－華寶興業行業精選股票型證券投資基金
33，149，843
人民幣普通股
注：中國長江三峽集團公司持有的長江電力無限售條件股份數量為1，349，116，716股，有限售條件股份數量為4，502，705，680股。
（二）本次發行后長江電力前10名股東持股情況
截至2009年11月5日，長江電力前10名股東持股情況如下：
股東名稱（全稱）
持有股份數量（股）
股份種類
中國長江三峽集團公司
7，439，736，939
人民幣普通股
中國核工業集團公司
174，396，500
人民幣普通股
華能國際電力股份有限公司
171，706，500
人民幣普通股
中國石油天然氣集團公司
171，706，500
人民幣普通股
中國建設銀行-博時主題行業股票證券投資基金
40，000，000
人民幣普通股
交通銀行-易方達50指數證券投資基金
39，059，462
人民幣普通股
中國工商銀行-上證50交易型開放式指數證券投資基金
37，952，035
人民幣普通股
三峽財務有限責任公司
37，600，000
人民幣普通股
中國建設銀行-長城品牌優選股票型證券投資基金
36，925，393
人民幣普通股
廣東電網公司
35，014，650
人民幣普通股
五、本次發行前后長江電力股份結構變動表
本次發行前后長江電力股份結構變動情況如下：
單位：股
變動前
變動數
變動后
有限售條件的流通股
1、國家持有股份
4，502，705，680
1，587，914，543
6，090，620，223
2、國有法人持有股份
3、其他境內法人持有股份
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計
4，502，705，680
1，587，914，543
6，090，620，223
無限售條件的流通股
A股
4，909，379，777
0
4，909，379，777
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計
4，909，379，777
0
4，909，379，777
股份總額
9，412，085，457
1，587，914，543
11，000，000，000
注：作為長江電力的控股股東，中國長江三峽集團公司承諾如下：“自長江電力本次重大資產重組發行之股份登記在本公司名下之日起，本公司于該日前持有的長江電力全部股份12個月內將不以任何方式轉讓；本公司在長江電力本次重大資產重組中以資產認購的股份36個月內將不以任何方式轉讓。”
六、管理層討論與分析
（一）本次交易對長江電力財務狀況的影響
本次交易將使長江電力資產負債率上升到64.32%，主要原因是本次交易使長江電力新增負債規模較大，但與行業可比公司相比，交易后負債率低于行業平均水平，處于合理范圍內，公司的信用評級為AAA級，融資渠道暢通，公司盈利能力較強，經營現金流充沛，償債能力強，公司有足夠能力和渠道償還債務和支付剩余現金對價，本次交易不會對本公司的償債能力造成實質性影響。
本次交易將使長江電力應收賬款周轉率、流動資產周轉率明顯提高，原因在于本次交易使長江電力的營業收入明顯提高，但應收賬款等流動資產增加較少。本次交易將使長江電力每股凈資產明顯提高，顯著增厚了股東權益。
（二）本次交易對長江電力盈利能力及未來趨勢的影響
本次交易完成后，公司完成收購三峽全部26臺發電機組，可控裝機容量約2，100萬千瓦，約為收購前的2.5倍；預計2009年三峽—葛洲壩梯級樞紐全年發電量超過1，000億千瓦時，約為長江電力2008年發電量442.77億千瓦時的2.3倍。長江電力在華南地區、華東地區、華中地區電力市場的占有率顯著提高，市場競爭優勢更加明顯。長江電力主營業務規模將成倍增長，資產規模、盈利能力大幅提升，在水電行業的龍頭優勢地位更加鞏固。
本次交易完成后，公司盈利規模和能力、持續發展能力都將優于交易前，每股收益也得到增厚，本次重組對于改善上市公司資產質量、提升核心競爭力、增強可持續發展能力、增加股東價值具有重要意義。
（三）本次交易對長江電力公司治理的影響
本次交易完成后，中國長江三峽集團公司的持股比例將由62.17%上升到67.63%，本次交易未導致上市公司控股股東和實際控制人發生變化。本次交易完成后，公司將嚴格遵守公司各項管理制度，保持業務、資產、財務及人員和機構等獨立，繼續規范化運作。
第二節 本次交易的實施情況
一、本次交易的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的實施過程
2008年5月8日，本公司控股股東中國長江三峽集團公司擬實施主營業務整體上市，經上證所批準，本公司股票停牌。
2009年5月12日，中國長江三峽集團公司召開總經理辦公會，審議通過中國長江三峽集團公司主營業務整體上市相關事宜。
2009年5月15日，長江電力召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過《關于公司重大資產重組符合相關法規規定的議案》和《關于重大資產重組預案暨關聯交易的議案》兩項議案。
2009年8月7日，國務院國資委出具《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市資產評估項目予以核準的批復》（國資產權[2009]660號），核準中企華出具的本次重大資產重組的資產評估報告。
2009年8月14日，長江電力召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過與本次交易有關的《關于重大資產重組方案暨關聯交易的議案》、《關于提請股東大會批準中國長江三峽工程開發總公司免于以要約方式收購公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組事宜的議案》及《關于召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案》等議案。
2009年8月31日，國務院國資委印發《關于中國長江三峽工程開發總公司協議轉讓相關發電資產、國有股權和認購上市公司定向增發股份有關問題的批復》（國資產權[2009]815號），同意中國長江三峽集團公司將三峽電站9#－26#共18臺發電機組資產以及所持有的長江三峽實業有限公司等5家公司的國有股權協議轉讓給長江電力，并同意中國長江三峽集團公司以12.68元/股認購長江電力定向增發的158，791.4543萬股。
2009年8月31日，長江電力召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過與本次交易有關的議案，在審議相關議案時，關聯股東已回避表決。
2009年9月25日，中國證監會以證監許可[2009]1002號文《關于核準中國長江電力股份有限公司重大資產重組及向中國長江三峽工程開發總公司發行股份購買資產的批復》核準本次交易。
2009年9月25日，中國證監會以證監許可[2009]1003號文《關于核準豁免中國長江三峽工程開發總公司要約收購中國長江電力股份有限公司股份義務的批復》豁免中國長江三峽集團公司因本次重大資產重組而觸發的要約收購長江電力股份的義務。
2009年9月28日，長江電力與中國長江三峽集團公司簽署《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力向中國長江三峽集團公司購買的本次重大資產重組的目標資產，包括本次擬收購的三峽工程發電資產、輔助生產專業化公司的股權，由中國長江三峽集團公司交付給長江電力，長江電力開始享有與目標資產相關的一切權利、權益和利益。
截至2009年10月29日，本次交易目標資產中5家輔助生產專業化公司股權已全部過戶至長江電力名下。
2009年10月29日，天健光華對本次重大資產購買進行了驗資，并出具《中國長江電力股份有限公司驗資報告》（天健光華驗（2009）綜字第010034號）
（二）相關資產交付或過戶的情況
2009年9月28日，長江電力與中國長江三峽集團公司簽署《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力向中國長江三峽集團公司購買的本次重大資產重組的目標資產，包括本次擬收購的三峽工程發電資產、輔助生產專業化公司的股權，由中國長江三峽集團公司交付給長江電力，長江電力開始享有與目標資產相關的一切權利、權益和利益。
公司在獲得中國證監會對本次交易的核準文件后，與中國長江三峽集團公司進行了輔助生產專業化公司股權變更登記手續。截至2009年10月29日，輔助生產專業化公司股權過戶的實施情況如下：
1、 中國長江三峽集團公司持有的實業公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
2、中國長江三峽集團公司持有的水電公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
3、中國長江三峽集團公司持有的設備公司100%股權已在宜昌市工商行政管理局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
4、中國長江三峽集團公司持有的招標公司95%股權已在國家工商局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
5、中國長江三峽集團公司持有的三峽高科公司90%股權已在國家工商局辦理股權過戶手續，股權持有人變更為長江電力。
截至本報告書出具之日，目標資產中尚有部分房屋未辦理房產登記手續，該等房產的占用主體為中國長江三峽集團公司及輔助生產專業化公司的水電公司及實業公司，該等房產均位于生產廠區、壩區之內，無第三方主張權利或其他權屬糾紛的情形。中國長江三峽集團公司已出具承諾：對本次重大資產重組中轉讓給長江電力的目標資產中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規要求并具備辦證條件的情況下，及時協助長江電力及相關公司對上述房屋建筑物辦理以長江電力及相關公司為權利人的產權登記手續。如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產權登記手續而遭受任何經濟損失，由中國長江三峽集團公司予以補償。
（三）相關債權債務的處理
本公司承接的債務包括：目標三峽債、外匯借款和人民幣借款，中國長江三峽集團公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請天健光華對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額為49，322，746，613.65元。
2009年9月28日，長江電力與中國長江三峽集團公司簽署《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力所承接的中國長江三峽集團公司債務，包括目標三峽債、外匯借款及人民幣借款由中國長江三峽集團公司轉讓給長江電力，長江電力開始按照相關的目標三峽債發行文件、外匯借款協議及人民幣借款協議中所約定的條款和條件，履行所承接債務的本息清償義務。
債務處理的具體情況如下：
1、目標三峽債
目標三峽債相關發行文件中沒有就債務轉讓情形下對債券持有人利益的保護措施作出特別的約定。目標三峽債債務屬于公眾債務，我國法律沒有明確規定公眾債務承接的法律程序。
2009年5月15日，公司與中國長江三峽集團公司簽署《三峽債承接協議》，具體約定了公司承接三峽債的相關權利義務安排。
2009年5月16日，中國長江三峽集團公司在上證所網站上發布《中國長江三峽工程開發總公司關于轉讓部分三峽債債務的提示性公告》，對中國長江三峽集團公司向公司轉讓目標三峽債的事宜進行了披露。
2009年5月17日，中誠信國際信用評級有限責任公司出具了信評委函字[2009]203號《信用等級通知書》，長江電力主體信用等級為AAA，評級展望穩定，目標三峽債信用等級均為AAA，不次于目標三峽債的原債券信用級別。
2009年6月30日，中國長江三峽集團公司出具《擔保函》，同意在本次重大資產重組獲得中國證監會核準后，為公司履行上述四期三峽債的兌付義務提供不可撤銷的連帶責任保證。2009年7月下旬，中國長江三峽集團公司已就目標三峽債項下債務由長江電力承接事宜向國家發改委、中國人民銀行以及證券登記結算機構備案。
2009年9月21日，中國長江三峽集團公司出具承諾函：長江電力因本次重大資產重組承接的99、01、02、03四期三峽債，如投資者要求中國長江三峽集團公司繼續履行兌付義務，中國長江三峽集團公司將向該部分投資者履行相應的兌付義務。
2009年9月28日，中國長江三峽集團公司分別在上證所、深交所發布《中國長江三峽工程開發總公司關于部分三峽債債務轉讓的公告》，對中國長江三峽集團公司向長江電力轉讓目標三峽債的事宜進行了披露。
2009年9月29日，長江電力在上證所公告《中國長江電力股份有限公司關于重大資產重組承接部分三峽債債務的公告》，對長江電力承接目標三峽債的事宜進行了披露。
2、外匯借款
2009年7月24日，中國銀行出具同意函，同意中國長江三峽集團公司向公司轉讓上述由其轉貸的外匯借款。
2009年8月3日，國家開發銀行出具同意函，同意上述由其轉貸的外匯借款協議主體由中國長江三峽集團公司變更為長江電力，協議項下的權利與義務由長江電力享有或承擔。具體事項以國家開發銀行、中國長江三峽集團公司、長江電力三方簽訂的變更確認書為準。
截至資產交割日，長江電力本次承接的外匯借款已全部取得相關債權人的同意。
3、人民幣借款
2009年7月3日，中國長江三峽集團公司與國家開發銀行、中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、廣東發展銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、浙商銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司、三峽財務公司簽訂了《長江三峽水利樞紐三期工程項目人民幣資金銀團貸款合同》（以下簡稱《銀團貸款合同》），根據《銀團貸款合同》的約定，中國長江三峽集團公司可將《銀團貸款合同》項下的全部權利和義務轉讓給長江電力，在簽訂《銀團貸款合同》時，前述貸款機構無條件同意轉讓事項，具體轉讓事項以前述銀行、中國長江三峽集團公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
2009年7月28日，中國長江三峽集團公司與中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司和中信銀行股份有限公司簽署《流動資金貸款合同》，貸款金額總計120億元，根據《流動資金貸款合同》相關條款的約定，中國長江三峽集團公司可將《流動資金貸款合同》項下的全部權利和義務轉讓給長江電力。在簽訂《流動資金貸款合同》時，前述貸款機構無條件同意轉讓事項，具體轉讓事項以前述貸款機構、中國長江三峽集團公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
2009年8月3日，國家開發銀行出具同意函，同意將借款編號為4200100012007020001的借款協議主體由中國長江三峽集團公司變更為長江電力，協議項下的權利與義務由長江電力享有或承擔。具體事項以國家開發銀行、中國長江三峽集團公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
截至資產交割日，長江電力承接上述人民幣借款已全部取得相關債權人的同意。
（四）股份發行登記事項的辦理狀況
2009年11月6日，長江電力接到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》及《A股前10名股東名冊查詢證明》，長江電力本次向中國長江三峽集團公司非公開發行的1，587，914，543股已辦理完畢股份登記手續。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據公司審慎核查，本次交易資產交割過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息（包括有關資產的權屬情況及歷史財務數據）存在差異的情況。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
本次交易完成后，中國長江三峽集團公司將持有長江電力67.63%的股權，本次交易不會導致長江電力控制權的變化。
截至本報告書出具之日，本公司董事、監事、高級管理人員不存在因本次交易而發生更換的情況。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
在重組實施過程中，沒有發生因本次交易而導致的上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議及承諾的履行情況
2009年5月15日，中國長江三峽集團公司與長江電力簽署《重大資產重組交易協議》、《三峽債承接協議》，2009年8月13日，中國長江三峽集團公司與長江電力簽署《重大資產重組交易協議補充協議》。截至本報告書出具之日，上述協議的生效條件已全部滿足，協議生效，目前本次交易雙方已經或正在履行前述協議的條款。
中國長江三峽集團公司在本次重大資產重組過程中，對新增股份鎖定、潛在同業競爭等事項出具了書面承諾。目前中國長江三峽集團公司正在按承諾內容履行相關義務，對于部分承諾條件尚未具備的承諾事項，有待中國長江三峽集團公司未來在條件具備時根據實際情況履行。
六、相關后續事項的合規性及風險
本次交易實施完畢后，相關后續事項主要為長江電力根據《重大資產重組交易協議》的約定向中國長江三峽集團公司支付剩余現金對價，以及中國長江三峽集團公司按照本次交易過程中與長江電力簽署的協議及出具的承諾函履行相應的承諾。
中國長江三峽集團公司在本次重大資產重組過程中，對新增股份鎖定及潛在同業競爭等作出相關承諾，該等承諾條件尚未出現或者承諾期限尚未屆滿，有待承諾人將來根據情況履行。
七、獨立財務顧問、法律顧問的意見
獨立財務顧問認為：長江電力本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件的規定，并已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。長江電力本次向中國長江三峽集團公司非公開發行的人民幣普通股 A 股已于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續， 長江電力本次交易所購買的目標資產相關的過戶手續已辦理完畢，過戶手續合法有效，除目標資產中部分房屋尚未辦理完畢房產登記手續外，長江電力已經合法有效地取得目標資產，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定。”
法律顧問認為：“1、本次重大資產重組已經取得了必要的批準和授權，中國長江三峽集團公司與長江電力有權按照該等批準和授權實施本次重大資產重組。2、本次重大資產重組的目標資產的相關權益已經歸屬于長江電力所有。目標資產中有部分房屋建筑物尚未辦理以長江電力或相關公司為權利人的權屬證書，鑒于該等房屋建筑物的權益已經交付給長江電力，且中國長江三峽集團公司已出具書面承諾，確認如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產權登記手續而遭受任何經濟損失，由中國長江三峽集團公司予以補償，因此，上述情形對本次重大資產重組的實施不構成實質影響。3、長江電力已經按照《交易協議》及《補充協議》的約定，按期向中國長江三峽集團公司支付了應當支付的交易對價，并辦理完畢非公開發行股份的登記手續。4、本次重大資產重組的實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。5、本次重大資產重組實施過程中，長江電力董事、監事、高級管理人員不存在因本次交易而發生更換的情況。6、在本次重大資產重組實施過程中，未發生因本次交易而導致的長江電力資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或長江電力為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。7、本次重大資產重組實施完成后，長江電力還應根據《交易協議》的約定向中國長江三峽集團公司支付剩余現金對價及利息，中國長江三峽集團公司還需繼續履行其已作出的書面承諾。”
備查文件及備查地點
一、備查文件
序號
名稱
1
天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的《中國長江電力股份有限公司驗資報告》（天健光華驗（2009）綜字第010034號）
2
北京市天元律師事務所出具的《北京市天元律師事務所關于中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易之實施情況的法律意見書》
3
中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關于中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見》
4
中國證券監督管理委員會出具的《關于核準中國長江電力股份有限公司重大資產重組及向中國長江三峽工程開發總公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2009]1002號）
5
中國證券監督管理委員會出具的《關于核準豁免中國長江三峽工程開發總公司要約收購中國長江電力股份有限公司股份義務的批復》（證監許可[2009]1003號）
6
中國長江電力股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書
7
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》及《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司A股前10名股東名冊查詢證明》
二、備查地點
名稱：
中國長江電力股份有限公司
查閱地址：
北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座21層
聯系人：
陳東
聯系電話：
010—58688900
上證所網站：
http://www.sse.com.cn
指定信息披露報紙：
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》
中國長江電力股份有限公司
2009年11月12日
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