證券代碼：600579證券簡稱：ST黃海公告編號：2009-042

　　青島黃海橡膠股份有限公司

　　有限售條件流通股上市流通的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為118，429，360股

　　● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年11月16日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、“公司股權(quán)分置改革于2006年10月23日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年10月31日作為股權(quán)登記日實施，于2006年11月2日實施后首次復(fù)牌。”

　　2、公司股權(quán)分置改革方案安排追加對價情況：

　　公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　1、股權(quán)分置改革方案中有關(guān)股東做出的特別承諾

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司全體非流通股股東承諾，其持有的黃海股份之股份自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　青島黃海橡膠集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“黃海集團”）和青島市企業(yè)發(fā)展投資公司作為公司股權(quán)分置改革方案實施后持股5％以上的股東承諾：在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　公司法人實際控制人中車汽修（集團）總公司（以下簡稱“中車集團”）特別承諾：為加強對黃海股份的控制權(quán)，進(jìn)一步完善黃海股份產(chǎn)業(yè)鏈，提升其持續(xù)盈利能力，中車集團承諾在黃海股份股權(quán)分置改革完成后的適當(dāng)時機，按照國家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，在獲得黃海股份股東大會及有權(quán)部門批準(zhǔn)后，以適當(dāng)?shù)姆绞较螯S海股份注入其下屬汽車后服務(wù)板塊的資產(chǎn)。

　　2、股東履行承諾的情況以及保薦機構(gòu)督促指導(dǎo)股東履行承諾的情況

　　（1）關(guān)于限售承諾

　　經(jīng)保薦機構(gòu)核查，截至核查意見書出具日，本公司非流通股股東嚴(yán)格履行了其在股權(quán)分置改革時所做出的上述限售承諾。

　　（2）關(guān)于實際控制人特別承諾

　　經(jīng)保薦機構(gòu)核查，截至核查意見書出具日，本公司法人實際控制人中車汽修（集團）總公司特別承諾履行情況如下：

　　為兌現(xiàn)中車集團在黃海股份實施股權(quán)分置改革過程中承諾——在黃海股份股權(quán)分置改革完成后的適當(dāng)時機，按照國家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，以適當(dāng)?shù)姆绞较螯S海股份注入其下屬汽車后服務(wù)板塊的資產(chǎn)，在經(jīng)過對汽車后服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行全面盡職調(diào)查后，中車集團擬將所屬汽車后服務(wù)資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易的方式注入黃海股份。

　　2008年1月11日，黃海股份召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《青島黃海橡膠股份有限公司擬收購中車汽修（集團）總公司所屬中車（北京）汽修連鎖有限公司汽車后服務(wù)板塊資產(chǎn)的議案》（草案），擬根據(jù)評估值收購相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)遼寧中天資產(chǎn)土地房地產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中天資評報字[2008]第006號），截至評估基準(zhǔn)日2007年12月31日，中車（北京）汽修連鎖有限公司（以下簡稱“北京汽修”）相關(guān)資產(chǎn)評估值為1，187.21萬元，本次資產(chǎn)評估已取得國有資產(chǎn)評估項目備案表，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已取得中車集團母公司中國化工集團公司《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中車（北京）汽修連鎖有限公司部分資產(chǎn)的批復(fù)》（中國化工發(fā)資[2008]48號）批準(zhǔn)。

　　2008年6月6日，黃海股份召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立北京汽修連鎖分公司及委派總經(jīng)理等事宜的議案》，同意公司為兌現(xiàn)股改承諾，以設(shè)立北京（汽修連鎖）分公司形式完成對中車（北京）汽修連鎖有限公司相關(guān)資產(chǎn)的收購工作。

　　2008年6月30日，黃海股份召開2008年第二次臨時股東大會，會議同意公司為兌現(xiàn)股改承諾，以設(shè)立北京（汽修連鎖）分公司形式，實施對中車（北京）汽修連鎖有限公司相關(guān)資產(chǎn)的收購工作，并根據(jù)整合中車（北京）汽修連鎖有限公司業(yè)務(wù)情況，對公司章程現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。目前，北京（汽修連鎖）分公司——“青島黃海橡膠股份有限公司北京汽配商貿(mào)分公司”（以下簡稱“北京汽配商貿(mào)分公司”）已取得工商營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)代碼證、稅務(wù)登記證已辦理完畢。

　　2009年1月6日，黃海股份召開第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于進(jìn)一步兌現(xiàn)股改承諾事項有關(guān)措施的議案》，同意公司為兌現(xiàn)股改承諾，就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入等事項采取相關(guān)措施：授權(quán)北京汽配商貿(mào)分公司與北京汽修簽訂《資產(chǎn)租賃協(xié)議》，將收購的北京汽修資產(chǎn)租賃予北京汽修使用，并收取租賃費，根據(jù)相應(yīng)固定資產(chǎn)折舊向北京汽修收取租賃費80萬元/年，租賃期為2009年1月1日至2011年12月31日；北京汽配商貿(mào)分公司與北京汽修簽訂《委托管理協(xié)議》，由北京汽配商貿(mào)分公司對北京汽修的有關(guān)汽修業(yè)務(wù)進(jìn)行托管經(jīng)營，并收取托管費，每年托管費為相關(guān)汽修業(yè)務(wù)當(dāng)期收益的60%，委托管理期限為協(xié)議簽字日起三年。上述資產(chǎn)租賃、委托管理事項已經(jīng)北京汽修股東會決議批準(zhǔn)。

　　截至保薦機構(gòu)核查意見書出具日，北京汽配商貿(mào)分公司已辦理全部收購資產(chǎn)的交接及財務(wù)進(jìn)賬手續(xù)，相關(guān)《資產(chǎn)租賃協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》已簽署并生效。至此中車集團已將其下屬汽修資產(chǎn)通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式注入黃海股份，黃海股份通過資產(chǎn)租賃、委托管理可取得汽修業(yè)務(wù)相應(yīng)收益。中車集團已履行了其在股權(quán)分置改革中所做出的關(guān)于“向黃海股份注入其下屬汽車后服務(wù)板塊的資產(chǎn)”的相關(guān)承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

　　（1）分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化

　　黃海股份股權(quán)分置改革方案實施后至今，公司未有分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)變化的情況。

　　（2）發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化

　　黃海股份股權(quán)分置改革方案實施后至今，公司未有發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份的情況。

　　2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況

　　因黃海集團與紫光股份有限公司買賣合同糾紛一案，由山東省青島市中級人民法院委托，青島公信拍賣有限責(zé)任公司于2008年7月25日在青島市閩江路2號國華大廈B座1403室主持了黃海集團所持有黃海股份限售流通股350萬股（占公司總股本的1.37%）的司法拍賣會。其拍賣結(jié)果為：邱偉（身份證號碼：310110197308160418）以1，036萬元競得黃海股份限售流通股350萬股（占公司總股本的1.37%），目前上述股票已經(jīng)辦理完畢過戶手續(xù)。本次股權(quán)拍賣后，黃海集團持有黃海股份限售流通股118，429，360股，占公司總股本的46.33%。

　　除上述情況外，黃海股份股權(quán)分置改革方案實施后至今，公司未有發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、回購股份等導(dǎo)致持有有限售條件流通股股東持股比例變化情況；亦未有其他股權(quán)拍賣、轉(zhuǎn)讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導(dǎo)致持有有限售條件流通股股東持股比例變化情況。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　經(jīng)保薦機構(gòu)核查，截至本公告披露之日，本公司不存在大股東違規(guī)占用上市公司資金的情況。

　　五、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)保薦機構(gòu)海通證券股份有限公司核查，黃海股份提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就上述內(nèi)容的披露真實、準(zhǔn)確、完整。保薦機構(gòu)認(rèn)為：截至核查意見書出具日，黃海股份法人實際控制人中車集團已履行了其在股權(quán)分置改革中所做出的相關(guān)特別承諾，黃海股份全體非流通股股東已履行了其在股權(quán)分置改革中所做出的限售承諾，黃海股份董事會提出的本次部分有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為118，429，360股

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年11月16日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　（單位：股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數(shù)量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　（單位：股）

　　青島黃海橡膠集團有限責(zé)任公司

　　118，429，360

　　46.33%

　　118，429，360

　　0

　　合計

　　118，429，360

　　46.33%

　　118，429，360

　　0

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　2008年7月30日，公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，該次有限售條件流通股上市數(shù)量為13，983，840股。

　　2009年2月18日，公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，該次有限售條件流通股上市數(shù)量為11，586，800股。

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　黃海股份有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

　　七、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份

　　2、國有法人持有股份

　　118，429，360

　　-118，429，360

　　0

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份

　　4、境內(nèi)自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、戰(zhàn)略投資者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售條件的流通股合計

　　118，429，360

　　-118，429，360

　　0

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　137，170，640

　　118，429，360

　　255，600，000

　　B股

　　H股

　　其他

　　無限售條件的流通股份合計

　　137，170，640

　　118，429，360

　　255，600，000

　　股份總額

　　255，600，000

　　255，600，000

　　特此公告。

　　青島黃海橡膠股份有限公司

　　董事會

　　2009年11月10日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機構(gòu)核查意見書

　　4、其他文件

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