□本報記者 王輝 孔維純

　　

　　“這次會議（10月28日召開的審議重組方案的臨時股東大會）太重要了，關(guān)系到公司的生死。”*ST華源(600094)董事長董云雄說。

　　“從去年5月到現(xiàn)在，真是經(jīng)過了很多坎坷。不管怎么樣，能走到現(xiàn)在，過去的事就都不提了。”“往事不堪回首，現(xiàn)在我們總算是等到了希望。”中小股東這樣說。

　　“假如福建的東福實業(yè)能順利入主，*ST華源將變成房地產(chǎn)企業(yè)，改名換姓是一定的。據(jù)我所知，接下來不是上市公司去福州，而是東福要來上海。”知情人士表示。

　　等待新生

　　往事如煙

　　假如*ST華源不是一家公司而是一個人，那么，在今年2月之前，他是個曾經(jīng)病入膏肓，動了大手術(shù)，需要輸血卻很難“配型”成功的病人。堅持到今年10月，面臨生死大限之時，最后一個可能的“輸血者”東福實業(yè)來到了他身邊。能否最終“配型”成功，還要由“醫(yī)生”判斷可行性，同時要看時間是否還來得及。

　　資料顯示，華源股份于1996-1997年發(fā)行A、B股上市，到2008年12月初，總股本6.29億股，控股股東華源集團持股比例為24.6%。自2005年華源集團因資金鏈斷裂而陷入困境后，華源股份的經(jīng)營迅速惡化，連續(xù)虧損三年。2005-2007年度虧損額分別為4.95億元、13.58億元和10.12億元，逼近破產(chǎn)邊緣。2008年5月19日，*ST華源和*ST華源B被上交所實施暫停上市，如2008年不能扭虧將被摘牌。

　　與此同時，公司負債累累。2008年，在*ST華源已申報的債權(quán)人中，共有148家的債權(quán)得到確認，總額約為23億元。當時，*ST華源要想獲得重生，唯一路線是：破產(chǎn)重整——打造凈殼——引入重組方并注入盈利性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　艱難重組

　　在華源集團重組方華潤集團的運作下，*ST華源的破產(chǎn)重整艱難展開。由于*ST華源股本規(guī)模較大，股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，導致重組成本太高。為確保華源股份重組成功，采用了縮股、讓度股權(quán)方案。*ST華源全體股東按照25%同比例縮減股本，縮減后*ST華源總股本由6.29億股減少至4.72億股。在縮股的基礎(chǔ)上，全體股東按一定比例讓度其持有的股票，共讓度股票約18650.41萬股，用于清償債權(quán)及由重組方有條件受讓。不過，在2008年11月20日的*ST華源第一次債權(quán)人大會上，該重整方案被大多數(shù)債權(quán)人，尤其是銀行債權(quán)人否決。到12月1日，峰回路轉(zhuǎn)，重整方案又意外通過。破產(chǎn)重整收益計入當期利潤，也使得公司暫時逃過了因再度虧損面臨退市的命運。經(jīng)過破產(chǎn)重整，*ST華源成為“凈殼”。截至2008年12月31日，公司通過拍賣的方式將公司全部資產(chǎn)處置完畢，人員安置工作也已全部完成。

　　在破產(chǎn)重整過程中以及完成后，也先后傳出多家重組方的名字。*ST華源的相關(guān)人士回憶，曾先后與二三十家公司進行了談判，但都未能終成好事。

　　時間來到今年3月。3月31日，受上海市第一中級人民法院委托，*ST華源控股股東華源集團所持有的上市公司15493.2萬股限售流通股在上海拍賣，以728.18萬元的起拍價當場成交。按照重整計劃，誰競得這筆股份，誰就相當于擁有了*ST華源重組方的身份。自此，東福實業(yè)的名字和*ST華源連在了一起。4月2日，東福實業(yè)與*ST華源及其管理人簽署了《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。*ST華源將通過定向發(fā)行股份方式購買東福實業(yè)持有的名城地產(chǎn)股權(quán)，俞培俤的女兒俞麗也借此獲得有條件受讓*ST華源讓度股權(quán)的權(quán)利。4月22日，法院裁定東福實業(yè)及其關(guān)聯(lián)人有條件受讓了5888萬股A股、4769萬股B股，成為ST華源的第一大股東。

　　此后的幾個月，重組又變得悄無聲息。直到10月13日，*ST華源公布了以協(xié)商定價方式確定發(fā)行價格，向東福實業(yè)及其一致行動人發(fā)行近10億股A股購買其資產(chǎn)的重組方案。此前俞培俤及其女兒俞麗已合計持有*ST華源25.77％股權(quán)，定向發(fā)行后，俞培俤家族掌控*ST華源股權(quán)比例將升至76.82％。10月28日，臨時股東大會審議通過了這一方案。

　　“方案通過，壓力就都在公司身上了。”*ST華源董事長董云雄說。根據(jù)上市規(guī)則，公司必須在2009年度實現(xiàn)實質(zhì)重組，否則就將被終止上市。公司必須立即申報重組方案、等待監(jiān)管部門審核；假如審核通過，公司還要在年底前完成資產(chǎn)重組交接手續(xù)。通常完成這一系列事項需要6到8個月，而*ST華源需要在接下來的2個月內(nèi)完成。根據(jù)最新消息，目前，公司關(guān)于重組的各項申請已經(jīng)發(fā)出，正在等待相關(guān)部門的受理和批復。公司還會向上海證券交易所提出恢復上市申請，如能獲準，等公司2009年盈利年報公布，即有望恢復上市。

　　根據(jù)東福實業(yè)的承諾，華源股份未來三年的平均每股收益將達到0.34元。據(jù)測算，復牌后的預期股價將高于按照ST華源停牌前一日收盤價格的復權(quán)價格。大部分中小股東的利益將得到保證，原債權(quán)人的實際清償率也將得到較大幅度的提高。

　　會有一個短期的多贏格局嗎？市場各方都在關(guān)注*ST華源重組最后的沖刺。

　　“名城”印象

　　在連年虧損、暫停上市近一年半之后，隨著10月13日*ST華源董事會決議公告的發(fā)布，公司重組方案正式亮相。*ST華源在10月13日公告中表示，董事會確定以2.23元/股的價格，向重組方福州東福實業(yè)及其一致行動人發(fā)行近10億股A股，以購買其合計持有的評估值23億多元的名城地產(chǎn)70%股權(quán)。

　　東福實業(yè)及旗下的名城地產(chǎn)閃亮登場之時，中國證券報記者也踏上了南下尋訪之旅。

　　與臺灣隔海相望的福建，近年來在國家海峽西岸發(fā)展戰(zhàn)略的指引下，取得了長足發(fā)展，電子信息、服裝紡織、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)逐步成為當?shù)氐闹е�產(chǎn)業(yè)。而作為全國知名僑鄉(xiāng)的福州，近年來地區(qū)經(jīng)濟取得跨越式增長，從而也為當?shù)氐姆康禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了得天獨厚的條件。據(jù)中國證券報記者了解，僅在福州市，目前當?shù)氐娜A僑就有300萬之多。從某種意義上說，歸國華僑的財力水平，為本地房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，注入了較其他地域所不同的活力。

　　作為*ST華源新任大股東名城地產(chǎn)企業(yè)集團主席的俞培俤，自上世紀90年代歸國以來，先后在機電產(chǎn)品貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)中累積了財富，同樣贏得了當?shù)厝说淖鹁础Ｖ两瘢�俞培俤在當?shù)厝匀豁斨�諸多光環(huán)：亞太華商聯(lián)合會常務(wù)副會長、香港福建社團聯(lián)會榮譽會長、福建省政協(xié)委員、福州市政協(xié)常委……而且，在多年前曾一次性拿出6000萬元慈善款項的俞培俤，至今還是福州市慈善總會的榮譽會長。

　　在近年來海峽西岸建設(shè)的熱潮中，名城地產(chǎn)也逐漸打造出其在福建的強勢品牌，不僅開發(fā)出“大名城”、“時代名城”、“名城港灣”等數(shù)個當?shù)刂�名的住宅項目，并且�?000年于業(yè)內(nèi)首創(chuàng)了“滾動開發(fā)”的地產(chǎn)開發(fā)模式。憑借著“產(chǎn)品優(yōu)化”的經(jīng)營理念，近年來由名城地產(chǎn)開發(fā)的樓盤，其每平方米均價往往比同區(qū)域其他住宅高出1000到2000元，但銷售反而卻更為火暴。而較高的毛利水平，也使得名城近年來在贏利上取得飛速增長。2008年，名城地產(chǎn)凈利潤2.86億元，在福州樓市銷售十強榜中排名第二；而在今年上半年，名城就已贏利2.35億元。初步估算，2009年名城基本就可以確立其在福州龍頭開發(fā)商的地位。

　　關(guān)于公司的競爭力，俞培俤表示，名城自創(chuàng)始以來，其主要經(jīng)營策略就是以細節(jié)和品質(zhì)取勝。據(jù)了解，作為一家近年來每年納稅額在4億元以上的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，名城在樓盤的建設(shè)上并沒有過于追求“成本控制”，木質(zhì)防盜門、寬電梯訂做、房型數(shù)十遍設(shè)計等一些為業(yè)主考慮的建筑細節(jié)，都是名城在當?shù)芈氏瘸珜В�并逐步成為當�(shù)匚飿I(yè)的高端標準。

　　幾年前的福州，東江濱還是一片荒蕪之地，是城鄉(xiāng)接合部，唯一珍貴的也許就是周邊的環(huán)境資源。當時，福州眾多開發(fā)商看過這塊地，但都匆匆而過。就是這樣一塊不被人看好的地方，名城地產(chǎn)獨具慧眼地發(fā)現(xiàn)了東江濱這樣一塊值得雕刻的“璞玉”。在業(yè)內(nèi)都不認可的時候，名城埋頭苦干，歷經(jīng)三年，打磨出了東方名城這一在福建省內(nèi)極具影響力的模范樓盤。

　　在日前對名城地產(chǎn)的實地調(diào)研中，中國證券報記者參觀了即將竣工的“東方名城”項目。這里不僅有著“北靠鼓山、南瀕閩江、西臨建設(shè)中的海峽金融街、東依馬尾良港”的優(yōu)越地理位置，而且規(guī)劃中的福州城市行政中心也即將遷往與“東方名城”一岸之隔的對岸。作為閩江東濱的第一大盤，名城地產(chǎn)在這里打造了一個“世界第九大港灣”級別的優(yōu)越居所。

　　據(jù)售樓人員介紹，憑借著優(yōu)異的房型設(shè)計，公司2009年推出的3500多套房源，目前已售出超過3000套。而在建筑的細節(jié)把握上，“東方名城”經(jīng)過前后39遍房型設(shè)計，由俞培俤親自操刀進行優(yōu)改、打磨，使得樓盤內(nèi)大部分房型都能夠相望閩江。而作為一個總套數(shù)在7000套以上、面積在1400畝的超級住宅項目，這樣的超級大盤，在國內(nèi)一線、二線的城市中，也極為少見。

　　不過，福州當?shù)匾恍┑禺a(chǎn)業(yè)內(nèi)人士則向中國證券報記者表示，盡管名城在當?shù)厝〉昧司薮蟪晒Γ�但未來的發(fā)展仍面臨一些不確定性。在經(jīng)過對福州本地市場的“深耕”之后，未來名城在福州本地的市場空間已經(jīng)相對較為有限。另一方面，能否成功地在福建以外的其他地域?qū)⒔?jīng)營模式復制，仍是名城未來發(fā)展的關(guān)鍵所在。

　　對于公司未來的發(fā)展，俞培俤坦言，入主*ST華源之后，名城要繼續(xù)為投資者交出一份令人滿意的答卷。在未來房價上升空間已經(jīng)不大的判斷下，名城未來的發(fā)展戰(zhàn)略就是憑借多年積累下的成功經(jīng)驗和資金實力向全國拓展。

　　據(jù)中國證券報記者了解，目前，名城在安徽合肥已成功開發(fā)了“元一·名城”項目，在當?shù)厥袌鲋鸩秸痉�(wěn)腳跟。同時，名城還有意進軍上海、山西太原的住宅建設(shè)領(lǐng)域。隨著*ST華源重組工作的順利進行，俞培俤本人也將上海確定為公司未來發(fā)展的一大立腳點。(孔維純)

　　房企借殼為哪般

　　■ 記者手記

　　□本報記者 孔維純

　　

　　由正在借殼上市的名城地產(chǎn)，記者想到了它的兄弟公司們。

　　同樣是福建房企，本周，禹洲地產(chǎn)成功于香港聯(lián)交所主板上市，成為廈門赴港上市的第二家民營房企。上月14日，總部位于廈門的寶龍地產(chǎn)成功在香港掛牌，開啟廈門房企赴港上市先河。再接下來，廈門的另外兩家房地產(chǎn)企業(yè)明發(fā)集團和中駿置業(yè)也有望在香港上市。

　　最近一兩個月，內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)在資本市場動作頻頻。內(nèi)地首只地產(chǎn)科技概念股中房信集團（CRIC）登陸納斯達克；香港市場方面，除了上文提到的幾家福建企業(yè)，還有深圳的華南城、花樣年、卓越置業(yè)，上海的恒盛地產(chǎn)，廣州的恒大地產(chǎn)，重慶的龍湖地產(chǎn)等數(shù)家內(nèi)地房企，陸續(xù)啟動了赴港上市計劃。

　　一直以來，民企居多的房地產(chǎn)類公司在IPO時更多傾向于H股，抑或像名城地產(chǎn)一樣，借殼上市。近幾年來，房地產(chǎn)企業(yè)A股IPO的占比明顯偏少。有統(tǒng)計顯示，目前在A股的全部100多家房地產(chǎn)企業(yè)中，通過“審核過會”程序上市的不足半數(shù)，其余大部分企業(yè)則是通過借殼等其他方式進入A股市場。

　　要么借殼，要么H股，為什么不是直接發(fā)行A股？或許是因為房地產(chǎn)在我國經(jīng)濟生活中扮演著多重角色，A股市場對房企“圈錢”相當謹慎，設(shè)定的上市門檻也比較高。分析人士指出，主要是兩個要求壘砌了一個高門檻：一是“募集資金不能用于買地”；二是“兩年不開發(fā)用地由政府收回”。

　　據(jù)報道，有關(guān)人士曾表示，對房地產(chǎn)募集資金用于囤積土地、房源，或用于購買開發(fā)用地等的IPO，證監(jiān)會將不予核準。雖然證監(jiān)會并未明確發(fā)文確定該審核標準，但這一說法依然被認為是證監(jiān)會對房企IPO審批的一條重要標準之一。

　　“兩年不開發(fā)用地由政府收回”，則是國土資源部為防止開發(fā)商“圈地”制定的措施之一。規(guī)定對超出合同約定動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，要依法征收土地閑置費，并責令有關(guān)企業(yè)限期動工、竣工。土地閑置費原則上按出讓或劃撥土地價款的20%征收。滿兩年未動工開發(fā)，堅決無償收回。土地儲備本是房地產(chǎn)企業(yè)的核心資產(chǎn)，但有這樣的政策規(guī)范，土地儲備自然不能作為爭取上市的資本，全靠盈利水平博取上市資格。房地產(chǎn)行業(yè)盈利波動又往往比較大，自然降低了IPO過會的成功率。

　　借殼上市或者香港IPO，就可以避開上述門檻的約束。香港市場進入與退出都比較容易，需要再融資的時候，H股也是以凈資產(chǎn)為門檻，而A股仍舊需要看盈利水平；在審批效率等方面，H股也有一定優(yōu)勢。

　　“房地產(chǎn)的核心競爭力其實在于兩點，一個是有地，一個是有錢。有地就可以融到錢，有了錢再去買地，這樣良性循環(huán)，雪球才能越滾越大。如果有了錢不許買地，有了地又不能去融資，那我們?yōu)槭裁催�要上市呢？”一位房地產(chǎn)企業(yè)人士說。

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