證券時報記者盧曉利

　　連續兩屆獲最佳治理結構上市公司的精倫電子(600355)，經營業績卻直線下滑，公司董事長兼總經理張學陽連續兩年上榜最差CEO榜單。集巨大反差于一身的精倫電子怪象癥結何在？精倫電子的公司治理究竟是不是想象中的完美？發起人股東對公司董事長張學陽“一股獨大”的指責有無根據？

　　公司治理徒有其表

　　精倫電子最初的股權設置可謂經典。發行上市之前，張學陽為第一大股東，持股30.5%，曹若欣、蔡遠宏、羅劍峰并列第二大股東，分別持股19.05%，劉起滔持股12.5%。上市并進行股權分置改革之后，五位發起人股東合計持股63.97%，仍處于絕對控股地位，而五位發起人股東的持股比例依然沒有較大改變，張學陽持股21.34%，曹、蔡、羅三人分別持股11.66%，劉起滔與習梅(因離異而平分所持股份)分別持股3.82%。發起人股東股權相對均衡，有著明顯的互相制約功能。

　　由于有公司重大事項全體股東三分之一否決即無法通過的前提，股權最多的張學陽與任意一位股東即可行使重大事項否決權，除劉起滔外，任意兩位股東相加也能夠行使否決權。而要通過重大事項，最大股東則需要至少兩位第二大股東的支持。從公司治理的角度看，這是一個有濃厚民主氣氛、能夠充分體現現代企業治理原則的股權設置樣本。而良好的公司治理是公司科學決策、保護全體股東利益的最重要基礎。這是精倫電子榮獲最佳治理結構上市公司的重要原因。

　　多年的經營情況表明，精倫電子長期深陷困境的直接原因是主業萎靡不振和投資失誤。一個擁有良好治理結構的公司何以屢屢失算？眾所周知的原因是公司五位發起人股東分為兩個陣營，對項目未來成敗有相當發言權的“市場派”股東總是差一點點票數不能否決以張學陽為首的三位“技術派”股東。

　　市場經濟的環境下，一個最重要的原則是技術要根據市場的需求發展。絕對的市場派與技術派爭執本身就是荒誕的。而且，對擁有良好治理結構的公司而言，如果常常要發生這樣的沖突，陣營雙方的相互調和以及獨立董事居中調停就應該發揮作用，從而及時吸取教訓，減少投資失誤給公司造成損失。但事實表明，技術派總是在表決中憑借股權的微弱優勢勝出。

　　從公司非常明確的兩大陣營劃分來看，公司實際的治理結構已經發生了重大變化，即發起人股東在某種意義上變成了兩個，技術派一方合計持股正好是市場派的兩倍多一點。也就是說，技術派一方以正好超過三分之二的股權優勢實現了對公司決策的絕對話語權，而絕對話語權的出現，則是公司治理的最大缺陷。貌似公允的精倫電子公司治理不過是徒有其表。

　　感情至上造成一股獨大

　　“技術派”的團結一心或者還可以用理念來理解，但“市場派”對張學陽“一股獨大”的指責則顯得意味深長。

　　在兩大陣營的兩次公開爭執中，稍有常識的人就會發現，市場派的論據有一定說服力。上市之初討論投資鮑麥克斯等子公司時，羅劍峰指責沒有正式可行性研究報告，項目缺乏科學論證。2005年公司進行重大轉型時，劉起滔控制成本、謹慎投資的建議理由也十分充分，其要求董事長與總經理分設也合乎上市公司基本規則。但張學陽還是獲得了曹、蔡兩人的堅定支持。

　　明明是張、曹、蔡三人在行使權利，為什么劉起滔聲稱張學陽一股獨大？羅劍峰與張學陽是姻親關系，但這并沒有妨礙羅對不理性投資行為的公開反對，而張、曹、蔡三人卻能長期在重大決策中不顧近三分之一股東強烈反對始終保持一致，其團結程度非同尋常。難道曹、蔡兩人在表決權上與張學陽有著私下約定？

　　接近精倫電子的人和公司離職中高層人士均對此諱莫如深。但也都承認，張學陽在公司非常獨斷，完全聽不進他人意見，曹和蔡并不是完全因為共同理念而和張學陽站在一起，而是他們更多地考慮了感情因素，默默地用手中的股權支持張學陽。特別是張學陽與羅劍峰劉起滔產生對立時，曹和蔡投出的贊成票有很重的感情意味。

　　這兩張關鍵的感情票，使張學陽得以實現了他的“一股獨大”。換言之，曹、蔡兩位股東在張學陽與其它股東存在分歧時，他們一直是張學陽堅定的一致行動人。

　　目前，并沒有直接證據證明張、曹、蔡之間存在一致行動人關系，這是監管的盲點。感情戰勝理性的說法雖然讓人難以接受，但從羅、劉二人的身上也可以窺見端倪。

　　事實上，不算外部流通股東，羅劍峰和劉起滔兩人的合計持股接近表決權的三分之一，如果兩人的反對理由充分，完全可以向其它流通股東征集投票權，并不是沒有機會否掉技術派的提案。但結果是，除了口頭爭執，兩個人并沒有做出這種真正“傷害感情”的舉動。

　　張學陽獨自堅守

　　劉起滔順利減持全部股權，羅劍峰兌現近半。目前曹若欣完全從公司董事會中淡出，打算“安心上班做點研發工作”，已為全身而退做好一切準備。事實上，今年8月底，精倫電子股價大漲之際，曹若欣與蔡遠宏當即開始減持股權。

　　創始人股東漸次離去，張學陽的相對大股東地位也日漸明朗。公司股東名單中，張學陽單一第一大股東的局面可能在不遠的將來就可以實現，張學陽或將開始獨自堅守他親手締造的精倫電子。

　　8月下旬，精倫電子股價異常波動。與之相伴的是，坊間關于精倫電子成為凈殼重組在即的傳言不斷。事情真的會像炒作者和跟風者想象的那樣發展么？

　　所有接近張學陽的人都對此不以為然：張學陽是個“就想干點激動人心的事”的人，性格倔強。這些年雖然投資活動屢無建樹，但他為之努力的決心卻從未改變，反而因此激發了他更加堅定地證明其理念終會成功的信心。所以，公司關于“張學陽很難放棄控股權、至少在一個相當長的時期內不會讓控股權易手”的說法應該有一定根據。

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