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廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票預案

http://www.sina.com.cn 2009年10月14日 02:43 中國證券網(wǎng)

　　股票代碼：002005股票簡稱：德豪潤達編號：2009—78

　　發(fā)行人聲明

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本非公開發(fā)行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會，其它政府部門對本次非公開發(fā)行股票所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票預案已經(jīng)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，與本次發(fā)行相關(guān)的未決事項，公司將另行召開董事會審議，并做出補充決議。

　　2、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過16000萬股。

　　若本公司股票在定價基準日（董事會決議公告日）至發(fā)行期首日間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應調(diào)整。

　　3、發(fā)行價格為定價基準日（本次董事會決議公告日）前二十個交易日公司股票均價的90％。

　　4、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為珠海德豪電器有限公司、蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司和蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司，發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股票。

　　5、本次非公開發(fā)行募集資金全部用于本公司全資子公司蕪湖德豪潤達光電科技有限公司LED 產(chǎn)業(yè)化項目。

　　6、本次非公開發(fā)行股票尚需獲得股東大會的批準和中國證監(jiān)會的核準。

　　釋義

　　在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　�。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行的背景

　　半導體照明是繼白熾燈、熒光燈之后照明光源的又一次革命。半導體照明技術(shù)發(fā)展迅速、應用領(lǐng)域廣泛、產(chǎn)業(yè)帶動性強、節(jié)能潛力大，被各國公認為最有發(fā)展前景的高效照明產(chǎn)業(yè)。

　　半導體照明亦稱固態(tài)照明，是指用固態(tài)發(fā)光器件作為光源的照明，包括發(fā)光二極管（LED）和有機發(fā)光二極管（OLED），具有耗電量少、壽命長、色彩豐富、耐震動、可控性強等特點。上游產(chǎn)業(yè)外延材料與芯片制造，屬于技術(shù)和資金密集行業(yè)；中游產(chǎn)業(yè)器件與模塊封裝以及下游產(chǎn)業(yè)顯示與照明應用，屬于技術(shù)和勞動密集行業(yè)。

　　20世紀90年代以來，半導體照明技術(shù)不斷突破，應用領(lǐng)域日益擴展。在指示、顯示領(lǐng)域的技術(shù)基本成熟，已得到廣泛應用；在中大尺寸背光源領(lǐng)域的技術(shù)日趨成熟，市場占有率逐步提高；在功能性照明領(lǐng)域的技術(shù)剛剛起步，處于試點示范階段。此外，醫(yī)療、農(nóng)業(yè)等特殊領(lǐng)域的半導體照明技術(shù)方興未艾。

　　近幾年，半導體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，美國、日本、歐洲、韓國、我國臺灣地區(qū)在不同領(lǐng)域具有較強優(yōu)勢，全球產(chǎn)值年增長率保持在20%以上。我國先后啟動了綠色照明工程、半導體照明工程，在十大重點節(jié)能工程、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程、企業(yè)技術(shù)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整專項、863計劃新材料領(lǐng)域中先后支持半導體照明技術(shù)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目，具備了較好的研發(fā)基礎(chǔ)，初步形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈，并在下游集成應用方面具有一定優(yōu)勢。2008年我國半導體照明總產(chǎn)值近700億元，其中芯片產(chǎn)值19億元，封裝產(chǎn)值185億元，應用產(chǎn)品產(chǎn)值450億元。從長遠發(fā)展看，世界照明工業(yè)正在轉(zhuǎn)型，許多國家提出淘汰白熾燈、推廣節(jié)能燈計劃，將半導體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)作為未來新的經(jīng)濟增長點。隨著我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、發(fā)展方式轉(zhuǎn)變進程的加快，半導體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)作為節(jié)能減排的重要措施迎來了新的發(fā)展機遇期。

　　作為光源，LED優(yōu)勢體現(xiàn)在三個方面：節(jié)能、環(huán)保和長壽命。白光LED在照明市場的前景受到全球矚目，作為新一代環(huán)保、節(jié)能光源，未來發(fā)展?jié)摿薮�。�?003年6月開始，我國科技部啟動了“國家半導體照明工程”計劃，該計劃明確提出“半導體照明工程”項目在“十一五”的戰(zhàn)略目標是：解決半導體照明市場急需的產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵技術(shù)，建立完善的技術(shù)創(chuàng)新體系與特色產(chǎn)業(yè)集群，完善半導體照明產(chǎn)業(yè)鏈，形成我國具有國際競爭力的半導體照明新興產(chǎn)業(yè)。2008年由財政部、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《高效照明產(chǎn)品推廣財政補貼資金管理暫行辦法》，國家將以財政補貼方式，在"十一五"期間大力推廣節(jié)能燈只。2009年5月，同意在天津市、上海市、廣東省深圳市、廣東省東莞市等21個城市開展半導體照明應用工程（以下簡稱“十城萬盞”）試點工作。

　　2009年9月22日國家發(fā)改委發(fā)布了《半導體節(jié)能照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見》，對我國半導體照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展目標進行了規(guī)劃：到2015年，半導體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增長率在30%左右；產(chǎn)品市場占有率逐年提高，功能性照明達到20%左右，液晶背光源達到50%以上，景觀裝飾等產(chǎn)品市場占有率達到70%以上；企業(yè)自主創(chuàng)新能力明顯增強，大型MOCVD裝備、關(guān)鍵原材料以及70%以上的芯片實現(xiàn)國產(chǎn)化，上游芯片規(guī)�；a(chǎn)企業(yè)3-5家；產(chǎn)業(yè)集中度顯著提高，擁有自主品牌、較大市場影響力的骨干龍頭企業(yè)10家左右；初步建立半導體照明標準體系；實現(xiàn)年節(jié)電400億千瓦時，相當于年減排二氧化碳4000萬噸。

　　為了響應國家環(huán)保、節(jié)能戰(zhàn)略的實施、把握LED行業(yè)發(fā)展的先機，公司已在2009年通過引進戰(zhàn)略投資者的方式適時進入LED行業(yè)，又通過收購深圳市銳拓顯示技術(shù)有限公司進一步加大公司在LED產(chǎn)業(yè)布局。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，公司未來將形成以LED行業(yè)和小家電行業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營模式，逐步建立起具有行業(yè)影響力的光電產(chǎn)業(yè)化基地，在LED芯片、LED封裝、LED照明等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)能力，并不斷推動產(chǎn)業(yè)鏈向前端發(fā)展，建設(shè)具有國際水平的技術(shù)研發(fā)及服務(wù)平臺，在LED產(chǎn)品的核心技術(shù)方面獲得突破，從而成長為擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和自主品牌的、集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的大型LED產(chǎn)品制造商和行業(yè)領(lǐng)導者。

　�。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的

　　公司計劃通過本次非公開發(fā)行A 股募集資金，通過增資蕪湖德豪潤達光電科技有限公司實施LED產(chǎn)業(yè)化項目，逐步建設(shè)大型的LED產(chǎn)品制造基地和研發(fā)中心，從而擴大公司LED產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，滿足國內(nèi)外市場旺盛的需求，使公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力獲得跨越式發(fā)展。

　　募投項目實施后，公司將借助國家環(huán)保、節(jié)能戰(zhàn)略的逐步推進、把握LED行業(yè)發(fā)展的先機；為公司營造新的利潤增長點、進一步增強持續(xù)盈利能力；打造雙主業(yè)經(jīng)營模式，降低單一小家電業(yè)務(wù)的經(jīng)營風險。

　　二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行的對象為公司的控股股東珠海德豪電器有限公司及公司擬引進的戰(zhàn)略投資者蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司和蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

　　珠海德豪電器目前是公司的控股股東，本次發(fā)行前持股比例為20.63%。

　　蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司和蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司除本次非公開發(fā)行外與本公司不存在任何關(guān)系。

　　三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）非公開發(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　�。ǘ┌l(fā)行方式和定價原則

　　本次非公開發(fā)行股票發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日（2009年10月14日）。本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即9.54元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　本次非公開發(fā)行前公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本，將對上述發(fā)行底價進行如下除權(quán)除息調(diào)整：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行底價為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　�。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量

　　本次擬非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過16000萬股。

　�。ㄋ模┫奘燮�

　　由于本次發(fā)行的對象為董事會決定的公司控股股東及擬引進的戰(zhàn)略投資者，因此發(fā)行對象本次認購的股份均被鎖定三十六個月不得上市交易或轉(zhuǎn)讓，具體如下：

　　本次非公開發(fā)行完成后，珠海德豪電器有限公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　本次非公開發(fā)行完成后，蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　本次非公開發(fā)行完成后，蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　本次非公開發(fā)行完成后，蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　四、募集資金投向

　　公司本次募集資金總額為15.26億元(含發(fā)行費用)，本次募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于以下項目：

　　■

　　本次募集資金項目總投資為160，377萬元，募集資金不足部分以自有資金解決。

　　為把握市場機遇，募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況暫以自有資金方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　公司控股股東珠海德豪電器有限公司以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份，構(gòu)成與本公司的關(guān)聯(lián)交易。珠海德豪及其關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)事項的表決。

　　本次發(fā)行，蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司和蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司將認購公司部分股票，蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司和蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司均已承諾除本次發(fā)行外與本公司不存在任何關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　截至2009年9月30日，公司總股本為32320萬股，其中，第一大股東珠海德豪持有公司6667.84萬股，持股比例為20.63 %，珠海德豪電器有限公司的一致行動人公司第三大股東王晟持股1720.32萬股，持股比例5.32%。兩者合計持股25.95%。

　　本次計劃發(fā)行16000萬股（其中珠海德豪認購5600萬股），發(fā)行后公司的總股本為48320股，控股股東珠海德豪持有公司12267.84萬股，持股比例為25.39%，仍為公司的第一大股東，珠海德豪電器有限公司和一致行動人公司第三大股東王晟合計持股13988.16萬股，持股比例28.95%。本發(fā)行后控股股東股權(quán)比例比本次發(fā)行前有所增加，因此，本次非公開發(fā)行股票后不會導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。

　　七、本次非公開發(fā)行已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

　　本發(fā)行預案已于2009年10月13日經(jīng)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會表決。公司股東大會審議通過后，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，需向中國證監(jiān)會進行申報。在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。

　　第二節(jié) 本次非公開發(fā)行認購人的基本情況

　　一、珠海德豪電器有限公司基本情況說明

　　（一）基本情況

　　珠海德豪電器有限公司成立于1998年6月3日，企業(yè)類型為有限責任公司，注冊資本為人民幣3000萬元，法定代表人為韋坤蓮，注冊地址為珠海市南屏鎮(zhèn)坪嵐園工業(yè)區(qū)。經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品、五金交電、化工產(chǎn)品（不含化學危險品）、電子計算機及配件的批發(fā)、零售。

　　（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2009年8月31日，珠海德豪電器有限公司股權(quán)情況如下：

　　■

　　珠海德豪電器有限公司的實際控制人為王冬雷，持有珠海德豪90%股權(quán)。截至2009年9月30日，珠海德豪電器有限公司持有公司6667.84萬股，占公司總股本的20.63%，為公司的控股股東。

　　股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

　　■

　　(下轉(zhuǎn)B26版)

　　公司/本公司/德豪潤達

　　指

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司

　　董事會

　　指

　　本公司董事會

　　控股股東/珠海德豪

　　指

　　珠海德豪電器有限公司

　　經(jīng)開區(qū)光電

　　指

　　蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司

　　龍窩湖建設(shè)

　　指

　　蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　本預案

　　指

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票預案

　　本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行

　　指

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票的行為

　　認購協(xié)議

　　指

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司分別與珠海德豪電器有限公司、蕪湖經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、蕪湖市龍窩湖建設(shè)開發(fā)有限公司及蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署的附條件生效的股份認購協(xié)議

　　元/千元/萬元/億元

　　指

　　人民幣元/千元/萬元/億元

　　定價基準日

　　指

　　本次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日

　　公司法

　　指

　　中華人民共和國公司法

　　證券法

　　指

　　中華人民共和國證券法

　　LED

　　指

　　LED（Light Emitting Diode），發(fā)光二極管，簡稱LED，，是一種能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為可見光的固態(tài)的半導體器件，它可以直接把電轉(zhuǎn)化為光。發(fā)光二極管包括紅光LED和藍/白光LED，紅光LED材料以GaP（二元系）、AlGaAs（三元系）、AlGaInP（四元系）為主；藍/白光LED 的材料以GaN為主。

　　外延片

　　指

　　在一塊加熱至適當溫度控制的襯底基片（主要有藍寶石、SiC和Si）上，用氣態(tài)金屬有機化合物，通過適當?shù)目刂戚斔偷揭r底表面，生長出三族氮化物、砷化物和磷化物等的多層單晶薄膜。

　　序號

　　項目名稱

　　項目類別

　　投資金額（萬元）

　　蕪湖德豪潤達光電科技有限公司LED照明項目

　　新建

　　53，258

　　蕪湖德豪潤達光電科技有限公司LED封裝項目

　　新建