中金黃金股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議公告暨召開2009年第二次臨時股東大會會議通知

http://www.sina.com.cn 2009年10月13日 02:33 中國證券網(wǎng)

　　證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2009-026

　　中金黃金股份有限公司

　　第三屆董事會第三十次會議決議公告暨

　　召開2009年第二次臨時股東大會會議通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十次會議通知于2009年9月29日以傳真和送達方式發(fā)出，會議于2009年10月12日在北京召開。會議應到9人，實到6人，董事長孫兆學先生，董事宋鑫先生、杜海青先生由于工作原因未能參加會議，孫兆學先生、宋鑫先生分別授權委托董事劉冰先生，杜海青先生授權委托董事劉叢生先生代行本次會議全部職權。會議由董事劉冰先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議表決，會議形成決議如下：

　　一、通過了《關于競購中國黃金集團公司在北京產權交易所掛牌交易三家公司股權的議案》。表決結果贊成3票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事孫兆學、王富江、宋鑫、劉冰、劉叢生、杜海青回避了對該事項的表決。該事項將提交公司股東大會予以審議。內容詳見《中金黃金股份有限公司競購中國黃金集團公司在北京產權交易所掛牌出售三家公司股權的公告》（公告編號2009-028）。

　　二、全票通過了《陜西太白黃金礦業(yè)有限責任公司關于王家溝尾礦庫建設項目的議案》。內容詳見《中金黃金股份有限公司投資公告》（公告編號2009-027）。

　　三、全票通過了《關于遼寧排山樓黃金礦業(yè)有限責任公司排山樓金礦深部開拓工程的議案》。內容詳見《中金黃金股份有限公司投資公告》（公告編號2009-027）。

　　四、全票通過了《關于湖北三鑫金銅股份有限公司實施采選技術改造工程的議案》。內容詳見《中金黃金股份有限公司投資公告》（公告編號2009-027）。

　　五、通過了《關于為河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司改擴建工程項目提供貸款擔保的議案》。同意為控股子公司河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司提供1.5億元貸款擔保，期限一年。表決結果：8票贊成，0票反對，1票棄權。獨立董事徐泓棄權的理由為河南金源公司資產負債率偏高，公司該項擔保事項存在風險。根據(jù)相關規(guī)定，該項對外擔保計劃尚需提交股東大會批準。

　　六、全票通過了《關于召開2009年第二次臨時股東大會的議案》。具體事項如下：

　　（一）會議時間：2009年10月28日（星期三）上午10：00開始，會期半天。

　　（二）會議地點：北京市東城區(qū)柳蔭公園南街1號黃金業(yè)務樓。

　�。ㄈ⿻h主要議程：

　　1.審議《關于湖北三鑫金銅股份有限公司為子公司四川平武中金礦業(yè)有限公司提供貸款擔保的議案》；

　　2.審議《關于湖北三鑫金銅股份有限公司為子公司四川通用投資有限公司提供貸款擔保的議案》；

　　3.審議《關于為河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司改擴建工程項目提供貸款擔保的議案》；

　　4.審議《關于修改公司章程的議案》；

　　5.審議《關于工商登記增加注冊資本金的議案》；

　　6.審議《關于競購中國黃金集團公司在北京產權交易所掛牌交易三家公司股權的議案》。

　　上述1、2、4、5項議程已于2009年7月17日經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過，董事會決議公告于2009年7月21日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報，同時刊載上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　（四）出席會議人員：

　　1.2009年10月23日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席；

　　2.公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3.公司聘請的律師。

　�。ㄎ澹﹨⒓訒h登記辦法：

　　1.登記手續(xù)：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東也可以通過信函、傳真辦理登記。

　　2.登記時間：2009年10月26日。

　　3.登記聯(lián)絡方式：

　　電話：（010）84117017

　　傳真：（010）84110489

　　通訊地址：北京市東城區(qū)柳蔭公園南街1號

　　郵編：100011

　　聯(lián) 系人：應雯燕嘉

　　附件：授權委托書。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十三日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(或本單位)出席中金黃金股份有限公司2009年第二次臨時股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對議案投贊成票、反對票或棄權票：

　　1.委托人姓名或名稱(附注1)：

　　2.身份證號碼(附注1)：

　　3.股東帳號：

　　持股數(shù)(附注2)：

　　4.被委托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托日期：2009年月日

　　投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(附注3)

　　委托人簽名：

　　（蓋章）

　　附注：

　　1.請?zhí)钌献匀蝗斯蓶|的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請同時填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。

　　2.請?zhí)钌瞎蓶|擬授權委托的股份數(shù)目。如未填寫，則委托書的授權股份數(shù)將被視為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數(shù)。

　　3.代理人授權委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。

　　證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2009-027

　　中金黃金股份有限公司投資公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　1.中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）控股子公司陜西太白黃金礦業(yè)有限責任公司(以下簡稱太白公司)擬新建王家溝礦尾庫。新尾礦庫的有效庫容1090×104m3，服務年限為10年，項目總投資預計5596.0457萬元，資金由太白公司自籌。

　　2.公司控股子公司遼寧排山樓黃金礦業(yè)有限責任公司 (以下簡稱遼寧排山樓) 為保證礦山正常生產經(jīng)營工作的持續(xù)進行，擬進行深部開拓工程，項目預計投入建設資金6100.875萬元，資金來源為企業(yè)自籌。

　　3. 湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）擬對現(xiàn)有采礦、選礦系統(tǒng)進行技術改造。采選技術改造工程投資估算5984.52萬元，資金來源為企業(yè)自籌。

　　特別風險提示：

　　1.上述投資事項存在市場風險和資源風險。

　　2.可能存在不獲有關部門批準的風險。

　　一、投資情況概述

　�。ㄒ唬┩顿Y基本情況

　　1.太白公司由于擴大了生產規(guī)模，縮短了現(xiàn)有尾礦庫的服務年限，為了不影響企業(yè)正常生產經(jīng)營，現(xiàn)擬新建王家溝礦尾庫。新尾礦庫的有效庫容1090×104m3，服務年限為10年，項目總投資預計5596.0457萬元。

　　2.遼寧排山樓隨著開采中段的延深，開拓系統(tǒng)已經(jīng)不能服務深部礦體，為了礦山持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，彌補上部生產區(qū)因為資源枯竭造成的生產能力萎縮，計劃延深現(xiàn)有開拓系統(tǒng)，以保證礦山正常生產經(jīng)營工作的持續(xù)進行。遼寧排山樓深部開拓工程項目預計投入建設資金6100.875萬元。

　　3. 湖北三鑫為充分利用低品位礦石資源，加大礦石處理量，擬對采礦、選礦系統(tǒng)進行技術改造。采選技術改造工程投資估算5984.52萬元。

　　上述投資事項不涉及關聯(lián)交易。

　�。ǘ┒聲䦟徸h情況

　　公司第三屆董事會第三十次會議于2009年10月12日在北京召開。會議應到9人，實到6人，董事長孫兆學先生，董事宋鑫先生、杜海青先生由于工作原因未能參加會議，孫兆學先生、宋鑫先生分別授權委托董事劉冰先生，杜海青先生授權委托董事劉叢生先生代行本次會議全部職權。會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《陜西太白黃金礦業(yè)有限責任公司關于王家溝尾礦庫建設項目的議案》、《關于遼寧排山樓黃金礦業(yè)有限責任公司排山樓金礦深部開拓工程的議案》、《關于湖北三鑫金銅股份有限公司實施采選技術改造工程的議案》。

　　上述投資事項無需提交公司股東大會。

　　二、投資主體基本情況

　　（一）太白公司

　　名稱：陜西太白黃金礦業(yè)有限責任公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊地：陜西省寶雞市太白縣太白河鎮(zhèn)

　　法定代表人：張耐林

　　注冊資本：10，026.93萬元

　　經(jīng)營范圍：黃金采、選、冶業(yè)；水力發(fā)電

　　公司持股比例：66.83%

　　（二）遼寧排山樓

　　名稱：遼寧排山樓黃金礦業(yè)有限責任公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊地：阜新市阜新蒙古族自治縣新民鄉(xiāng)排山樓村

　　法定代表人：王榮湖

　　注冊資本：1100萬元

　　經(jīng)營范圍：黃金開采、冶煉

　　公司持股比例：100%

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　　名稱：湖北三鑫金銅股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份公司

　　注冊地：湖北省大冶市金湖鄉(xiāng)

　　法定代表人：孫連忠

　　注冊資本：6，496.26萬元

　　經(jīng)營范圍：金、銅礦勘探與采選；化工涂料生產與銷售；機電設備銷售；礦山工程技術咨詢服務

　　公司持股比例：51%

　　三、投資項目主要內容

　�。ㄒ唬┨坠居捎跀U大了生產規(guī)模，縮短了現(xiàn)有尾礦庫的服務年限，為了不影響企業(yè)正常生產經(jīng)營，現(xiàn)擬新建王家溝礦尾庫。新尾礦庫的有效庫容1090×104m3，服務年限為10年，項目總投資預計5596.0457萬元。長春黃金設計院對新建尾礦庫進行了前期的選址和可行性論證，通過研究、分析、對比，新庫選擇在公司選礦下游約11km的王家溝。該溝匯水面積為5.91km2，設計庫內利用長度2000m，平均寬度300m，總壩高88m，有效庫容1090×104m3，服務年限為10年，屬三等上限庫，用500年標準設防。概算總投資5596.0457萬元，其中建筑工程2083.8603萬元，占37.24%；設備購置28.1112萬元，占0.5%；安裝工程711.1262萬元，占12.71%；其他如土地購置、設計、論證、評價、申報等費用2772.9453萬元，占49.55%，資金來源為企業(yè)自籌。

　　（二）遼寧排山樓隨著開采中段的延深，開拓系統(tǒng)已經(jīng)不能服務深部礦體，為了礦山持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，彌補上部生產區(qū)因為資源枯竭造成的生產能力萎縮，計劃延深現(xiàn)有開拓系統(tǒng)，以保證礦山正常生產經(jīng)營工作的持續(xù)進行。本次項目由長春黃金設計院進行設計，本次設計利用儲量：礦石量794.36×104t，平均品位1.77g/t，金屬量14097.612kg。建設工程預計需要投入6100.875萬元，工程完成后，可以保持年產黃金852.03kg的生產能力，年銷售收入15336.6萬元，年利潤總額2658.86萬元，凈利潤1994.15萬元，內部收益率42.65%，投資回收期2.7年，資金來源為企業(yè)自籌。

　　3. 湖北三鑫為充分利用低品位礦石資源，加大礦石處理量，擬對現(xiàn)有采礦、選礦系統(tǒng)進行技術改造。采選技術改造工程投資估算5984.52萬元，資金來源為企業(yè)自籌。技術改造項目實施后，可以使企業(yè)日處理礦能力由原來的2200噸/日增加到3000噸/日。項目達產后，可增加26.4萬噸/年采選能力，最終達到處理礦石量99萬噸/年規(guī)模。按入選品位金1.70克/噸、銅1.35%，硫7.84%、鐵20.08%，回收率金81%、銅92.5%、硫61.22%、鐵14.94%，產品價格金180元/克、銅4.5萬元/噸、硫150元/噸、鐵500元/噸計算，湖北三鑫可年均產礦山金1363千克、礦山銅12363噸、硫精礦11.88萬噸、鐵精礦4.95萬噸，年銷售收入63103萬元，年利潤總額28453萬元，礦山服務年限16年，投資返本期4個月，差額投資返本期1.3年。

　　四、投資對上市公司的影響

　　上述項目投資，有利于公司延長礦山企業(yè)服務周期，合理利用資源、發(fā)揮規(guī)模效益，從而提高公司黃金產量、提升公司盈利能力。

　　五、投資風險分析

　�。ㄒ唬┥鲜鐾顿Y事項存在市場風險和資源風險。

　�。ǘ┛赡艽嬖诓猾@有關部門批準的風險。

　　六、備查文件目錄

　　中金黃金股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十三日

　　證券代碼：600489 股票簡稱：中金黃金公告編號：2009-028

　　中金黃金股份有限公司

　　競購中國黃金集團公司在北京產權交易所

　　掛牌出售三家公司股權的公告

　　特別提示

　　重要提示：

　　1.根據(jù)北京產權交易所公開信息，中國黃金集團公司（以下簡稱“黃金集團”）于2009年10月28日以掛牌價74，504.266萬元人民幣出讓其持有的河北黃金公司（以下簡稱“河北黃金”）整體產權、中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司（以下簡稱“夾皮溝礦業(yè)”）100%股權、嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“前河礦業(yè)”）60%股權。中金黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中金黃金”）擬以掛牌價競購黃金集團本次通過北京產權交易所公開掛牌出售三家子公司股權。

　　2.黃金集團為公司的控股股東，河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)均為受黃金集團控制的子公司，根據(jù)相關規(guī)定，上述交易涉及重大關聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審批。董事會及股東大會審議該議案時，出席會議的關聯(lián)董事及關聯(lián)股東需回避對該議案的表決。

　　3. 本次交易完成后，公司主營業(yè)務方向不會發(fā)生改變、公司與控股股東之間的同業(yè)競爭將減少，公司的黃金資源儲量和年產量將有所提高，公司可以獲得連續(xù)穩(wěn)定的預期收益，盈利能力將得到進一步提升。

　　4.黃金集團將其所持三家公司股權通過北京產權交易所掛牌轉讓以及掛牌轉讓股權價格的確定等均符合《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》等國有產權轉讓方面的法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定，合法、有效。

　　5.公司競購黃金集團本次在北京產權交易所掛牌出售三家公司股權尚需依照北京產權交易所規(guī)定提供必要的競購文件，并需取得北京產權交易所的成交確認。

　　特別風險提示：

　　1.上述交易存在市場風險和資源風險。

　　2.由于公司通過北京產權交易所掛牌交易，存在標的資產被其他投資者競購的風險。

　　3.可能存在不獲有關部門批準的風險。

　　一、交易概述

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　　1.擬交易雙方：轉讓方為黃金集團，受讓方為中金黃金；

　　2.交易標的：河北黃金整體產權、夾皮溝礦業(yè)100%股權、前河礦業(yè)60%股權；

　　3.交易方式：本次交易采用在產權交易所公開掛牌方式，即黃金集團將持有的三家標的企業(yè)股權整體打包掛牌出售，中金黃金通過競價摘牌的方式完成交易。即黃金集團將不采取三家企業(yè)分別出售的方式進行交易，中金黃金不可選擇部分資產競價摘牌。黃金集團已具備企業(yè)國有產權轉讓的主體資格，在申請公開掛牌之前，黃金集團已就涉及目標公司的股權轉讓履行了必要的審計、評估、批準等程序。

　　4.交易價格：根據(jù)評估結果，北京產權交易所掛牌價74，504.266萬元人民幣，其中河北黃金30，649.16萬元、夾皮溝礦業(yè)37，871.99萬元、前河礦業(yè)5，983.116萬元。公司擬以掛牌價74，504.266萬元人民幣競購交易標的。

　　（二）公司第三屆董事會第三十次會議于2009年10月12日在北京召開。會議應到9人，實到6人，董事長孫兆學先生，董事宋鑫先生、杜海青先生由于工作原因未能參加會議，孫兆學先生、宋鑫先生分別授權委托董事劉冰先生，杜海青先生授權委托董事劉叢生先生代行本次會議全部職權。會議以3票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于競購中國黃金集團公司在北京產權交易所掛牌交易三家公司股權的議案》。

　　黃金集團為公司的控股股東，河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)均為受黃金集團控制的子公司，根據(jù)相關規(guī)定，上述交易涉及重大關聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審批。關聯(lián)董事孫兆學、王富江、宋鑫、劉冰、劉叢生、杜海青回避了對該事項的表決。

　　二、交易雙方基本情況

　　（一）轉讓方

　　公司名稱：中國黃金集團公司

　　住所：北京市東城區(qū)柳蔭公園南街1號

　　法定代表人：孫兆學

　　注冊資本：20億元

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　注冊號：1000001000162

　　經(jīng)營范圍：組織黃金系統(tǒng)的地質勘察、生產、冶煉、工程招標、黃金生產的副產品及其制品的銷售；黃金系統(tǒng)企事業(yè)單位所需原材料、燃料、設備倉儲、計劃內供應、計劃外批發(fā)、零售，承擔本行業(yè)的各類國外承包工程及工程所需設備、材料的出口；對外派遣本行業(yè)工程、生產、服務行業(yè)的勞務人員；經(jīng)營或代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品以外的其他商品及技術的進出口業(yè)務。兼營與主營業(yè)務有關的技術咨詢、技術服務。

　　黃金集團是經(jīng)國務院批準設立的大型國有企業(yè)，其前身為1979年成立的中國黃金總公司。2002年11月6日，國務院下發(fā)《國務院關于組建中國黃金集團公司有關問題的批復》（國函[2002]102號），在原中央所屬黃金企事業(yè)單位基礎上，由中國黃金總公司組建，2003年1月14日，中國黃金總公司在國家工商行政管理局變更登記為中國黃金集團公司。目前，黃金集團注冊資本為人民幣貳拾億元，是國資委履行出資人職責的中央直屬企業(yè)，國資委持有黃金集團100%的權益。黃金集團具備本次三家公司股權轉讓的主體資格。

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　　公司名稱：中金黃金股份有限公司

　　住所：北京市東城區(qū)柳蔭公園南街1號5-7層

　　法定代表人：孫兆學

　　注冊資本：35936.6350萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊號：110101722983037

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目（無）。一般經(jīng)營項目：黃金、有色金屬的地質勘查、采選、冶煉的投資與管理；黃金生產的副產品加工、銷售；黃金生產所需原材料、燃料、設備的倉儲、銷售；黃金生產技術的研究開發(fā)、咨詢服務；高純度黃金制品的生產、加工、批發(fā)；進出口業(yè)務；商品銷售。

　　中金黃金系依法設立、持續(xù)運營、有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有民事權利能力和行為能力，具備本次交易的主體資格。中金黃金截至2009年6月30日的資產總額為959802萬元，凈資產403067萬元，2009年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入691866萬元、凈利潤16269萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　根據(jù)北京產權交易所的公開信息，擬競購黃金集團掛牌交易股權的三家公司的基本情況如下：

　�。ㄒ唬┖颖秉S金

　　1.基本情況

　　企業(yè)名稱：河北黃金公司

　　住所：河北省石家莊市中山東路322號開元大廈

　　法定代表人為：劉志山

　　注冊號：130000100002074

　　注冊資金：2，226.2萬元

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　經(jīng)營范圍：組織黃金系統(tǒng)的地質勘察、生產、冶煉、黃金開采、房屋租賃

　　河北黃金為黃金集團下屬全資子企業(yè)，其前身為“冶金工業(yè)部河北黃金公司”，后更名為“中國黃金總公司河北公司”，1993年10月，根據(jù)工商登記注冊要求，國家黃金局報請國務院經(jīng)貿辦批復成立“河北黃金公司”作為中國黃金總公司的全資子公司，在河北工商行政管理局登記注冊成立。

　　黃金集團于2009年9月1日召開總經(jīng)理辦公會決議，批準河北黃金改制為黃金集團為唯一股東的一人獨資有限責任公司（國有獨資）。根據(jù)河北黃金書面說明，目前河北黃金正在改制過程中。

　　2.股權結構及控制關系

　　河北黃金的出資人為黃金集團，出資金額為2，226萬元，持有河北黃金100%的產權。

　　3.主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）

　　經(jīng)審計，截止2009年5月31日，河北黃金資產總額281，505，860.22元，其中流動資產153，249，427.17元，固定資產81，962，493.51元；負債171，010，673.22元，其中流動負債39，779，509.96元，長期負債131，231，163.26元；所有者權益110，495，187.00元。

　　4.河北黃金擁有礦業(yè)權的情況

　　河北黃金目前擁有1個探礦權和3個采礦權，截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量2，530，084.92 t，金金屬量15，703.12 kg，銀金屬量27，004.36 kg，銅金屬量10，786.61t，具體情況如下：

　�。�1）河北石湖金礦采礦權

　　河北黃金通過其下屬子公司中國黃金集團石湖礦業(yè)有限公司持有河北省國土資源廳于2000年4月2日頒發(fā)的《采礦許可證》，采礦許可證證號：1300000020062，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：10萬噸/年；礦區(qū)面積：4.1229平方公里；礦區(qū)位置：礦區(qū)位于石家莊市靈壽縣西北部山區(qū)；開采深度：600 米～200米；有效期限自2000年4月至2010年4月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第157號” 《河北石湖金礦采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，河北石湖金礦采礦權評估價值為19，633.18萬元。目前河北黃金持有中國黃金集團石湖礦業(yè)有限公司60%的股權，因此黃金集團擁有河北石湖金礦采礦權的權益價值為11，779.91萬元。截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量1，228，717t，金金屬量9，221.54 kg，銀金屬量27，004.36kg。

　�。�2）河北石湖金礦石門分礦采礦權

　　河北黃金通過其下屬子公司中國黃金集團石湖礦業(yè)有限公司持有河北省國土資源廳于2008年12月1日為河北石湖金礦頒發(fā)的《采礦許可證》，采礦許可證證號：1301000830014，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：3萬噸/年；礦區(qū)面積：0.3244平方公里；礦區(qū)位置：石家莊市靈壽縣西北部山區(qū)；開采深度：由721.4米至300米標高，礦區(qū)范圍由7個拐點圈定；有效期限自2008年12月1日至2011年12月1日。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第136號” 《河北石湖金礦石門分礦采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，河北石湖金礦石門分礦采礦權評估價值為403.11萬元。目前河北黃金持有中國黃金集團石湖礦業(yè)有限公司60%的股權，因此黃金集團擁有河北石湖金礦石門分礦采礦權的權益價值為241.86萬元。截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量71，677t，金金屬量482.89 kg。

　�。�3）中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權

　　河北黃金通過其下屬子公司中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司持有新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳于2008年8月7日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：6500000831476，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：3萬噸/年；礦區(qū)位置：新疆自治區(qū)鄯善縣城東南方向120km處；礦區(qū)面積：1.12平方公里，開采深度1098 米～750米；有效期限自2008年8月至2010年4月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第134號” 《中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權評估價值為13893.87萬元。目前河北黃金持有中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司55%的股權，因此黃金集團擁有新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權的權益價值為7，641.62萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量1，229，690.92 t，金金屬量5，998.69 kg，銅金屬量10，786.61 t。

　　（4）新疆鄯善縣紅石山金礦普查探礦權

　　河北黃金通過其下屬子公司中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司持有新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳于2009年2月24日頒發(fā)的《礦產資源勘查許可證》�？辈樵S可證證號：T65120090202025890；地理位置：新疆維吾爾自治區(qū)吐魯番地區(qū)鄯善縣；面積為19.12平方公里，有效期限：自2009年2月24日至2011年2月24日。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第135號”《新疆鄯善縣紅石山金礦普查探礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，新疆鄯善縣紅石山金礦普查探礦權評估價值為320.92萬元。目前河北黃金持有中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司55%的股權，因此黃金集團擁有新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權的權益價值為176.51萬元。

　�。ǘ⿰A皮溝礦業(yè)

　　1.基本情況

　　名稱：中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司

　　住所：吉林省樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)

　　法定代表人：邱玉林

　　注冊資本：人民幣3，641萬元

　　企業(yè)類型：一人有限責任公司（法人獨資）

　　注冊號：220282000007758

　　經(jīng)營范圍：金原礦開采（僅限下屬企業(yè)經(jīng)營）；企業(yè)經(jīng)營管理；銀、銅、鋁礦產品加工

　　夾皮溝礦業(yè)成立于2005年12月19日，公司前身為吉林省夾皮溝黃金礦業(yè)有限責任公司。吉林省夾皮溝黃金礦業(yè)有限責任公司于1994年10月1日經(jīng)吉林省人民政府批準成立，是國家投資的國有獨資企業(yè)。2005年，吉林省夾皮溝黃金礦業(yè)有限責任公司依據(jù)吉林省政府《關于進一步深化國有工業(yè)企業(yè)改革的指導意見》（吉國企改［2005］1號）、《關于國有企業(yè)改制重組過程中妥善處理職工勞動關系的意見》（吉國企改［2006］4號）、《吉林省人民政府關于實施國有企業(yè)妥善處理下崗職工勞動關系促進再就業(yè)試點工作的指導意見》（吉政發(fā)［2005］29號）等相關文件精神，實施改制，整體轉讓給中國黃金集團公司，2005年12月變更為現(xiàn)名。

　　2.股權結構及控制關系

　　黃金集團依法持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權。

　　3.主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）

　　經(jīng)審計，截止2009年5月31日，夾皮溝礦業(yè)資產總額393，751，372.27元，其中流動資產114，904，144.71元，固定資產179，674，200.25元；負債117，648，535.66元，其中流動負債103，610，147.44元，非流動負債14，038，388.22元；所有者權益276，102，836.61元。

　　4.夾皮溝礦業(yè)擁有礦業(yè)權的情況

　　夾皮溝礦業(yè)目前擁有6個采礦權、16個探礦權，截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量636，837 t，金金屬量4，570.6kg，具體情況如下：

　�。�1）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司三道岔礦（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2007年12月19日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：2200000720343，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：1.5萬噸/年；礦區(qū)面積：0.6251平方公里；礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)。有效期限自2007年12月至2013年10月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第116號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司三道岔礦（金礦）采礦權評估報告書》，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司三道岔礦（金礦）采礦權評估價值為473.41萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有三道岔礦（金礦）采礦權的權益價值亦為473.41萬元。截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量147，059t，金金屬量721.50 kg。

　�。�2）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司八家子礦（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2008年5月21日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：2200000720338，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：1.5萬噸/年；礦區(qū)面積：0.3774平方公里；礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)。有效期限自2007年12月-2009年10月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第112號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司八家子礦（金礦）采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司八家子礦（金礦）采礦權評估價值為710.51萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有八家子礦（金礦）采礦權的權益價值亦為710.51萬元。截止到2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量131，370 t，金金屬量969.94 kg。

　�。�3）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝本區(qū)礦（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2008年5月21日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：2200000811324，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：3.3萬噸/年；礦區(qū)面積：3.7224平方公里；礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)。有效期限自2008年5月至2013年6月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第113號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝本礦區(qū)（金礦）采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝本區(qū)礦（金礦）采礦權評估價值為391.40萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有夾皮溝本區(qū)礦（金礦）采礦權的權益價值亦為391.40萬元。截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量127，000t，金金屬量461 kg。

　�。�4）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝北溝礦（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2008年5月21日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：2200000811325，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：3.30萬噸/年；礦區(qū)面積：0.8476平方公里；礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)。有效期限自2008年5月-2012年1月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第114號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝北溝礦（金礦）采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝北溝礦（金礦）采礦權評估價值為630.23萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有夾皮溝北溝礦（金礦）采礦權的權益價值亦為630.23萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量113，089t，金金屬量699.17 kg。

　　（5）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司二道溝礦（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2007年12月19日頒發(fā)的《采礦許可證》。采礦許可證證號：2200000720341，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：9.0萬噸/年；礦區(qū)面積：0.5625平方公里，礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)；開采深度為592m-450m標高。有效期限自2007年12月～2012年1月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第115號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司二道溝礦（金礦）采礦權評估報告書》，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司二道溝礦（金礦）采礦權評估價值為1642.52萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有二道溝礦（金礦）采礦權的權益價值亦為1，642.52萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量90，578t，金金屬量1，541.95 kg。

　　（6）中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司五道岔坑（金礦）采礦權

　　夾皮溝礦業(yè)持有吉林省國土資源廳于2006年4月20日頒發(fā)的《采礦許可證標定》。采礦許可證證號：2200000620345，開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：0.06萬噸/年；礦區(qū)面積：0.065平方公里；礦區(qū)位置：吉林省東南部樺甸市夾皮溝鎮(zhèn)。有效期限自2006年4月-2010年4月。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第117號” 《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司五道岔坑（金礦）采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司五道岔坑（金礦）采礦權的評估價值為0.67萬元。黃金集團持有夾皮溝礦業(yè)100%的股權，因此黃金集團擁有五道岔坑（金礦）采礦權的權益價值亦為0.67萬元。

　�。�7）夾皮溝礦業(yè)擁有的其他16個探礦權的基本情況

　　序號

　　探礦權名稱

　　勘查許可證號

　　探礦權有效期

　　評估值（萬元）

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（406區(qū)）探礦權

　　（注1）

　　T22520090502028797

　　2009年5月13日至2011年5月13日

　　10.92

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（四道岔坑）探礦權

　�。ㄗ�2）

　　T22520090502029131

　　2009年5月13日至2011年5月13日

　　128.10

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（四道岔礦）探礦權

　　T22520081102017673

　　2008年11月12日至2010年11月12日

　　6.05

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（404II區(qū)）探礦權

　　T22520090502028785

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　3.39

　　樺甸市夾皮溝礦區(qū)五道溜河地質普查探礦權

　　T22120081202020661

　　2007年11月19日～2009年11月19日

　　155.44

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（404Ⅰ區(qū)）探礦權

　　T22520090502028799

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　2.36

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（三道岔北延一區(qū)）探礦權

　　T22520090502029128

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　1.13

　　吉林省樺甸市西北岔區(qū)金礦普查探礦權

　　T22120081202020662

　　2007年12月22日～2009年12月22日

　　421.17

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（三道岔北延二區(qū)）探礦權

　　T22520090502029136

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　0.82

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（大陽岔區(qū)）探礦權

　　T22520090502029135

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　8.00

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（萬寶選廠溝區(qū)）探礦權

　　T22520090502029125

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　5.95

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（北大頂子二區(qū)）探礦權

　　T22520090502029133

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　1.03

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（大朝陽溝區(qū)）探礦權

　　T22520090502029132

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　40.83

　　吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（馬家店一區(qū)）探礦權

　　T22520090502029130

　　2009年5月13日～2011年5月13日

　　1.03

　　吉林省撫松縣兩江金礦普查探礦權

　　T22120081202020731

　　2007年11月29日～2009年11月29日

　　558.35

　　吉林省撫松縣寶蛋石金銀礦普查探礦權

　　T22120081102018598

　　2008年10月13日至2010年10月13日

　　461.93

　　合計

　　1806.50

　　注1:根據(jù)《資源儲量核實報告》、《儲量評審意見書》，截止2009年5月31日該勘查區(qū)內保有資源儲量金礦石量1，116t，金金屬量12.20kg。

　　注2:根據(jù)《資源儲量核實報告》、《儲量評審意見書》，截止2009年5月31日該勘查區(qū)內保有資源儲量金礦石量26，625t，金金屬量164.84kg。

　�。ㄈ┣昂拥V業(yè)

　　1.基本情況

　　名稱：嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司

　　住所：嵩縣舊縣鄉(xiāng)西店村

　　法定代表人：王瑞祥

　　注冊資本：人民幣1，000萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊號：410325111003775

　　經(jīng)營范圍：黃金開采、選礦、冶煉

　　前河礦業(yè)始建于1998年，原名為嵩縣前河金礦，是由嵩縣人民政府組建成立的國有獨資公司，并經(jīng)嵩縣工商行政管理局注冊登記成立。2007年6月22日，黃金集團與嵩縣人民政府簽訂了《關于轉讓嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司、嵩縣金牛有限責任公司股權協(xié)議》，黃金集團取得前河礦業(yè)60%的股權。

　　2.股權結構及控制關系

　　黃金集團依法持有前河礦業(yè)60%的股權。

　　3.主要財務數(shù)據(jù)（母公司口徑）

　　經(jīng)審計，截止2009年5月31日，前河礦業(yè)資產總額45，495，586.13元，其中流動資產11，269，302.39元，固定資產29，848，562.15元；負債27，582，295.93元，其中流動負債25，982，295.93元，非流動負債1，600，000.00元；所有者權益17，913，290.20元。

　　4.前河礦業(yè)擁有礦業(yè)權的情況

　　前河礦業(yè)目前擁有1個探礦權和2個采礦權，截止2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量1，542，078t，金金屬量4，827.73 kg，銀金屬量1，457.55 kg，具體情況如下：

　�。�1）嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司采礦權

　　前河礦業(yè)持有河南省國土資源廳2007年3月19日頒發(fā)的4100000730040號《采礦許可證》。采礦權人：嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司；地址：嵩縣舊縣鄉(xiāng)西店村；礦山名稱：嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司；開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：6萬噸/年；礦區(qū)面積：0.775km2；有效期限：2007年3月-2009年6月；開采深度：640m至240m。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第146號”《嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司采礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司采礦權評估價值為524.29萬元。黃金集團持有前河礦業(yè)60%的股權，因此黃金集團擁有嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司采礦權的權益價值為314.57萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量310，935t，金金屬量863.32 kg，銀金屬量1，001.21kg。

　�。�2）嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司石家?guī)X金礦采礦權

　　前河礦業(yè)持有河南省國土資源廳（原河南省地質礦產廳）2008年6月6日頒發(fā)的4100000830155號《采礦許可證》。開采礦種：金礦；開采方式：地下開采；生產規(guī)模：1.5萬噸/年；礦區(qū)面積：0.5762km2；礦區(qū)位置：嵩縣城西南45km；有效期限：2008年6月-2009年11月；開采深度：500m至300m。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第147號”《嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司石家?guī)X金礦采礦權評估報告書》，嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司石家?guī)X金礦采礦權評估基準日評估價值為167.63萬元。黃金集團持有前河礦業(yè)60%的股權，因此黃金集團擁有石家?guī)X金礦采礦權的權益價值為100.58萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量89，272t，金金屬量299.08 kg，銀金屬量456.34 kg。

　�。�3）河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查探礦權

　　前河礦業(yè)持有河南省國土資源廳2008年2月16日頒發(fā)的T41120080102000709號《勘查許可證》。探礦權人：嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司；地址：河南省嵩縣舊縣鄉(xiāng)西店村；礦山名稱：河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查；礦區(qū)面積：0.78km2；有效期限：2008年1月14日-2010年1月13日。根據(jù)北京礦通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第148號”《河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查探礦權評估報告書》，截至2009年5月31日，河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查探礦權評估基準日評估價值為2，020.22萬元。黃金集團持有前河礦業(yè)60%的股權，因此黃金集團擁有河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查探礦權的權益價值為1，212.13萬元。截至2009年5月31日，礦區(qū)保有資源儲量：礦石量1，141，871t，金金屬量3，665.33kg。

　　三家公司保有333級別以上（包括333）資源儲量共計金金屬量25101.45kg，其中深部資源儲量7678.92kg。

　�。ㄋ模⿺M競購三家公司綜合財務、資產評估及生產資質情況

　　1.經(jīng)審計，截至2009年5月31日，三家公司資產總額為50，313.21萬元，負債14，381.41萬元，凈資產35，931.80萬元。三家公司綜合財務情況表（母公司口徑）如下：

　　單位：萬元

　　標的公司

　　實收

　　資本

　　黃金集團持股比例

　　2009年5月31日

　　2009年1至5月

　　總資產

　　總負債

　　凈資產

　　營業(yè)收入

　　營業(yè)利潤

　　凈利潤

　　河北黃金

　　2，226.15

　　100%

　　8，982.68

　　1，670.77

　　7，311.92

　　69.48

　　423.70

　　794.59

　　夾皮溝礦業(yè)

　　4，666.54

　　100%

　　36，780.96

　　9，952.41

　　26，828.55

　　7，862.37

　　2，521.06

　　2，036.07

　　前河礦業(yè)

　　1，000.00

　　60%

　　4，549.56

　　2，758.23

　　1，791.33

　　3，266.18

　　-35.66

　　-123.68

　　合計

　　50，313.21

　　14，381.41

　　35，931.80

　　11，198.03

　　2，909.11

　　2，706.98

　　2.三家公司的資產評估情況

　　本次收購資產主要采用資產基礎法進行評估，即將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值減去負債評估值求得企業(yè)股東權益（凈資產）。評估基準日為2009年5月31日。

　　根據(jù)評估結果，本次競購三家公司的股權收購對價為北京產權交易所掛牌價74，504.266萬元人民幣，其中河北黃金整體產權的掛牌價格為30，649.16萬元，夾皮溝礦業(yè)100%股權的掛牌價格為37，871.99萬元，前河礦業(yè)60%股權的掛牌價格為5，983.116萬元。

　　河北公司評估增值主要原因是長期投資評估增值；夾皮溝礦業(yè)和前河礦業(yè)評估增值主要原因是土地使用權和礦權評估增值。

　　三家企業(yè)凈資產評估結果匯總表

　　單位：萬元

　　收購標的

　　凈資產

　　賬面值

　　評估值

　　標的資產對應價值

　　黃金集團標的企業(yè)的掛牌價值

　　增值率

　　河北黃金

　　7，311.92

　　30，649.16

　　319.17%

　　夾皮溝礦業(yè)

　　26，828.55

　　37，871.99

　　41.16%

　　前河礦業(yè)

　　1，791.33

　　9，971.86

　　5，983.116

　　456.67%

　　合計

　　35，931.80

　　78，493.01

　　74，504.266

　　118.45%

　　3.三家公司的生產資質情況

　　本次競購股權相關三家公司具備礦山生產經(jīng)營企業(yè)所需的安全生產、環(huán)境保護等生產資質和許可證。

　　四、交易的主要內容及定價情況

　�。ㄒ唬⿲r支付方式

　　本次支付方式全部為現(xiàn)金支付，中金黃金以支付現(xiàn)金作為對價，獲取黃金集團持有的河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)全部股權。

　�。ǘ┙灰追绞�

　　根據(jù)北京產權交易所的公開信息，黃金集團轉讓三家企業(yè)股權關于意向受讓方的條件為：

　　1.意向受讓方需為在中國境內注冊成立的國有或國有控股的從事黃金地質勘查、采選、冶煉的投資與管理相關（以營業(yè)執(zhí)照為準）企業(yè)；實收注冊資本不低于人民幣25，000萬元，凈資產不低于20億元；

　　2.本次轉讓的三個項目構成打包轉讓，意向受讓方必須同時受讓河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)的全部轉讓股權；

　　3.為確保標的企業(yè)的生存和發(fā)展，意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在遞交本次受讓申請書的同時，就此次轉讓的三個項目共計人民幣22，349萬元（其中河北黃金的保證金9，194萬元，夾皮溝礦業(yè)的保證金11，361萬元，前河礦業(yè)的保證金1，794萬元）履約保證金匯至北京產權交易所有限公司指定的結算賬戶，若掛牌期滿只有一家符合條件的意向受讓方產生，則直接采取協(xié)議的方式進行轉讓，該保證金轉為交易價款的組成部分；若掛牌期滿有三家或者以上符合條件的意向受讓方產生，則采取競價的方式進行交易，該保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應轉為交易交款的一部分；其他意向受讓方的競價保證金全額無息退還；

　　4.意向受讓方應具有良好的資金實力和融資渠道，為了確保標的企業(yè)發(fā)展的資金來源，在正式提交本次三個項目的受讓申請時，意向受讓方須就三個項目一次性提供人民幣30，000萬元以上的銀行自由資金證明或銀行授信額度證明；

　　5.意向受讓方自被確定為最終受讓方后，須在五個工作日內簽訂交易合同，自合同簽訂之日起五個工作日內，一次性付清交易價款；因受讓方原因未能按時簽訂交易合同以及未及時付清交易交款的，履約保證金將不予返還，履約保證金將歸轉讓方所有；

　　6.不接受聯(lián)合體受讓。

　　黃金集團已具備企業(yè)國有產權轉讓的主體資格，在申請公開掛牌之前，黃金集團已就涉及目標公司的股權轉讓履行了必要的審計、評估、批準等程序。本次股權轉讓采用在產權交易所公開掛牌交易，即黃金集團將持有的三家標的企業(yè)股權整體打包掛牌出售，即黃金集團將不采取三家企業(yè)分別出售的方式進行交易。

　　對照中金黃金的實際情況，中金黃金具備競購黃金集團在北京產權交易所掛牌交易三家公司股權所規(guī)定的意向受讓方條件。

　�。ㄈ┙灰變r格及定價依據(jù)

　　本次評估采用資產基礎法及收益法。評估基準日為2009年5月31日。

　　根據(jù)評估結果，北京產權交易所掛牌價74，504.266萬元人民幣，其中河北黃金30，649.16萬元、夾皮溝礦業(yè)37，871.99萬元、前河礦業(yè)5，983.116萬元。公司擬以掛牌價74，504.266萬元人民幣競購交易標的。

　　五、交易中的相關問題及解決方式

　　本次收購上述三家企業(yè)的資產，從審計評估基準日2009年5月31日到交割日之間發(fā)生的損益歸轉讓方黃金集團承擔和享有，并聘請審計機構對該期間損益進行審計。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　�。ㄒ唬┍敬谓灰啄康�

　　1.增強中金黃金的競爭實力，占有相關資源，進一步提升和鞏固公司的行業(yè)地位，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；

　　2.中金黃金于2008年通過非公開發(fā)行股票方式收購了黃金集團部分資產以避免同業(yè)競爭，根據(jù)黃金集團于2007年8月20日作出的《關于解決和避免同業(yè)競爭的承諾》，黃金集團承諾認購中金黃金非公開發(fā)行的股份后，對集團公司現(xiàn)有下屬從事黃金采選、冶煉業(yè)務的部分企業(yè)，在一定時期內將企業(yè)的礦權、土地、房產等資產權屬規(guī)范完畢并進行相關儲量評審、審計評估后轉讓給中金黃金。因此，此次競購亦是逐步解決歷史遺留下來的同業(yè)競爭問題，逐步做到使上市公司與有實際控制權的單位（或個人）及其關聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人避免在公司主營業(yè)務及其他業(yè)務方面存在同業(yè)競爭或利益沖突。

　　3.公司近幾年發(fā)展迅猛，資金實力雄厚，融資能力強，本次以整合黃金集團優(yōu)質資源、提高上市公司經(jīng)濟效益、推動黃金集團優(yōu)質資產整體上市為目標的購并，有利于發(fā)揮公司技術優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，使公司做大做強，大大提升企業(yè)經(jīng)濟效益，促進中金黃金核心競爭力的形成和持續(xù)發(fā)展，同時有利于中金黃金的中小股東獲取更大的投資回報。

　�。ǘ┍敬谓灰讓镜挠绊�

　　1.主營業(yè)務

　　三家企業(yè)的主營業(yè)務為采選黃金。購并標的企業(yè)資產后，中金黃金將完全控股標的公司，因此仍然將黃金礦產資源的采選作為主要經(jīng)營方向，收入結構與購并前相比不會發(fā)生實質性變化。中金黃金的主營業(yè)務方向也不會改變。

　　2.同業(yè)競爭情況

　　因此本次競購有利于減少同業(yè)競爭，逐步做到上市公司與控股股東及其控制的企業(yè)避免在公司主營業(yè)務及其他業(yè)務方面存在同業(yè)競爭或利益沖突。

　　3.公司治理結構

　　本次競購成功并實施完成后，黃金集團原有部分礦業(yè)資產將進入中金黃金，黃金集團仍為中金黃金控股股東，中金黃金的業(yè)務獨立、資產獨立完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立不受影響。

　　4. 盈利能力

　　本次交易完成后，公司主營業(yè)務方向不會發(fā)生改變、公司與控股股東之間的同業(yè)競爭將減少，公司的黃金資源儲量和年產量將有所提高，三家企業(yè)均為正常生產企業(yè)，具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力。本次交易完成后，公司可以獲得連續(xù)穩(wěn)定的預期收益，盈利能力將得到進一步提升。

　　5.資金來源安排

　　本次收購由中金黃金通過銀行信貸及部分自有資金支付收購價款，并按照有關規(guī)定根據(jù)實際運營及資金情況統(tǒng)籌考慮。

　　七、本次交易的風險分析

　　1.市場風險

　　黃金產品價格的波動。影響產品價格的因素包括較多方面，產品價格的波動會直接影響產品生產企業(yè)的利潤情況。

　　2.資源風險

　　本次收購標的股權的主要資產為礦業(yè)權，資源儲量存在不確定性風險。

　　3. 競標風險

　　由于公司本次收購資產通過北京產權交易所掛牌交易，存在標的資產被其他投資者競購的風險。

　　4.未獲批風險

　　可能存在不獲有關部門批準的風險。

　　八、獨立董事的意見

　　公司獨立董事孔偉平、徐泓、魏俊浩認真審核上述關聯(lián)交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。在認真審核公司提供的相關資料后，獨立董事認為：上述關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次關聯(lián)交易事項的表決程序是合法的，公司關聯(lián)董事就該議案表決進行了回避，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　九、法律意見書的結論意見

　　北京市大成律師事務所作為中金黃金本次股權競購所涉及的礦業(yè)權之特聘專項法律顧問，就對本次股權競購所涉及的礦業(yè)權有重大影響的法律問題進行了核查和驗證，并依據(jù)核查和驗證結果出具專項法律意見書：

　　（一）本次交易雙方系依法設立、持續(xù)運營、有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有民事權利能力和行為能力，具備本次交易的主體資格。

　　（二）中金集團已取得充分的授權和批準，并已按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》的規(guī)定履行了相關的法律程序，合法有效。中金黃金除尚待股東大會審議批準外，已取得現(xiàn)階段必需的授權和批準。

　�。ㄈ┖颖秉S金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)系依法成立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在依照我國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定需要解散或終止經(jīng)營的情形。中金集團作為河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)的出資人或股東，其所持有的河北黃金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)權益真實、合法、有效的，未被設定質押擔保，未被作出質押擔保的有效要約或承諾，亦未涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項，其轉讓不存在法律障礙。

　�。ㄋ模┍敬谓灰咨婕暗暮颖秉S金、夾皮溝礦業(yè)、前河礦業(yè)合法擁有的礦業(yè)權，不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。

　　（五）本次產權競購涉及的礦業(yè)權已經(jīng)具有資質的礦業(yè)權機構評估，且所出具的評估報告仍處于有效期內。

　　（六）中金黃金尚需依照北京產權交易所規(guī)定提供必要的競購文件，參與本次產權競購，并需取得北京產權交易所的成交確認。

　　十、備查文件目錄

　�。ㄒ唬┕镜谌龑枚聲谌螘h決議；

　�。ǘ┍本┑V通資源開發(fā)咨詢有限責任公司出具的“礦通評報字[2009]第134號”《中國黃金集團新疆金灘礦業(yè)有限公司鄯善金礦采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第135號”《新疆鄯善縣紅石山金礦普查探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第157號”《河北石湖金礦采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第156號”《河北石湖金礦石門分礦采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第117號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司五道岔坑（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第112號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司八家子礦（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第113號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝本區(qū)礦（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第114號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司夾皮溝北溝礦（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第115號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司二道溝礦（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第116號”《中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司三道岔礦（金礦）采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第120號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（406區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第118號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（四道岔坑）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第119號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（四道岔礦）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第121號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（404Ⅱ區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第122號”《樺甸市夾皮溝礦區(qū)五道溜河地質普查探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第123號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（404Ⅰ區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第124號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（三道岔北延一區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第125號”《吉林省樺甸市西北岔區(qū)金礦普查探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第126號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（三道岔北延二區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第127號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（大陽岔區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第128號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（萬寶選廠溝區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第129號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（北大頂子二區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第130號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（大朝陽溝區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第131號”《吉林省樺甸市夾皮溝金礦區(qū)接替資源勘查（馬家店一區(qū)）探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第133號”《吉林省扶松縣兩江金礦普查探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第132號”《吉林省扶松縣寶蛋石金銀礦普查探礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第146號”《嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第147號”《嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司石家?guī)X金礦采礦權評估報告書》、“礦通評報字[2009]第148號”《河南省嵩縣前河240米標高以下金礦普查探礦權評估報告書》；

　�。ㄈ┪挚松ū本﹪H資產評估有限公司出具的“沃克森評報字[2009]第0084號”、“沃克森評報字[2009]第0089號”、“沃克森評報字[2009]第0088號”《資產評估報告書》；

　�。ㄋ模┲腥鹪廊A會計師事務所有限公司出具的“中瑞岳華專審字[2009]第2402號”、“中瑞岳華專審字[2009]第2404號”、“中瑞岳華專審字[2009]第2405號”《審計報告》；

　�。ㄎ澹┍本⿷埐粍赢a評估有限公司出具的“京龍應估字第[2009003]號”、“京龍應估字第[2009004]號”、“京龍應估字第[2009005]號”、“京龍應估字第[2009006]號”、“京龍應估字第 [2009007]號”《土地估價報告》；

　�。┍本┦写蟪陕蓭熓聞账鼍叩摹蛾P于中金黃金股份有限公司競購中國黃金集團公司在北京產權交易所掛牌轉讓股權所涉及的礦業(yè)權之法律意見書》。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十三日

　　證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2009-029

　　中金黃金股份有限公司

　　為控股子公司提供擔保的公告

　　特別提示

　　重要內容提示:

　　● 被擔保人名稱

　　河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱河南金源公司）

　　● 本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量

　　本次為河南金源公司提供15000萬元貸款擔保，累計提供27000萬元貸款擔保。

　　●本次貸款的反擔保情況

　　河南金源公司其他股東按股權比例提供反擔保。

　　● 對外擔保累計數(shù)量

　　本次貸款擔保實施后，中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）累計對外擔保金額為47760萬元，全部為對控股子公司的的擔保。

　　● 對外擔保逾期的累計數(shù)量

　　公司無逾期的對外擔保。

　　一、擔保情況概述

　　河南金源公司擬向銀行貸款15000萬元，期限1年，貸款合同尚未簽訂。上述貸款主要用于歸還河南金源公司改擴建工程項目建設中向公司的借款。公司擬為控股子公司河南金源公司15000萬元貸款提供期限1年的全額擔保。河南金源公司其他股東按股權比例提供反擔保。

　　上述貸款擔保實施后，公司累計對外擔�？傤~47760萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的12.12%，全部為對控股子公司的的擔保。公司第三屆董事會第三十次會議對上述擔保事項進行審議，會議應到9人，實到6人，董事長孫兆學先生，董事宋鑫先生、杜海青先生由于工作原因未能參加會議，孫兆學先生、宋鑫先生分別授權委托董事劉冰先生，杜海青先生授權委托董事劉叢生先生代行本次會議全部職權。會議以8票贊成，0票反對，1票棄權，通過了上述擔保事項。獨立董事徐泓棄權的理由為河南金源公司資產負債率偏高，公司該項擔保事項存在風險。

　　河南金源公司截至2009年9月30日的資產負債率為84%，本次貸款用途為向公司歸還借款，因此河南金源公司貸款后的資產負債率不發(fā)生變化。根據(jù)有關規(guī)定，上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、被擔保人基本情況

　　企業(yè)名稱：河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司

　　注冊地點：河南省嵩縣城關鎮(zhèn)

　　法定代表人：王瑞祥

　　經(jīng)營范圍：金礦開采、選冶、生產、銷售、診療、餐飲、住宿、螢石開采銷售、鑄鋼生產、銷售、房屋租賃。

　　控股比例：51%

　　截止2009年6月30日，資產總額31079萬元、負債總額26298萬元、凈資產4781萬元、凈利潤1604萬元。

　　三、擔保協(xié)議的主要內容

　　四、董事會意見

　　董事會認為，上述貸款擔保實施后，公司累計對外擔保總額47760萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的12.12%，全部為對控股子公司的的擔保。河南金源公司截至2009年9月30日的資產負債率為84%，根據(jù)有關規(guī)定，該擔保事項尚需提交公司股東大會審議通過。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　上述貸款擔保實施后，公司累計對外擔�？傤~47760萬元，全部為對控股子公司的的擔保，無逾期擔保。

　　六、備查文件目錄

　　中金黃金股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十三日

　　中國黃金集團公司擬轉讓

　　河北黃金公司股權項目

　　資產評估報告書

　　(摘要)

　　沃克森評報字[2009]第0084號

　　重要提示

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受中國黃金集團公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對中國黃金集團公司擬實施轉讓河北黃金公司股權行為涉及的河北黃金公司股東全部權益在2009年5月31日的市場價值進行了評估�，F(xiàn)將資產評估情況報告如下。

　　一、委托方及被評估單位

　　委托方：中國黃金集團公司

　　被評估單位：河北黃金公司

　　二、評估目的

　　對河北黃金公司股東全部權益價值進行評估，為中國黃金集團公司擬轉讓河北黃金公司股權事宜提供價值參考意見。

　　本次經(jīng)濟行為已獲得中國黃金集團公司辦公會議批準。

　　三、評估對象和范圍

　　本次評估對象為河北黃金公司于評估基準日2009年5月31日的股東全部權益價值。

　　具體評估范圍為河北黃金公司于評估基準日的全部資產及負債，其中資產總額賬面值8，982.69萬元，負債總額賬面值1，670.77萬元，所有者權益賬面值7，311.92萬元。評估前賬面值已經(jīng)中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，并出具了中瑞岳華專審字[2009]第2404號的無保留意見審計報告。

　　評估范圍以被評估單位提供的評估申報表為準。

　　四、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為2009年5月31日。

　　五、評估方法

　　本次評估采用資產基礎法及收益法。

　　六、價值類型

　　本次評估的價值類型為市場價值。

　　七、評估結論

　　基于本評估目的，此次評估采用資產基礎法結果作為評估結論：

　　在評估基準日2009年5月31日資產總額賬面值8，982.69萬元，評估值32，319.93萬元，評估增值23，337.24萬元，增值率259.80%；

　　負債總額賬面值1，670.77萬元，評估值1，670.77萬元，評估值與賬面值無差異；

　　凈資產賬面值7，311.92萬元，評估值30，649.16萬元，評估增值23，337.24萬元，增值率319.17%。

　　評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

　　資產評估結果匯總表

　　被評估單位：河北黃金公司金額單位：人民幣萬元

　　項目

　　賬面價值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　C=B-A

　　D=C/A×100

　　流動資產

　　4，750.86

　　4，752.59

　　1.73

　　0.04

　　非流動資產

　　4，231.83

　　27，567.34

　　23，335.51

　　551.43

　　其中：可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　4，045.51

　　27，365.34

　　23，319.83

　　576.44

　　投資性房地產

　　固定資產

　　186.31

　　202.00

　　15.69

　　8.42

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　開發(fā)支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產

　　其他非流動資產

　　資產總計

　　8，982.69

　　32，319.93

　　23，337.24

　　259.80

　　流動負債

　　1，670.77

　　非流動負債

　　負債總計

　　1，670.77

　　凈資產

　　7，311.92

　　30，649.16

　　23，337.24

　　319.17

　　報告使用者在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十二項“特別事項說明”對評估結論的影響；并關注評估結論成立的評估假設及前提條件。

　　按照有關資產評估現(xiàn)行規(guī)定，本評估報告有效期一年，自評估基準日起計算。超過一年，需重新進行資產評估。

　　中國黃金集團公司擬轉讓

　　中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司股權項目

　　資產評估報告書

　　(摘要)

　　沃克森評報字[2009]第0089號

　　重要提示

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受中國黃金集團公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對中國黃金集團公司擬實施轉讓行為涉及的中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司股東全部權益價值在2009年5月31日的市場價值進行了評估�，F(xiàn)將資產評估情況報告如下。

　　一、委托方及被評估單位

　　委托方：中國黃金集團公司

　　被評估單位：中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司

　　二、評估目的

　　中國黃金集團公司擬轉讓中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司股權，本次評估系為中國黃金集團公司擬進行的股權轉讓經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)，本次經(jīng)濟行為已經(jīng)中國黃金集團公司總經(jīng)理辦公會決議通過。

　　三、評估對象和范圍

　　本次評估對象為中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司于評估基準日轉讓行為所涉及的股東全部權益。

　　具體評估范圍為中國黃金集團吉林夾皮溝有限公司于評估基準日轉讓行為所涉及的全部資產及負債，其中資產總額賬面值36，780.96萬元，負債總額賬面值9，952.41萬元，所有者權益賬面值26，828.55萬元。評估前賬面值已經(jīng)中瑞岳華會計師事務所審計，并出具了中瑞岳華專審字[2009]第2405號的無保留意見審計報告。

　　評估范圍以被評估單位提供的評估申報表為準。

　　四、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為2009年5月31日。

　　五、評估方法

　　本次評估采用資產基礎法及收益法。

　　六、價值類型

　　本次評估的價值類型為市場價值。

　　七、評估結論

　　基于本次評估目的，此次評估采用資產基礎法評估結果作為評估結論。

　　在評估基準日2009年5月31日資產總額賬面值36，780.96萬元，評估值 47，824.41 萬元，評估增值11，043.44萬元，增值率30.02%；

　　負債總額賬面值9，952.41萬元，評估值9，952.41萬元，評估無增值；

　　凈資產賬面值26，828.55萬元，評估值37，871.99萬元，評估增值11，043.44萬元，增值率41.16%。

　　評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

　　資產評估結果匯總表

　　被評估單位：中國黃金集團夾皮溝礦業(yè)有限公司金額單位：人民幣萬元

　　項目

　　賬面價值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　C=B-A

　　D=C/A×100

　　流動資產

　　11，706.05

　　13，662.35

　　1，956.30

　　16.71

　　非流動資產

　　25，074.91

　　34，162.05

　　9，087.14

　　36.24

　　其中：可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　124.20

　　1，509.82

　　1，385.62

　　1，115.64

　　投資性房地產

　　固定資產

　　15，074.03

　　19，901.55

　　4，827.52

　　32.03

　　在建工程

　　514.38

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　8，089.76

　　12，236.31

　　4，146.55

　　51.26

　　開發(fā)支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　1，154.18

　　-1，154.18

　　-100.00

　　遞延所得稅資產

　　118.36

　　-118.36

　　-100.00

　　其他非流動資產

　　資產總計

　　36，780.96

　　47，824.40

　　11，043.44

　　30.02

　　流動負債

　　8，548.57

　　非流動負債

　　1，403.84

　　負債總計

　　9，952.41

　　凈資產

　　26，828.55

　　37，871.99

　　11，043.44

　　41.16

　　評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

　　按照有關資產評估現(xiàn)行規(guī)定，本評估報告有效期一年，自評估基準日起計算。超過一年，需重新進行資產評估。

　　中國黃金集團公司擬轉讓

　　嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司股權項目

　　資產評估報告書

　　(摘要)

　　沃克森評報字[2009]第0088號

　　重要提示

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受中國黃金集團公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法與收益法，按照必要的評估程序，對中國黃金集團公司股權轉讓行為所涉及的嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司股東全部權益在2009年5月31日的市場價值進行了評估�，F(xiàn)將資產評估情況報告如下。

　　一、委托方及被評估單位

　　委托方為中國黃金集團公司。

　　被評估單位為嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司。

　　二、評估目的

　　中國黃金集團公司擬轉讓所持有的嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司股權，本次評估是為中國黃金集團公司擬實施的股權轉讓行為提供價值參考意見。

　　三、評估對象和范圍

　　本次評估對象為嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司股東全部權益價值。

　　具體評估范圍為嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司于評估基準日的全部資產及負債，其中資產總額賬面值4，549.56萬元，負債總額賬面值2，758.23萬元，所有者權益賬面值1，791.33萬元。評估前賬面值已經(jīng)中瑞岳華會計師事務所審計，并出具了中瑞岳華專審字[2009]第2402號無保留意見審計報告。

　　評估范圍以被評估單位提供的評估申報表為準。

　　四、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為2009年5月31日。

　　五、評估方法

　　本次評估采用資產基礎法與收益法。

　　六、價值類型

　　本次評估的價值類型為市場價值。

　　七、評估結論

　　基于本次評估目的，本次評估結論采用資產基礎法的評估結果：

　　在評估基準日2009年5月31日，嵩縣前河礦業(yè)有限責任公司資產總額賬面值4，549.56萬元，評估值 12，730.09 萬元，評估增值 8，180.53 萬元，增值率 179.81% ；

　　負債總額賬面值2，758.23萬元，評估值2，758.23萬元，評估值與賬面值無差異；

　　凈資產賬面值1，791.33萬元，評估值 9，971.86 萬元，評估增值 8，180.53 萬元，增值率 456.67 %。