(上接B37版)
七、同業競爭和關聯交易
（一）同業競爭
1、本次重大資產重組前同業競爭情況
經本所律師核查，本次重大資產重組前，重組方及其關聯公司與華源股份分別從事不同的行業，與華源股份之間不存在同業競爭。
2、本次重大資產重組完成后同業競爭情況
2.1本次重大資產重組完成后，名城地產70%股權為華源股份唯一的經營性資產，華源股份的主營業務將變更為房地產開發與經營。東福實業將持有華源股份823，891，641股股份，占發行后總股本的54.51%，成為華源股份的控股股東。
根據東福實業及其實際控制人俞培俤先生出具的說明，東福實業除2004年之前開發 “大名城”、“時代名城”兩項目外，未再開發新的房地產項目。截止2009年6月6日，東福實業已開發的“大名城”、“時代名城”項目中尚有部分辦公樓、住宅、店面、車位等尾盤未售完，具體情況如下：
■
2009年6月6日，東福實業與名城地產簽署了《委托銷售協議》，已將上述尾盤全部委托給名城地產銷售，有效避免了與重組完成后的華源股份及其子公司產生同業競爭。
2.2 根據錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易出具的《關于避免同業競爭的承諾函》并經本所律師核查，本次重大資產重組完成后錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易將不存在與華源股份構成同業競爭的情形。
3、解決同業競爭措施
3.1為避免同業競爭，2009年6月6日，東福實業與名城地產簽訂了《委托銷售協議》，將 “大名城”、“時代名城”兩個項目的尾盤全部委托給名城地產銷售。
3.2 為避免同業競爭，東福實業及其一致行動人于2009年【】月【】日分別出具了《避免同業競爭的承諾函》。
3.2.1控股股東東福實業及其實際控制人承諾：
“截止本承諾函出具之日，本公司及本公司實際控制人與上市公司之間不存在同業競爭關系。本次重組完成后，本公司及本公司實際控制人承諾：在作為上市公司的控股股東或實際控制人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經營業務具有同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營。如在上述期間，本公司及本公司實際控制人獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。”
3.2.2 錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易分別承諾：
“截止本承諾函出具之日，本公司與上市公司之間不存在同業競爭關系。本次重組完成后，本公司承諾：在作為上市公司的控股股東一致行動人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經營業務具有同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營。如在上述期間，本公司獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。”
綜上，本所律師認為，東福實業已與名城地產簽署了《委托銷售協議》，通過委托名城地產代為銷售尾樓的方式，有效避免了同業競爭；東福實業及其實際控制人俞培俤先生、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易已分別做出承諾以避免與華源股份發生同業競爭，在上述承諾得到切實履行的前提下，本次重大資產重組完成后，華源股份與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間將不會存在同業競爭，未來的同業競爭風險能夠得到有效避免。
（二）關聯交易
1、本次交易前的關聯交易情況
本次交易前，實際控制人俞培俤先生、重組方與華源股份不存在關聯交易的情形。
2、本次交易構成關聯交易
2.1截止本法律意見書出具之日，東福實業持有華源股份73，986，870股A股，占華源股份本次交易前股本總額的15.67%，為華源股份第一大股東，與關聯方俞麗女士（持有華源股份47，691，464股B股）合計持有華源股份121，678，334股，占華源股份股本總額的25.77%。本次交易為華源股份向東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易發行股份購買資產，本次交易構成關聯交易。根據《上市規則》及相關法規以及華源股份公司章程關于關聯交易的規定，關聯股東東福實業和俞麗女士將回避表決。
2.2相關方已聘請具有證券從業資格的利安達、中興評估對本次發行股份購買資產所涉資產和權益進行了審計和評估，并聘請國金證券股份有限公司出具《獨立財務顧問專項核查報告》，華源股份與重組方簽訂了《發行股份購買資產協議》，并明確該等協議在經華源股份股東大會批準及完成其他報批手續后生效并實施。
華源股份獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見如下：
“1）公司事前就本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對交易方案的認可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議。2）本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易符合中國法律法規以及中國證券監督管理委員會的相關規則，符合公司長遠發展目標，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。3）鑒于，福州東福實業發展有限公司為公司之第一大股東，本次交易構成關聯交易；公司現任董事不存在應當履行回避義務的情形，董事會表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，關聯交易遵循了公正、公允的原則，符合法定程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益，同意關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案及相關議案提交股東大會審議。4）根據獨立審計機構利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達專字[2009]第1176號、天職國際會計師事務所有限公司出具的天職滬核字[2009]第1072號《盈利預測審核報告》，本次發行股份購買的資產盈利能力強，可以從根本上恢復公司的持續經營能力和持續盈利能力；福州東福實業發展有限公司及其一致行動人亦對上市公司2009－2011年度做出了相應的盈利承諾。本次交易以具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的《資產評估報告》作為定價依據，定價公允。5）公司向特定對象發行股份購買資產方案暨關聯交易，符合國家法律和中國證券監督管理委員會的規定，并有利于增強公司的持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益，方案合理，切實可行。本次交易完成后，公司的主營業務將變化為房地產開發及經營，公司與實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭。6）公司及交易對方按照“公開、公平、公正”的原則、在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量、信譽及執業能力后，與福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司簽訂了《資產評估業務委托書》，委托福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司對本次交易標的資產名城地產（福建）有限公司70%股權進行評估，福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具了閩中興評字(2009)第5003號《資產評估報告》。福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司及經辦評估師與福州東福實業發展有限公司及其一致行動人以及本公司沒有股權關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系；和上述公司的董事、監事、高級管理人員無關聯關系、個人利害關系或偏見。本次向特定對象發行股份購買資產委托的評估機構獨立，評估假設前提合理，評估方法適當，評估結果公允；本次擬購買資產的交易價款以評估值為基準，購買資產價格公平合理，符合上市公司的利益，不會損害其他非關聯股東特別是中小股東的利益。”
3、本次交易完成后的關聯交易情況
3.1 本次交易完成后的關聯方及關聯關系
根據《企業會計準則》及《上市規則》等規范性文件的規定以及天職出具的天職滬審字[2009]第1154-3號《審計報告》，本次交易完成后華源股份的主要關聯方包括：
（1）存在控制關系的關聯方
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（2）不存在控制關系的關聯方
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注：名城地產（福州）有限公司原為俞培俤先生100%持股的公司；2009年3月26日，俞培俤先生將該公司100%股權轉讓給凱隆企業有限公司（以下簡稱“凱隆”）；凱隆與俞培俤先生、重組方及華源股份不存在關聯關系。福州東星房地產開發有限公司原為香港利偉的全資子公司；2009年3月26日，香港利偉將該公司100%股權轉讓給凱隆；凱隆與俞培俤先生、重組方及華源股份不存在關聯關系。
3.2本次交易完成后的關聯交易及關聯往來情況
本次交易完成后，華源股份及其控股的名城地產與關聯方的關聯交易情況如下：
（1）名城地產向三嘉制冷、錦昌貿易采購空調、建筑材料等
單位：元
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經核查，2008年，名城地產向三嘉制冷采購空調設備，采購金額為721，084.00萬元；2009年1-6月，名城地產向錦昌貿易采購建筑材料等，采購金額為5，990，065.28萬元。
（2）名城地產2007年度、2008年度和2009年1-6月分別向東福實業支付租金19萬元、12萬元和79.43萬元。
（3）最近一年一期名城地產與關聯方應收應付款項期末余額
單位：元
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（4）經本所律師核查，為避免同業競爭，2009年6月6日，東福實業與名城地產簽訂《委托銷售協議》，將東福實業尚未銷售完的“大名城”、“時代名城”兩個房地產項目中尚余的尾樓全部委托給名城地產進行銷售，委托費為銷售房屋總價的1%。
4、規范關聯交易措施
東福實業及其實際控制人俞培俤先生和錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易分別出具《承諾函》，承諾：“1）截止本承諾函出具之日，本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人及相關關聯方與華源股份之間不存在關聯交易的情形；2）在本次重組完成后，本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人及相關關聯方將盡量避免與華源股份發生不必要的關聯交易。若本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人及相關關聯方與華源股份發生難以避免的關聯交易，本公司承諾將通過嚴格的決策程序并按照市場化的定價原則，遵循公正、公平、公開的原則依法與華源股份簽訂協議，嚴格履行合法程序，并按照有關法律、法規和《上市規則》、華源股份章程等規定履行信息披露義務及辦理有關報批程序，以保證不通過關聯交易損害華源股份及其他股東的合法權益。”
綜上，本所律師認為，上述關聯交易合法、有效，不存在違反法律、行政法規的強制性或禁止性規定的情形；東福實業及其實際控制人出具的承諾合法有效，在東福實業及其實際控制人嚴格履行承諾的前提下，將不會發生因東福實業及其關聯方與華源股份之間關聯交易而導致華源股份及其中小股東權益受到損害的情形。
八、名城地產的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
（一）重大訴訟或仲裁
經名城地產書面確認并經本所律師適當核查，截止本法律意見書出具日，名城地產不存在尚未執行完畢或未決的重大訴訟或者仲裁事項，也不存在其他重大違法行為。
（二）行政處罰情況
根據相關主管部門出具的書面證明文件并經本所律師適當核查，名城地產不存在因違反環境保護、稅收管理、工程質量、勞動安全等規定受到行政處罰的情形。
1、根據福建省福州經濟技術開發區工商行政管理局出具的《證明》，名城地產在生產經營過程中遵守國家工商行政管理法律、法規，不存在因違法經營行為受到行政處罰的情況。
2、根據福建省福州市地方稅務局和福州市經濟技術開發區國家稅務局分別出具的《證明》，名城地產能夠遵守國家有關稅務法律、法規規定，不存在因違反稅收法律法規受到行政處罰的情況。
3、根據福州市勞動和社會保障局出具的《證明》，名城地產依法繳納職工養老、失業、醫療等社會保險金，不存在因違反勞動和社會保障法律法規受到行政處罰的情況。
4、根據福州市國土資源局、福州市房地產管理局、福州市環境保護局、福州市建設局、福州市城鄉規劃局和國家外匯管理局福建省分局分別出具的《證明》，名城地產不存在因違反土地管理、房地產管理、環保、工程建設、規劃管理、外匯管理等法律法規受到相關部門行政處罰的情況。
九、本次重大資產重組的信息披露情況
經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，華源股份履行了法定的信息披露義務，華源股份和重組方之間不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
十、其他需要說明的情況
經核查，華源股份于2006年12月11日收到證監會 “2006證監立通字012號”《立案調查通知書》，因華源股份“涉嫌違反證券法規”，證監會上海稽查局對華源股份立案調查，截止本法律意見書出具之日，立案調查仍在進行中，尚無調查結論意見。
就華源股份因上述立案調查可能導致的行政處罰及可能由此產生的民事訴訟及相關的民事訴訟賠償事宜，華源股份和華源集團分別于2009年9月27日出具了《承諾函》，承諾如下：
1、如果華源股份因中國證監會上海稽查局立案稽查導致任何行政處罰，在華源股份重組前自有資金能夠承擔的范圍內，華源股份將用自有資金支付由此可能產生的行政處罰費用，若行政處罰費用超出華源股份重組前自有資金能夠承擔的范圍，將由中國華源集團有限公司負責承擔；若由于本次行政處罰導致相關的民事訴訟或賠償，相關的民事訴訟或賠償費用將全部由中國華源集團有限公司負責承擔。
2、保證本次華源股份被立案稽查及由此可能導致的行政處罰或相關民事訴訟不會對本次重大資產重組以及重組后的華源股份造成重大不利影響。
本所律師經核查后認為：華源股份及華源集團通過《承諾函》的方式對本次立案調查可能導致的行政處罰及后續可能產生的民事訴訟等做了合理安排，該安排有利于保護華源股份的利益，不會對本次重大資產重組以及重組后的華源股份造成重大不利影響；另因華源股份本次“涉嫌違反證券法規”的行為系在華源股份原實際控制人控股期間發生，與本次重大資產重組的重組方無關，本次重大資產重組完成后，華源股份的控股股東將變更為東福實業，實際控制人將變更為俞培俤先生，華源股份在經營管理等方面將發生實質性變更，本次重大資產重組方案的實施將有助于減輕或消除華源股份之前違法違規的相關后果。根據中國證監會《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》（證監發[2007]111號）規定，上述立案調查事項不會構成華源股份本次重大資產重組的法律障礙。
十一、本次重大資產重組的中介機構
（一）獨立財務顧問
國金證券股份有限公司在本次交易中擔任華源股份的獨立財務顧問，其持有中國證監會頒發的Z28051000號《經營證券業務許可證》。
（二）審計機構
天職國際會計師事務所有限公司在本次交易中擔任華源股份的審計機構，其持有財政部、中國證監會頒發的08號《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。
利安達會計師事務所有限責任公司在本次交易中擔任標的公司名城地產的審計機構，其持有財政部、中國證監會頒發的15號《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。
（三）資產評估機構
福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司在本次交易中擔任標的資產的評估機構，其持有財政部頒發的35020001號《資產評估資格證書》、中國證監會頒發的0591057002號《證券期貨相關業務評估資格證書》。
（四）法律顧問
本所在本次交易中擔任華源股份的法律顧問，本所持有北京市司法局頒發的第010096100210號《律師事務所執業許可證》。
經適當核查驗證，本所律師認為，參與本次重大資產重組活動的獨立財務顧問、審計機構、資產評估機構、法律顧問均具有相關證券業務從業資格，經辦人員均具有相應簽字資格。
十二、結論
綜上所述，本所律師認為，華源股份本次發行股份購買資產暨關聯交易事宜符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《收購辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，并已依法履行了現階段應當履行的程序；在華源股份履行完本法律意見書所述尚需取得的授權和批準后，華源股份本次發行股份購買資產將不存在實質性法律障礙。
本法律意見書一式【】份，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。
北京市尚公律師事務所
負責人：
經辦律師：
經辦律師：
二〇〇九年月日
上海華源股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱： 上海華源股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱：*ST 華源 *ST 華源 B
股票代碼：600094900940
收購人名稱：福州東福實業發展有限公司
通訊地址：福州市臺江區國貨東路榕禾花園禾發二樓
聯系電話：0591－83955318
一致行動人名稱：福州創元貿易有限公司
通訊地址：福州開發區快安延伸區14號地科技園區創新樓6E
聯系電話：
一致行動人名稱：福州錦昌貿易有限公司
通訊地址：福州市馬尾區快安延伸區14號地科技園區創新樓6F房
聯系電話：
一致行動人名稱：福州三嘉制冷設備有限公司
通訊地址：福州市晉安區王莊街道福馬路168號名城花園16號樓1801單元
聯系電話：
一致行動人姓名：俞麗
通訊地址：福建省福州市福馬路168號
簽署日期： 2009年10月
收購人聲明
一、收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和規范性文件編寫本報告。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的華源股份擁有權益的股份。
截至本收購報告書提交之日，除本收購報告書披露的持股信息外，上述收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式持有、控制華源股份的股份。
三、收購人及其一致行動人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50.5%股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6.75%股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6.5%股權、創元貿易以其持有的名城地產6.25%股權認購華源股份向其非公開發行股份。收購人及一致行動人在華源股份擁有的權益股份將超過30%。收購人及一致行動人承諾自本次非公開發行股份結束且華源股份恢復上市之日起三十六個月內不轉讓其所持有的華源股份股票。收購人擬向中國證監會申請豁免其要約收購義務。
五、本次取得華源股份發行的新股尚須經華源股份股東大會批準及中國證監會核準。
六、本次收購尚須中國證監會豁免收購人的要約收購義務。
七、本次收購所涉及增資事宜尚須取得商務主管部門的批準。
八、本次收購以華源股份發行股份購買資產交易為前提條件。如果華源股份的發行股份購買資產交易方案未能獲得華源股份股東大會和中國證監會的審核批準或本次收購所涉及增資事宜未能取得商務主管部門的批準，則本次收購失敗。提請廣大投資者關注華源股份發行股份購買資產事宜的公告。
九、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義
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第一節 收購人及一致行動人介紹
一、東福實業與一致行動人之間的關系
（一）東福實業與一致行動人的相關股權關系示意
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（二）東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易和俞麗女士構成一致行動人的說明
本次收購，華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50.5%股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6.75%股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6.5%股權、創元貿易以其持有的名城地產6.25%股權認購華源股份向其非公開發行的股份。東福實業控股股東為香港利偉（股東為俞培俤先生、俞麗女士），實際控制人為俞培俤先生；錦昌貿易的股東為俞厚敏先生、傅翠蘭女士；三嘉制冷股東為俞厚敏先生、俞厚恩先生；創元貿易的股東為俞錦先生。
香港利偉、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易的股東之間存在如下親屬關系：
俞麗女士系俞培俤先生之女；
俞錦先生系俞培俤先生之子，俞麗女士之兄；
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
傅翠蘭女士系俞培俤先生妻侄媳。。
2009年4月2日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易簽署了《一致行動協議》，根據《收購管理辦法》第八十三條的規定，上述四家公司構成本次收購的一致行動人。
同時，俞麗女士持有華源股份47，691，464股B股股票。根據俞麗女士與東福實業于2009年4月21日簽訂的《一致行動協議》，俞麗女士將該等股票表決權授權東福實業代為行使。東福實業和俞麗女士構成本次收購的一致行動人。
綜上，本次收購中，東福實業和錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗女士構成一致行動人。
二、東福實業基本情況
（一）基本情況
公司名稱：福州東福實業發展有限公司
住所：福州市臺江區國貨東路榕禾花園禾發二樓
法定代表人：林光明
注冊資本：1000萬美元
成立日期：1986年1月15日
營業執照注冊號：350100400003349
組織機構代碼：61130582－3
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
經營范圍：建造、銷售商品房，生產銷售建筑材料及相關五金件。
稅務登記證號碼：閩國地 350110000000213
（二）收購人的股權結構及實際控制人
1、股權結構
東福實業的股權結構圖如下：
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2、收購人控股股東及實際控制人有關情況
（1）東福實業控股股東—香港利偉情況介紹
東福實業為香港利偉的全資子公司，香港利偉持有其100%權益。
香港利偉是一家在香港注冊的公司，成立于1999年6月21日，商業登記證號為30263290-000-06-08-7，住所為:香港半山干德道62G號帝豪閣C座28樓3室，注冊資本1萬港幣，實收資本1萬港幣，經營范圍沒有限制但需合法，股東為俞培俤先生和俞麗女士，分別持有香港利偉50%的股份。
（2）東福實業實際控制人俞培俤先生介紹
俞培俤先生和俞麗女士為父女關系，俞培俤先生為東福實業的實際控制人。
俞培俤先生，男，1960年出生，中國香港居民，香港身份證號碼：P611865（1）。俞培俤先生1999年投資創辦香港利偉，2000年回到大陸投資東福實業、名城地產等公司，擔任的社會職務包括現任世界華人華僑（亞洲）青年總商會會長、香港福建社團聯會榮譽會長、中國全國工商聯房地產商會副會長、福建省政協委員、福州市僑聯副主席、福州市企業家聯會常務副會長、福州市政協常委、福州市慈善總會榮譽會長等。
3、收購人控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，東福實業持有名城地產50.5%股權，名城地產主營業務為綜合房地產開發。
除東福實業及其控股子公司名城地產外，香港利偉和俞培俤先生未持有其他公司股權，也未實際控制其他公司。
（三）收購人的主要業務及最近三年財務狀況
1、東福實業的主要業務
2000年至2004年以來，東福實業在俞培俤先生的控制下先后開發了“大名城”和“時代名城”項目。2004年，東福實業、香港利偉、錢江集團合資設立了名城地產專門從事房地產業務。自名城地產設立后，東福實業未再開發新的房地產項目。
2、最近三年財務狀況
東福實業2006-2008年合并主要財務指標如下表所示（2006年財務報表未經審計，2007與2008年財務報表經審計）：
單位：元
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（四）收購人最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，東福實業未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）收購人董事、監事和高級管理人員基本情況
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最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）收購人及其控股股東、實際控制人在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，東福實業及其控股股東、實際控制人沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
三、錦昌貿易基本情況
（一）基本情況
公司名稱：福州錦昌貿易有限公司
住所：福州市馬尾區快安延伸區14號地科技園區創新樓6F房
法定代表人：俞厚敏
注冊資本：2800萬人民幣
成立日期：2008年6月24日
營業執照注冊號：350105100011220
公司類型：有限責任公司
經營范圍：建筑材料、機電設備、通訊器材、電子產品、日用百貨、辦公用品的批發；自營和代理各類商品和技術進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100676520866
（二）股權結構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞厚敏先生和傅翠蘭女士為錦昌貿易股東。
俞厚敏先生和傅翠蘭女士為中華人民共和國境內居民，未持有他國居留權。俞厚敏住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198401042296；傅翠蘭住所：福清市宏路鎮宏路村宏西50號，身份證號：350181197901121586。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷50%的股權外，未控制其他企業。傅翠蘭女士未控制其他企業。
（三）主要業務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審[2009]第B-1238號《審計報告》，截至2008年12月31日，錦昌貿易資產總額5，648，689.78元，負債618，235.20元，所有者權益5，030，454.58元，當年實現凈利潤30，454.58元；截止2009年6月30日止，錦昌貿易資產總額31，645，929.67元，負債3，462，132.40元，所有者權益31，645，929.67元，2009年1-6月實現凈利潤153，342.69元。
（四）最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
自成立以來，錦昌貿易未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）董事、監事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，錦昌貿易及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
四、三嘉制冷基本情況
（一）基本情況
公司名稱：福州三嘉制冷設備有限公司
住所：福州市晉安區王莊街道福馬路168號名城花園16號樓1801單元
法定代表人：俞厚恩
注冊資本：2，801萬元人民幣
成立日期：2007年3月27日
營業執照注冊號：350100100148149
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：制冷設備及配件、中央空調、機電設備的安裝、批發、代購代銷；家用電器、五金、交電（不含電動自行車）批發、代購代銷
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100660351789
（二）股權結構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞厚敏先生和俞厚恩先生為三嘉制冷股東。
俞厚敏先生和俞厚恩先生為中華人民共和國境內居民，未持有他國居留權，兩人為兄弟關系。俞厚敏住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198401042296；俞厚恩住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198109175294。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞厚敏先生除持有錦昌貿易51%的股權外，未控制其他企業；俞厚恩先生未控制其他企業。
（三）主要業務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審[2009]第B-1239號《審計報告》，截至2007年12月31日，三嘉制冷資產總額2，823，683.28元，負債-74，319.87為元，所有者權益2，898，003.15元，當年實現凈利潤-111，996.85元；截至2008年12月31日，三嘉制冷資產總額2，777，612.66元，負債-134，752.68元，所有者權益2，912，365.34元，當年實現凈利潤14，362.19元；截止2009年6月30日止，三嘉制冷資產總額為29，245，680.75元，負債1，381，337.48元，所有者權益27，864，343.27元， 2009年1-6月實現凈利潤-48，022.07元。
（四）最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
自成立以來，三嘉制冷未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）董事、監事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，三嘉制冷及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
五、創元貿易基本情況
（一）基本情況
公司名稱：福州創元貿易有限公司
住所：福州開發區快安延伸區14號地科技園區創新樓6E
法定代表人：俞錦
注冊資本：1，000萬人民幣
成立日期：2008年6月27日
營業執照注冊號：350105400000370
公司類型：有限責任公司（臺港澳自然人獨資）
經營范圍：建筑材料（不含鋼材、沙石）、機電設備、通信與通訊器材、電子產
品、日用百貨、辦公用品、酒店用品、酒店設備的批發與零售（不設店面）和技術進出口
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100676517034
（二）股權結構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞錦先生為創元貿易股東。
俞錦先生，中國香港居民，持有中華人民共和國香港特別行政區永久性居民身份證：P720078（5），住所：香港九龍紅磡海逸豪園25座27D宅。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞錦先生未控制其他企業。
（三）主要業務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審[2009]第B-1237號《審計報告》，截至2008年12月31日，創元貿易資產總額23，126，729.66元，負債14，078，991.86元，所有者權益9，047，737.80元，當年實現凈利潤-952，262.20元。截止2009年6月30日止，創元貿易資產總額44，677，146.03元，負債35，446，791.86元，所有者權益 9，230，354.17元，2009年1-6月實現凈利潤182，616.37元。
（四）最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
自成立以來，創元貿易未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）董事、監事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，創元貿易及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
六、俞麗女士基本情況
（一）基本情況
1、姓名：俞麗
2、性別：女
3、國籍：中國
4、中國香港永久性居民身份證號：P720086（6）
5、出生日期：1985年4月19日
6、通訊地址：福建省福州市福馬路168號
7、最近五年內的職業或職務：2008年9月至今，在畢馬威企業咨詢（中國）有限公司工作。
8、最近五年行政刑事處罰情況：無。
9、最近五年重大訴訟仲裁情況：無。
（二）控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署之日，俞麗女士除持有香港利偉50%股權外，未持有其他公司股權，也未實際控制其他公司。
（三）在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，俞麗女士沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
第二節 收購人決定及收購目的
一、收購目的
華源股份因2005年、2006年、2007年連續三年虧損，自2008年5月19日起被暫停上市，如果不進行有效重組并恢復持續經營能力，華源股份將被終止上市。
為挽救瀕臨退市的上市公司，化解上市公司經營危機，改善上市公司資產質量，東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易將其合法擁有的優質資產注入上市公司，以改善華源股份的財務與經營狀況，使華源股份重新獲得持續經營能力，恢復上市公司盈利能力，最大限度保護全體股東特別是中小股東的利益。
二、收購人決定
2009年9月25日，東福實業召開公司董事會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，錦昌貿易召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，三嘉制冷召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，創元貿易執行董事作出執行董事決定，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月30日，名城地產召開公司股東會會議，審議通過了股東東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易將其各自所持名城地產股權全部轉讓給華源股份，作為認購華源股份本次非公開發行股份的對價。同時，名城地產的各股東均同意放棄對擬轉讓股權的優先購買權。
第三節 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
本次收購前，東福實業持有73，986，870股華源股份A股股票，其一致行動人俞麗女士持有47，691，464股華源股份B股股票，合計占華源股份非公開發行前總股本472，084，983股的25.77%；東福實業為華源股份第一大股東。
華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行1，039，471，959股A股股票購買其合計持有的名城地產70%股權。其中，向東福實業發行749，904，771股A股股票購買其持有的名城地產50.50%的股權；向錦昌貿易發行100，234，796股A股股票購買其持有的名城地產6.75%的股權；向三嘉制冷發行96，522，396股A股股票購買其持有的名城地產6.50%的股權；向創元貿易發行92，809，996股A股股票購買其持有的名城地產6.25%的股權。
本次收購完成后，東福實業持有華源股份823，891，641股A股股票，占華源股份非公開發行后總股本1，511，556，942股的54.51%；東福實業及其一致行動人合計持有華源股份1，161，150，293股，占非公開發行后總股本的76.82%；東福實業為華源股份第一大股東、控股股東。
東福實業及其一致行動人對華源股份其他股份表決權的行使不產生任何影響。
二、發行股份購買資產協議主要內容
（一）協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
2009年10月11日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易與華源股份簽訂《發行股份購買資產協議》。
2、交易價格及定價依據
本次交易的標的資產為東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易合計持有的名城地產70%股權。根據中興評估出具的閩中興評字[2009]第5003號《評估報告書》，標的資產凈資產評估值為2，318，022，472.73元。
經交易各方協商，東福實業、創元貿易、錦昌貿易、三嘉制冷以持有名城地產的相應股權比例認購本次發行的股份。根據《重組辦法》及《補充規定》的規定，各方經協商一致，確定華源股份本次發行股份價格為2.23元/股。
3、支付方式
華源股份擬向東福實業發行749，904，771股人民幣普通股作為向東福實業購買其持有的名城地產50.5%股權的支付對價；
華源股份擬向錦昌貿易發行100，234，796股人民幣普通股作為向錦昌貿易購買其擁有的名城地產6.75%股權的支付對價；
華源股份擬向三嘉制冷發行96，522，396股人民幣普通股作為向三嘉制冷購買其擁有的名城地產6.5%股權的支付對價。
華源股份擬向創元貿易發行92，809，996股人民幣普通股作為向創元貿易購買其擁有的名城地產6.25%股權的支付對價。
4、合同的生效條件和生效時間
本協議在以下條件均獲滿足之日生效：
（1）東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易各自完成了本次認購股份的所有內部審批程序，本協議各方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋各自公章；
（2）華源股份的董事會和股東大會批準華源股份本次非發行股份購買資產事項；
（3）中國證監會核準華源股份本次非公開發行股份購買資產的申請；
（4）中國證監會豁免東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易因本次非公開發行股份購買資產所觸發的要約收購義務。
（二）協議批準情況
1、華源股份于2009年10月11日召開2009年董事會第三次會議，審議批準了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》。
2、2009年9月25日，東福實業召開公司董事會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
3、2009年9月25日，錦昌貿易召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
4、2009年9月25日，三嘉制冷召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
5、2009年9月30日，創元貿易執行董事作出執行董事決定，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
6、2009年6月10日，上海市商務委員會原則同意華源股份本次重大資產重組涉及的增資擴股事項，并提請商務部審批。
7、2009年7月28日，中華人民共和國商務部原則批復同意華源股份本次非公開發行股份購買資產事項。
8、本次非公開發行股票購買資產尚須取得上市公司股東大會批準。
9、本次非公開發行股票購買資產尚須取得中國證監會的核準。
10、本次非公開發行股票購買資產尚須中國證監會核準東福實業及其一致行動人因本次非公開發行股份收購資產而觸發的要約收購義務之豁免申請。
11、本次交易所涉及增資事宜尚需取得商務主管部門的批準。
三、業績補償協議主要內容
1、合同主體、簽訂時間
2009年10月11日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易與華源股份簽訂《業績補償協議》。
2、業績承諾
東福實業承諾：如華源股份本次發行股份購買資產在2009年12月31日前實施完畢，東福實業保證重組完成后的華源股份2009年、2010年、2011年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于40，924.75萬元人民幣（其中，2009年4-12月歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于26，046.80萬元）、46，152.10萬元人民幣和68，490.75萬人民幣元。
3、實際盈利數與重組方業績承諾差異的確定
華源股份、東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易同意，若華源股份本次發行股份購買資產在2009年12月31日前實施完畢，華源股份應當在2009年度、2010年度、2011年度審計時對其當年的實際盈利數與本協議重組方的業績承諾的差異情況進行審核，并聘請會計師事務所對此出具專項審核意見，實際盈利數與重組方業績承諾的差異根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。
4、補償方式
如華源股份在2009年度、2010年度和2011年度三年期內的任一年度的實際盈利數低于本協議的業績承諾，由東福實業以現金方式向華源股份補足當年實際盈利數與業績承諾數之間的差額部分，并由東福實業于華源股份相應年度報告公告之日起10個工作日內支付至華源股份指定的銀行賬戶。錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易對前述補足華源股份業績承擔連帶責任。
5、生效條件
本協議自下列條件全部實現時生效：
（1）東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易各自完成了本次認購股份的所有內部審批程序，本協議各方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋各自公章；
（2）華源股份的董事會和股東大會批準華源股份本次非發行股份購買資產事項；
（3）中國證監會核準華源股份本次非公開發行股份購買資產的申請；
（4）中國證監會豁免東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易因本次非公開發行股份購買資產所觸發的要約收購義務。
四、關于非公開發行股票的相關事宜
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元，發行價格經協商為2.23元/股，發行數量為1，039，471，959股A股股票，最終發行價格和發行數量以中國證監會核準為準。
根據中興評估出具的閩中興評字[2009]第5003號《資產評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準日，本次收購擬購買的資產名城地產70%股權評估前的賬面凈資產為72，106.68萬元（103，009.54萬元×70%），評估后凈資產為231，802.25萬元(331，146.07萬元×70%)，本次收購擬購買資產的凈資產評估增值為159，695.57萬元，增值率為221.47%。
五、關于豁免要約收購
東福實業及其一致行動人擬依法向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。申請豁免的理由：
1、《收購管理辦法》第六十二條第一款第一項“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”的，可向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。
依據股權結構，上市公司現第一大股東為東福實業，東福實業及其一致行動人俞麗女士合計持股占上市公司非公開發行前總股本的25.77%；上市公司實際控制人為俞培俤先生。本次收購前后，上市公司的實際控制人沒有發生變化，仍為俞培俤先生。
2、《收購管理辦法》第六十二條第一款第三項“經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”的，可向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。
東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易已經與華源股份簽署了《發行股份購買資產協議》，根據協議，上市公司將實施發行股份購買資產暨關聯交易。此重組方案若能實施，將挽救上市公司面臨的財務困難，恢復持續盈利能力。上市公司董事會于2009年10月11日召開2009年董事會第三次會議審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》、《關于提請股東大會批準東福實業及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》等議案，并已經召集上市公司2009 年第二次臨時股東大會審議上述議案。東福實業及一致行動人均已經承諾自本次非公開發行股份結束且華源股份恢復上市之日起三十六個月內不轉讓其所持有的華源股份股票。
六、非現金資產（名城地產）的基本情況
（一）名城地產基本情況
公司名稱：名城地產（福建）有限公司
法定代表人：ZHANG XING
注冊資本：40，000萬元
實收資本：40，000萬元
成立時間：2004年3月26日
注冊地址：福州開發區科技園區快安大道創新樓606室
公司類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
經營范圍：綜合房地產開發（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）
稅務登記證號碼：閩國地稅字350105759373734號
營業執照注冊號：350100400001079
（二）名城地產股權結構
■
注：2009年4月，名城地產將原持有的英家皇道100%股權中的70%轉讓給深圳市保利物業服務有限公司；2009年7月27日，英家皇道已完成工商登記變更。
（三）名城地產財務信息
根據利安達出具的利安達審[2009]第1234號《審計報告》，名城地產2006-2008年及2009年1-6月合并主要財務指標如下表所示：
單位：元
■
（四）名城地產評估情況
根據中興評估出具的閩中興評字[2009]第5003號《資產評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準日，名城地產凈資產的評估值為331，146.07萬元。本次收購擬購買資產（名城地產70%股權）的評估值為231，802.25萬元（331，146.07×70%＝231，802.25）。
1、評估結果
（1）成本法評估值
以2009年3月31日為評估基準日，經成本法評估后，名城地產資產總額現值4，964，768，159.40元，負債總額現值1，653，307，484.07 元，凈資產總額現值3，311，460，675.33元，凈資產評估增值2，281，365，269.12元，凈資產增值率221.47%。具體情況如下表所示：
單位:萬元
■
（2）收益法評估值
以2009年3月31日為評估基準日，經收益法評估后，名城地產的凈資產總額現值為333，877.96萬元。
（3）成本法和收益法評估值的比較及分析
名城地產凈資產按成本法評估結果為331，146.07萬元，評估增值228，136.53萬元，增值率221.47%；按收益法評估結果為333，877.96萬元，評估增值230，868.42萬元，增值率224.12%；采用這兩種評估方法得出的名城地產凈資產的評估結果相差2，731.89萬元，差異率為0.82%。本次評估目的是為了確定名城地產凈資產價值，進而為華源股份擬進行的重大資產重組提供參考依據，根據此次評估目的及名城地產的實際情況，并考慮到收益法較成本法來講受評估假設的限制更多一些，因此從謹慎性的角度出發，本次評估以成本法評估結果作為最終評估結論。
2、評估結論
綜上所述，以2009年3月31日為評估基準日，名城地產凈資產的評估值為331，146.07萬元。相應地，本次收購擬購買資產（名城地產70%股權）的評估值為231，802.25萬元（331，146.07×70%＝231，802.25）。
（五）名城地產盈利預測情況
根據利安達出具的利安達專字[2009]第1176號《盈利預測審核報告》，預計名城地產2009年度實現收入181，426.53萬元（其中7-12月122，446.78萬元）、利潤總額77，817.88萬元（其中7-12月46，594.88萬元）、凈利潤58，470.41萬元（其中7-12月34，911.16萬元）；2010年度實現收入217，951.24萬元、利潤總額87，948.77萬元、凈利潤65，931.58萬元。
七、收購人及一致行動人在華源股份中擁有權益的股份是否存在權利限制的說明
截止本報告書簽署之日，東福實業持有華源股份73，986，870股A股股票，其一致行動人俞麗女士持有華源股份47，691，464股B股股票。
其中，東福實業通過司法拍賣競拍實際取得的華源股份15，105，870股A股股票，為限售流通股。東福實業及其一致行動人俞麗有條件受讓的華源股份58，881，000股A股股票與47，691，464股B股股票，東福公司已承諾，若本次重組未獲華源股份股東大會批準，導致重組無法進行，或本次重組申請未獲中國證監會核準，則東福實業及其一致行動人將在規定時限內將上述有條件受讓的華源股份股票過戶至華源股份（破產企業財產處置專戶）或華源股份指定的其他賬戶。
福州東福實業發展有限公司（簽章）
法定代表人：
林光明
2009年 月 日
附表
收購報告書
■
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人：福州東福實業發展有限公司
法定代表人：
林光明
2009年 月 日
國金證券股份有限公司
關于上海華源股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
■
二零零九年十月
重要聲明
國金證券股份有限公司接受上海華源股份有限公司董事會的委托，擔任華源股份本次發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，并制作本報告書。本獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供華源股份全體股東及有關方面參考。
作為華源股份本次交易的獨立財務顧問，國金證券未參與華源股份本次交易相關協議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當事人均按照相關協議條款全面履行其所有職責的基礎上提出的。本獨立財務顧問特作如下聲明：
一、 華源股份及其交易對方東福實業、創元貿易、錦昌貿易和三嘉制冷向本獨立財務顧問提供了出具獨立財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責；
二、 本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
三、 本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
四、 本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
五、 有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
六、 本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
七、 本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由華源股份董事會負責的對本次交易在商業上的可行性評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對《上海華源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》所涉內容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合規以及對華源股份全體股東是否公平、合理發表獨立意見。
八、 本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對華源股份的任何投資建議，對投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
九、 本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀華源股份董事會發布的關于《上海華源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及與本次發行股份購買資產有關的審計報告、資產評估報告書、法律意見書和備考報表審計報告、盈利預測審核報告等文件全文。
十、 本獨立財務顧問同意將本報告書作為華源股份本次交易的法定文件，報送中國證監會。
(下轉B39版)
項目名稱
住宅
店面、辦公樓
（平方米）
車位
套
平方米
個
平方米
大名城
10
1，965.87
10，626.41
232
6，937.79
時代名城
2
240.45
583.96
62
1，845.74
合計
12
2，206.32
11，210.37
294
8，783.53
關聯方名稱
與上市公司關系
俞培俤
實際控制人
利偉集團有限公司
母公司的控股股東
福州東福實業發展有限公司
母公司
名城地產（福建）有限公司
控股子公司
關聯方名稱
與上市公司關系
福州創元貿易有限公司
持股5%以上股東單位
福州錦昌貿易有限公司
持股5%以上股東單位
福州三嘉制冷設備有限公司
持股5%以上股東單位
福州名城物業管理有限公司
控股子公司名城地產參股的公司
福州英家皇道物業管理有限公司
控股子公司名城地產參股的公司
錢江集團有限公司
控股子公司名城地產的股東
企業名稱
2009年1-6月
2008年度
交易內容
金額
金額
福州三嘉制冷設備有限公司
721，084.00
空調
福州錦昌貿易有限公司
5，990，065.28
建筑材料等
合 計
5，990，065.28
721，084.00
企 業 名 稱
2009.6.30
2008.12.31
金額
百分比（%）
金額
百分比（%）
其他應收款：
福州創元貿易有限公司
11，900，000.00
8.55
福州東福實業發展有限公司
71，360，919.72
51.28
合計
83，260，919.72
59.83
預付款項
福州東福實業發展有限公司
794，256.00
0.24
合計
794，256.00
0.24
應付賬款
福州錦昌貿易有限公司
1，192，728.25
8.36
合計
1，192，728.25
8.36
其他應付款：
錢江集團有限公司
37，500，000.00
10.21
名城地產（福州）有限公司
16，308，500.00
4.44
福州名城物業管理有限公司
26，013.64
0.09
522，743.80
0.14
福州東星房地產開發有限公司
84，267，398.00
22.94
福州東福實業發展有限公司
2，490，304.57
8.95
合計
2，516，318.21
9.04
138，598，641.80
37.73
華源股份/上市公司
指
上海華源股份有限公司
東福實業/ 收購人/本公司
指
福州東福實業發展有限公司
一致行動人
指
錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗女士
錦昌貿易
指
福州錦昌貿易有限公司
三嘉制冷
指
福州三嘉制冷設備有限公司
創元貿易
指
福州創元貿易有限公司
香港利偉
指
利偉集團有限公司
錢江集團
指
錢江集團有限公司
華源集團
指
中國華源集團有限公司
名城地產
指
名城地產（福建）有限公司
擬購買資產
指
名城地產70%股權
英家皇道
指
福州英家皇道物業管理有限公司
名城物業
指
福州名城物業管理有限公司
本次收購
指
華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50.5%股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6.75%股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6.5%股權、創元貿易以其持有的名城地產6.25%股權認購華源股份向其非公開發行股份的行為
《重整計劃》
指
2008年12月13日上海市第二中級人民法院以民事裁定書[（2008）滬二中民四（商）破字第2-5 號]裁定批準的《上海華源股份有限公司重整計劃》。
本收購報告書、本報告書
指
上海華源股份有限公司收購報告書
財務顧問
指
興業證券股份有限公司
法律顧問
指
北京市天銀律師事務所
利安達
指
利安達會計師事務所有限責任公司
中興評估
指
福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所/交易所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》
《第16號準則》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《補充規定》
指
《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
元
指
人民幣元
項目
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
總資產
3，216，751，272.15
3，312，941，401.79
2，257，385，551.46
總負債
2，479，566，392.50
2，878，005，399.63
1，937，356，149.25
歸屬于母公司所有者權益
350，527，457.28
206，071，272.93
154，458，396.92
資產負債率
77.08%
86.87%
85.82%
項目
2008年
2007年
2006年
營業收入
1，200，233，305.90
469，699，595.00
732，256，154.14
營業利潤
420，557，334.16
144，928，419.73
137，126，423.66
利潤總額
406，430，441.81
142，370，301.51
134，697，118.31
凈利潤
301，248，877.49
95，548，700.57
108，223，959.54
凈資產收益率
40.86%
21.96%
33.82%
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
林光明
董事長兼總經理
350181196011070014
中國
福州市
否
王長榮
董事兼財務總監
H0895692801
中國
中國香港
是
陳小龍
董事兼副總經理
350181197711093270
中國
福州市
否
陳盈香
監事
350127197303226400
中國
福州市
否
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞厚敏
執行董事
350181198401042296
中國
福州市
否
傅翠蘭
監事
350181197901121586
中國
福州市
否
王征標
經理兼財務負責人
R429508（A）
中國
中國香港
是
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞厚恩
執行董事、總經理
350181198109175294
中國
福州市
否
俞厚敏
監事
350181198401042296
中國
福州市
否
俞雅清
財務負責人
350127197511045284
中國
福州市
否
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞錦
執行董事、總經理
P720078（5）
中國
中國香港
是
俞麗
監事
P720086（6）
中國
中國香港
是
林耀麟
財務負責人
352202197910016018
中國
福州市
否
項目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
總資產
3，165，021，446.83
2，932，505，161.15
2，848，381，917.47
1，690，402，840.46
總負債
2，111，783，774.38
2，245，448，803.47
2，447，984，179.44
1，389，364，649.01
歸屬于母公司所有者權益
1，053，237，672.45
667，553，189.56
381，184，463.98
301，038，191.45
資產負債率
66.72%
76.57%
85.94%
82.19%
項目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
營業收入
589，797，516.76
1，136，541，625.00
350，095，948.00
352，831，747.00
營業利潤
312，223，925.11
399，720，323.70
119，358，602.17
97，794，046.25
利潤總額
312，230，097.61
385，643，431.35
116，792，119.97
95，808，834.80
凈利潤
235，592，569.01
285，658，619.65
80，001，647.20
73，619，424.09
項目
帳面價值
調整后
帳面值
評估價值
增值額
增值率
流動資產
263，518.41
263，518.41
491，657.73
228，139.32
86.57%
長期投資
443.15
443.15
443.15
-
-
委托貸款
-
-
-
-
-
固定資產
504.47
504.47
624.14
119.67
23.72%
其中：建 筑 物
-
-
-
-
-
設備
504.47
504.47
624.14
119.67
23.72%
在建工程
-
-
-
-
-
固定資產減值準備
-
-
-
-
-
無形資產及其他資產
318.72
318.72
318.72
-
-
無形資產凈額
-
-
-
-
-
長期待攤費用
318.72
318.72
318.72
-
-
其他長期資產
-
-
-
-
-
遞延稅款借項
3，451.66
3，451.66
3，433.08
-18.58
-0.54%
待處理財產損益
-
-
-
-
-
資產總計
268，236.41
268，236.41
496，476.82
228，240.41
85.09%
流動負債
109，816.87
109，816.87
109，844.72
27.85
0.03%
長期負債
55，410.00
55，410.00
55，486.03
76.03
0.14%
遞延稅款貸項
-
-
-
-
-
負債總計
165，226.87
165，226.87
165，330.75
103.88
0.06%
凈資產
103，009.54
103，009.54
331，146.07
228，136.53
221.47%
基本情況
上市公司名稱
上海華源股份有限公司
上市公司所在地
上海市
股票簡稱
*ST華源 *ST 華源 B
股票代碼
600094 900940
收購人名稱
福州東福實業發展有限公司
收購人注冊地
福州市
擁有權益的股份數量變化
增加 √
不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人
有 √無 □
收購人是否為上市公司第一大股東
是 √否 □
收購人是否為上市公司實際控制人
是 □否 √
備注：依據上市公司股權結構，本次收購前上市公司實際控制人為俞培俤先生
收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
是 □否 √
回答“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
是 □否 √
回答“是”，請注明公司家數
收購方式（可多選）
國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓 □取得上市公司發行的新股√執行法院裁定 □繼承 □贈與 □
其他 □（請注明）
收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量： 121，678，334股持股比例： 25.77%
備注：本次收購前，上市公司總股本為472，084，983股
本次收購股份的數量及變動比例
變動數量： 1，039，471，959股變動比例： 68.77%
備注：本次收購完成后，上市公司總股本為1，511，556，942股
與上市公司之間是否存在持續關聯交易
是 □否 √
備注：請見《上海華源股份有限公司收購報告書》相關內容
與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭
是 □否 √
備注：請見《上海華源股份有限公司收購報告書》相關內容
收購人是否擬于未來12個月內繼續增持
是 □否 √
收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
是 □否 √
是否存在《收購管理辦法》第六條規定的情形
是 □否 √
是否已提供《收購管理辦法》第五十條要求的文件
是 √否 □
是否已充分披露資金來源；
是 √否 □
是否披露后續計劃
是 √否 □
是否聘請財務顧問
是 √否 □
本次收購是否需取得批準及批準進展情況
是 √否 □
備注：本次收購已經收購人董事會審議通過，由于本次收購為購買上市公司發行的新股，尚需中國證監會審核批準。
收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
是 □否 √
新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。