股票代碼：600591股票簡稱：*ST上航編號：臨2009-034

　　上海航空股份有限公司

　　2009年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議無否決或修改提案的情況；

　　● 本次會議上除已公告的提案外無新提案提交表決。

　　一、 會議召開和出席情況

　　會議召集人：公司董事會。

　　現場會議時間：2009年10月9日（星期五）下午3點。

　　網絡投票時間：2009年10月9日9:30-11:30和13:00-15:00(當天交易時間)。

　　股權登記日：2009年9月28日

　　會議地點：上海建工錦江大酒店5樓會議室（上海市徐匯區建國西路691號）。

　　會議方式：本次股東大會采取現場記名投票和網絡投票表決方式審議有關議案。

　　參加表決的股東及股東代表共740人，代表股份961，433，109股，占公司總股本的73.7452％；參加現場投票的股東及股東代表共42人，代表股份900，571，868股，占公司總股本的69.0770％；參加網絡投票的股東及股東代表共698人，代表股份60，861，241股，占公司總股本的4.6683％。

　　公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師出席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》中有關召開股東大會的規定。會議由董事長周赤先生主持。

　　二、議案審議情況

　　出席會議的股東和股東代表以投票表決的方式對公司2009 年第二次臨時股東大會的各項議案進行表決，作出以下決議：

　　一、審議《關于中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司的議案》

　　參加表決的股數為：961，433，109（九億六仟一佰四拾三萬三仟一佰零九）股，意見如下：

　　同意：930，169，907（九億三仟零拾六萬九仟九佰零七）股

　　占96.7483 ％

　　反對：31，001，637（三仟一佰萬零一仟六佰三拾七）股

　　占3.2245 ％

　　棄權：261，565（二拾六萬一仟五佰六拾五）股

　　占0.0272 ％

　　二、審議《關于<中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報告書(草案)>的議案》

　　參加表決的股數為：961，433，109（九億六仟一佰四拾三萬三仟一佰零九）股，意見如下：

　　同意：929，273，913（九億二仟九佰二拾七萬三仟九佰拾三）股

　　占96.6551 ％

　　反對：30，714，737（三仟零七拾一萬四仟七佰三拾七）股

　　占3.1947 ％

　　棄權：1，444，459（一佰四拾四萬四仟四佰五拾九）股

　　占0.1502 ％

　　三、審議《關于簽署換股吸收合并協議的議案》

　　參加表決的股數為：961，433，109（九億六仟一佰四拾三萬三仟一佰零九）股，意見如下：

　　同意：929，363，113（九億二仟九佰三拾六萬三仟一佰拾三）股

　　占96.6644 ％

　　反對：30，618，037（三仟零六拾一萬八仟零三拾七）股

　　占3.1846 ％

　　棄權：1，451，959（一佰四拾五萬一仟九佰五拾九）股

　　占0.1510 ％

　　四、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次換股吸收合并相關事宜的議案》

　　參加表決的股數為：961，433，109（九億六仟一佰四拾三萬三仟一佰零九）股，意見如下：

　　同意：929，363，113（九億二仟九佰三拾六萬三仟一佰拾三）股

　　占96.6644 ％

　　反對：30，602，437（三仟零六拾萬零二仟四佰三拾七）股

　　占3.1830 ％

　　棄權：1，467，559（一佰四拾六萬七仟五佰五拾九）股

　　占0.1526 ％

　　三、律師見證情況

　　上海方達律師事務所黃偉民、陳鶴嵐律師見證了本次會議，出具了本次股東大會法律意見書。該意見書認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規的規定，亦符合《公司章程》的規定；出席本次股東大會人員的資格合法、有效；本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和結果符合法律法規和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十日

　　股票代碼：600591股票簡稱：*ST上航編號：臨2009-035

　　上海航空股份有限公司

　　關于換股吸收合并的債權人公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國東方航空股份有限公司（“東方航空”）擬以換股方式吸收合并上海航空股份有限公司(“本公司”，東方航空換股吸收合并本公司以下簡稱“本次吸收合并”)。本次吸收合并完成后，本公司將注銷法人資格，受限于有權政府機構的批準和/或相關合同當事人的同意，本公司的所有資產、負債、業務、人員、合同及其它一切權利與義務，均將轉至東方航空或其下設專門用于接收本公司全部轉讓資產的全資子公司（“接收方”）。

　　本次吸收合并方案已于2009年10月9日經本公司2009年第二次臨時股東大會和東方航空2009年第四次臨時股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過。本次吸收合并尚需取得中國證券監督管理委員會等監管部門的核準后方可生效實施。

　　本公司債權人可以自本公告刊登之日（2009年10月10日）起45日內（2009年10月10日至2009年11月23日），根據有效債權文件及相關憑證要求本公司清償債務或者提供擔保（“申報債權”），擔保人為東方航空。

　　債權人要求本公司清償債務或者提供相應擔保的，請于上述期間內通知本公司，逾期則本公司視為有關債權人放棄要求本公司提前清償或者提供相應擔保的權利，其享有的對本公司的債權將由本公司根據原債權文件的約定繼續履行，并在本次吸收合并完成后由接收方承繼。

　　對于根據本公告進行有效申報的債權人，本公司將在本次吸收合并獲得中國證券監督管理委員會等監管部門核準后，根據該等債權人的要求對相關債務進行提前清償或提供擔保。

　　申報債權需提交之債權資料：

　　債權人名稱

　　通訊地址

　　聯系人

　　電話和傳真

　　債權依據 (合同等)

　　債權構成及總額

　　申報要求(清償/擔保)

　　申報時間(年/月/日)

　　債權人簽名

　　請申報人將填寫完畢的上表連同債權依據復印件、債權人身份證明復印件等文件提交本公司，其中申報人為法人主體的，請在全套債權資料蓋騎縫章。

　　申報債權的方式：

　　1、直接到本公司申報

　　請持債權資料到本公司以下地址申報債權：

　　上海市江寧路212 號21 樓，上海航空股份有限公司證券事務辦公室

　　2、以郵寄方式申報

　　請在郵件封面注明“申報債權”字樣，并將債權資料郵寄至以下地址：

　　上海市江寧路212 號21 樓，上海航空股份有限公司證券事務辦公室

　　郵政編碼：200041

　　郵寄方式的申報時間以寄出郵戳為準。

　　3、以傳真方式申報

　　請在傳真首頁注明“申報債權”字樣，并將債權資料傳真至以下號碼：

　　傳真號碼： 021 –62728870

　　聯系電話： 021 –62552072

　　聯系人： 張嵐、秦燕

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司董事會

　　二○○九年十月十日

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