山西國陽新能股份有限公司2009年公司債券上市公告書
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第一節 緒言
重要提示
山西國陽新能股份有限公司（經下簡稱“公司”或“發行人”）已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
本期債券評級為AA+；債券上市前，發行人最近一期（2009年上半年末）凈資產為49.71億元人民幣（合并報表中歸屬于母公司所有者權益）。債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為8.85億元（合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤），不少于本期債券一年利息的1.5倍，發行人近期財務指標仍符合相關標準。
上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值、投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
第二節 發行人簡介
一、發行人基本信息
發行人法定名稱：山西國陽新能股份有限公司
注冊地址及辦公地址：山西省陽泉市北大街5號
注冊資本：96，200萬元
法定代表人：石盛奎
二、發行人基本情況
（一）經營范圍
煤炭生產、洗選加工、銷售。電力生產、銷售。熱力生產銷售（僅限分支機構）。道路普通貨物運輸；設備租賃；批發零售汽車（除小汽車）、施工機械配件及材料。
（二）發行人主要產品
公司主要產品分為煤炭、電力、熱力等三大類。煤炭是公司的最主要產品，最近三年公司煤炭產品主營業務收入占比均在97%以上。
（三）主營業務基本情況
公司主要從事煤炭生產、洗選、銷售等業務。
2006年至2008年，公司原煤產量分別為1，465萬噸、1，287萬噸和1，774萬噸；2006年至2008年，公司煤炭銷售量分別為2，589萬噸、2，973萬噸和3，633萬噸；2006年至2008年，公司實現的凈利潤分別為70，626.39萬元、49，558.82萬元和145，451.81萬元。
（四）發行人設立及上市
發行人是經山西省人民政府晉政函[1999]163號文批準，于1999年12月30日，由陽泉煤業（集團）有限責任公司作為主發起人，聯合陽泉煤業（集團）實業開發總公司（后更名為陽泉市新派新型建材總公司）、山西宏廈建筑工程有限公司、安慶大酒店有限責任公司和陽泉煤業集團多種經營總公司發起設立的股份有限公司。陽煤集團以其所屬一、二礦和第二熱電廠的生產經營性凈資產出資，持有32，475.92萬股，占公司總股本的98.11%；其他四家發起人以現金方式出資，分別持有156.02萬股，各占公司總股本的0.47%。設立時，公司的注冊資本為33，100萬元。
經中國證監會證監發行字[2003]84號文批準，公司于2003年8月6日向二級市場投資者定價配售發行15，000萬股人民幣普通股。
根據上海證券交易所上證上字[2003]96號《關于山西國陽新能股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》，公司15，000萬股社會公眾股于2003年8月21日起在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“國陽新能”，滬市股票代碼為“600348”。
（五）發行人歷次股本變動情況
1、首次發行后股本的變化
經中國證監會證監發行字[2003]84號文批準，公司于2003年8月6日向二級市場投資者定價配售發行15，000萬股人民幣普通股。根據上海證券交易所上證上字[2003]96號《關于山西國陽新能股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》，公司15，000萬股社會公眾股于2003年8月21日起在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“國陽新能”，滬市股票代碼為“600348”。
本次發行后，公司總股本增到48，100萬股。
2、2007年分紅轉增后股本的變化
公司2007年度股東大會通過了2007年度利潤分配暨資本公積金轉增方案。以2007年12月31日總股本481，000，000股為基數，向全體股東每10股送5股派發現金紅利4.70元（含稅）；同時，公司以資本公積轉增股本，即以2007年度末總股本481，000，000股為基數，向全體股東按每10股轉增5股，共計轉增資本240，500，000.00元。
本次分紅轉增后，公司總股本增到96，200萬股。
第三節 債券發行承銷概況
一、債券名稱：山西國陽新能股份有限公司2009年公司債券（以下簡稱“本期債券）
二、核準情況：本期公司債券業經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]732號文核準發行
三、發行方式：本期債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者協議發行相結合的方式。網上認購按“時間優先“的原則實時成交，網下協議發行由機構投資者與保薦人（主承銷商）簽訂認購協議的形式進行。
四、發行對象：
1、網上發行：持有登記公司開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。
2、網下發行：在登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。
五、承銷方式：本期公司債券由保薦人（主承銷商）招商證券股份有限公司組織承銷團，采取承銷團余額包銷的方式承銷。
六、發行總額：140，000萬元人民幣。
七、債券利率：本期債券5年期品種的票面年利率為5.38%。
八、票面金額及發行價格：本期公司債券面值100元，按面值平價發行。
九、還本付息的期限和方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。
十、起息日：2009年9月15日。
十一、利息登記日：2009年至2014年每年9月15日之前的第一個工作日為上一個記息年度的利息登記日。在利息登記日當日收市后注冊登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。
十二、付息日：2009年至2014年每年的9月15日為上一計息年度付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十三、兌付登記日：2014年9月15日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最后一期的利息。
十四、兌付日：2014年9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十五、擔保人及擔保方式：山西陽泉煤業（集團）有限責任公司為本期債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本公司公司債券本金及期利息、損害賠償金、實現債權的全部費用及其他應支付的費用。
十六、信用級別及資信評級機構：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期公司債券的信用級別為AA+，公司的主體信用等級為AA+。
十七、債券受托管理人：招商證券股份有限公司
十八、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）提供的債券托管證明，本期14億元公司債券已全部發行完畢。
第四節 債券上市與托管基本情況
一、本期公司債券上市基本情況
經上海證券交易所同意，本期公司債券將于2009年9月30日起在上海證券交易所掛牌交易。本期債券證券簡稱“09國陽債”，證券代碼“122024”。經上證所同意，本期債券上市后可以進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按登記公司相關規定執行。
二、本期公司債券的托管情況
根據登記公司提供的債券托管證明，本期公司債券已全部托管在登記公司。
第五節 發行人主要財務狀況
一、最近三年的審計情況
本公司2006年度和2007年度財務報告經北京立信會計師事務所有限公司審計，并出具了京信審字[2007]604號、[2008]688號標準無保留意見的審計報告；2008年度財務報告經立信會計師事務所有限公司審計，并出具了信會師報字[2009]第11029號標準無保留意見的審計報告。
二、最近三年的財務報表
（一）合并會計報表
1、合并資產負債表
單位:元
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流動資產：
貨幣資金
2，227，041，704.09
700，705，345.19
1，012，562，330.81
交易性金融資產
-
應收票據
601，955，555.44
523，376，565.38
421，560，973.19
應收賬款
852，765，038.62
673，088，206.66
663，275，340.32
預付款項
155，361，643.83
266，509，440.69
133，148，359.10
其他應收款
59，474，655.23
139，035，088.61
116，775，382.47
存貨
315，170，363.99
352，174，009.32
321，950，972.74
流動資產合計
4，211，768，961.20
2，654，888，655.85
2，669，273，358.63
非流動資產：
長期股權投資
6，000，000.00
6，000，000.00
6，000，000.00
固定資產
5，338，047，480.28
4，932，569，808.39
4，058，887，773.62
工程物資
228，000.00
11，657，727.68
在建工程
118，689，149.23
231，765，065.51
139，416，370.02
無形資產
781，073，896.66
577，160，558.45
98，238，921.05
商譽
24，275，822.42
長期待攤費用
224，636.00
98，238，921.05
遞延所得稅資產
182，615，060.60
30，840，012.79
38，980，887.63
非流動資產合計
6.451，154，045.19
5，789，993，172.82
4，341，523，952.32
資產總計
10，662，923，006.39
8，444，881，828.67
7，010，797，310.95
流動負債：
短期借款
500，000，000.00
-
-
應付賬款
1，416，337，503.55
698，449，161.64
637，370，625.32
預收款項
604，631，826.71
366，469，443.33
300，210，220.81
應付職工薪酬
546，717，797.91
118，710，395.74
224，120，051.96
應交稅費
427，249，885.39
441，609，046.31
506，620，558.23
應付股利
-
其他應付款
1，148，282，248.74
1，001，426，503.27
705，422，918.11
一年內到期的非流動負債
60，000，000.00
55，000，000.00
流動負債合計
4，703，219，262.30
2，681，664，550.29
2，373，744，374.43
非流動負債：
長期借款
263，657，220.97
292，840，970.61
35，014，646.05
長期應付款
69，335，900.00
80，968，200.00
遞延所得稅負債
626，352，683.47
456，951，618.03
306，747，411.53
其他非流動負債
4，200，000.00
100，000.00
700，000.00
非流動負債合計
963，545，804.44
830，860，788.64
342，462，057.58
負債合計
5，666，765，065.74
3，512，525，338.93
2，716，206，432.01
股東權益：
股本
962，000，000.00
481，000，000.00
481，000，000.00
資本公積
18，997，088.45
1，558，869，929.48
1，586，851，923.65
盈余公積
1，830，636，744.01
1，333，061，757.64
1，056，789，045.23
未分配利潤
1，812，088，494.42
1，321，715，344.07
1，121，489，541.39
歸屬于母公司所有者權益
4，623，722，326.88
4，694，647，031.19
4，246，130，510.27
少數股東權益
372，435，612.77
237，709，458.55
48，460，368.67
股東權益合計
4，996，157，939.65
4，932，356，489.74
4，294，590，878.94
負債和股東權益總計
10，662，923，006.39
8，444，881，828.67
4，637，052，936.52
2、合并利潤表
單位:元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
一、營業收入
17，033，136，483.46
10，775，772，654.47
9，321，032，836.00
減：營業成本
15，078，461，870.77
8，492，216，348.04
7，038，899，460.26
營業稅金及附加
205，857，873.85
108，800，604.60
82，326，696.54
銷售費用
379，908，204.01
331，637，426.01
311，787，793.90
管理費用
1，140，041，690.72
645，206，062.77
499，775，745.78
財務費用
55，910，434.26
3，916，624.14
-1，216，932.03
資產減值損失
143，788，739.23
38，033，407.53
-120，091.54
投資收益
960，000.00
868，200.00
二、營業利潤
1，955，634，612.69
1，156，830，381.38
1，389，580，163.09
加：營業外收入
4，485，095.52
9，246，525.51
1，195，358.13
減：營業外支出
44，828，796.03
20，131，879.51
16，797，591.52
其中：非流動資產處置損失
-
-
-
三、利潤總額
1，915，290，912.18
1，145，945，027.38
1，373，977，929.70
減：所得稅費用
398，854，797.35
348，654，136.66
326，936，052.79
四、凈利潤
1，516，436，114.83
797，290，890.72
1，047，041，876.91
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1，454，518，135.72
791，553，515.09
1，047，581，508.24
少數股東損益
61，917，978.11
5，737，375.63
-539，631.33
五、每股收益
（一）基本每股收益
1.51
0.82
1.09
（一）稀釋每股收益
1.51
0.82
1.09
注：報告期中每股收益的計算均按新股本96，200萬股計算。
3、合并現金流量表
單位:元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
17，263，399，111.46
12，313，417，325.45
10，897，350，253.83
收到的稅費返還
-
3，378，558.33
4，940，978.69
收到的其他與經營活動有關的現金
16，661，199.61
21，576，158.46
96，883，104.12
經營活動現金流入小計
17，280，060，311.70
12，338，372，042.24
10，999，174，336.64
購買商品、接受勞務支付的現金
9，033，478，198.54
8，112，432，445.80
7，365，695，169.44
支付給職工以及為職工支付的現金
1，722，257，362.99
1，547，778，426.83
1，291，481，016.01
支付的各項稅費
2，055，274，606.29
983，414，707.94
716，056，419.78
支付的其他與經營活動有關的現金
874，058，884.51
254，111，422.63
609，319，731.68
經營活動現金流出小計
13，685，069，052.33
10，897，737，003.20
9，982，552，336.91
經營活動現金流量凈額
3，594，991，258.74
1，440，635，039.04
1，016，621，999.73
二、投資活動產生的現金流量：
-
收回投資所收到的現金
960，000.00
取得投資收益所收到的現金
4，139，768.34
868，200.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
4，162，232.06
976，191.00
1，384，363.45
收到的其他與投資活動有關的現金
9，262，000.40
159，498，010.02
投資活動現金流入小計
1，024，718，493.41
161，342，401.02
1，384，363.45
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
-
1，416，835，947.29
1，526，109，757.85
投資所支付的現金
1，299，372，841.03
236，506，200.00
取得子公司及其它營業單位支付的現金凈額
288，112.00
支付的其他與投資活動有關的現金
2，324，379，446.44
投資活動現金流出的小計
-2，315，117，446.04
1，653，342，147.29
1，526，109，757.85
投資活動產生的現金流量凈額
-1，491，999，746.27
-1，524，725，394.40
三、籌資活動產生的現金流量：
74，272，100.00
吸收投資所收到的現金
74，272，100.00
344，000，000.00
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
500，000，000.00
借款所收到的現金
5，200，000.00
88，600，000.00
300，000，000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
579，472，100.00
100，730，000.00
籌資活動現金流入小計
55，200，000.00
88，600，000.00
744，730，000.00
償還債務所支付的現金
298，181，829.12
19，980，000.00
658，495，567.41
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
-
329，112，278.39
254，369，313.03
支付的其他與籌資活動有關的現金
353，381，829.12
籌資活動現金流出小計
226，090，270.88
349，092，278.39
912，864，880.44
籌資活動產生的現金流量凈額
-
-260，492，278.39
-168，134，880.44
四、匯率變動對現金的影響
1，507，200，361.02
五、現金及現金等價物凈增加額
700，705，345.19
-311，856，985.62
-676，238，275.11
加：期初現金及現金等價物余額
2，207，905，706.21
1，012，562，330.81
1，688，800，605.92
六、期末現金及現金等價物余額
17，263，399，111.46
700，705，345.19
1，012，562，330.81
（二）母公司會計報表
1、母公司資產負債表
單位:元
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流動資產：
貨幣資金
1，561，215，027.63
609，970，555.41
916，247，813.52
應收票據
543，997，171.44
491，526，565.38
419，760，973.19
應收賬款
953，973，183.43
579，345，913.39
595，930，753.03
預付款項
134，151，232.51
251，952，959.27
109，515，646.72
其他應收款
457，564，032.21
118，516，482.12
65，766，235.99
存貨
196，996，456.44
296，006，107.17
298，064，812.95
流動資產合計
3，847，897，103.66
2，347，318，582.74
2，405，286，235.40
非流動資產：
長期股權投資
788，650，198.63
307，106，200.00
57，000，000.00
固定資產
4，188，604，468.94
4，024，364，509.92
3，524，344，819.48
工程物資
-
11，657，727.68
在建工程
19，248，341.54
5，639，848.01
136，745，757.17
無形資產
84，425，437.76
88，262，958.08
92，100，478.40
遞延所得稅資產
147，091，467.71
23，922，469.86
27，575，266.74
非流動資產合計
5，228，019，914.58
4，460，953，713.55
3，837，766，321.79
資產總計
9，075，917，018.42
6，808，272，296.29
6，243，052，557.19
流動負債：
短期借款
500，000，000.00
-
-
應付賬款
1，244，155，249.56
472，648，683.35
499，887，210.63
預收款項
435，762，309.10
246，485，047.21
262，811，126.47
應付職工薪酬
492，349，154.81
99，710，865.80
210，995，459.59
應交稅費
281，327，178.72
400，050，335.82
478，923，802.44
其他應付款
1.081，655，748.98
681，477，240.83
512，021，539.95
流動負債合計
4，035，249，641.17
1，900，372，173.01
1，964，639，139.08
非流動負債：
遞延所得稅負債
553，006，314.00
423，870，045.85
284，287，421.26
其他非流動負債
4，200，000.00
100，000.00
700，000.00
非流動負債合計
557，206，314.00
423，970，045.85
284，987，421.26
負債合計
4，592，455，955.17
2，324，342，218.86
2，249，626，560.34
股東權益：
股本
962，000，000.00
481，000，000.00
481，000，000.00
資本公積
-
1，211，536，690.21
1，211，536，690.21
盈余公積
1，690，780，404.17
1，252，125，469.99
1，009，520，102.06
未分配利潤
1，830，680，658.90
1，539，267，917.23
1，291，369，204.58
股東權益合計
4，483，461，063.07
4，483，930，077.43
3，993，425，996.85
負債和股東權益總計
9，075，917，018.42
6，808，272，296.29
6，243，052，557.19
2、母公司利潤表
單位:元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
一、營業收入
13，816，941，925.38
9，595，833，174.75
8，874，339，762.79
減：營業成本
10，788，846，756.79
7，498，979，958.64
6，742，919，024.03
營業稅金及附加
134，496，586.73
98，874，480.51
73，636，789.29
銷售費用
198，733，035.31
272，694，554.47
261，983，806.78
管理費用
967，295，913.38
564，911，297.65
443，636，986.32
財務費用
7，824，676.46
-2，508，537.01
-9，618，253.69
資產減值損失
165，736，358.91
35，546，319.86
-10，165，387.93
投資收益
5，550，000.00
868，200.00
-
二、營業利潤
1，559，558，597.80
1，128，203，300.63
1，371，946，797.99
加：營業外收入
3，760，335.58
9，139，086.51
1，145，607.13
減：營業外支出
7，379，292.45
14，735，118.11
14，959，074.83
其中：非流動資產處置損失
-
-
-
三、利潤總額
1，555，939，640.93
1，122，607，269.03
1，358，133，330.29
減：所得稅費用
300，381，912.89
317，048，188.45
307，119，287.05
四、凈利潤
1，255，557，728.04
805，559，080.58
1，051，014，043.24
五、每股收益
-
-
-
（一）基本每股收益
1.31
0.84
1.09
（一）稀釋每股收益
1.31
0.84
1.09
注：報告期中每股收益的計算均按新股本96，200萬股計算。
3、母公司現金流量表
單位:元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
13，542，917，335.04
10，865，689，079.62
9，762，841，033.72
收到的稅費返還
-
3，378，558.33
4，940，978.69
收到的其他與經營活動有關的現金
20，250，594.44
20，371，788.77
19，905，798.21
經營活動現金流入小計
13，563，167，929.48
10，889，439，426.72
9，787，687，810.62
購買商品、接受勞務支付的現金
6，904，211，118.76
7，035，150，047.41
6，388，528，260.64
支付給職工以及為職工支付的現金
1，429，251，534.47
1，361，723，994.54
1，124，989，687.90
支付的各項稅費
1，673，163，428.58
867，114，284.25
652，296，858.09
支付的其他與經營活動有關的現金
641，873，634.35
214，804，771.73
457，928，259.96
經營活動現金流出小計
10，648，499，716.16
9，478，793，097.93
8，623，743，066.59
經營活動現金流量凈額
2，914，668，213.32
1，410，646，328.79
1，163，944，744.03
二、投資活動產生的現金流量：
取得投資收益所收到的現金
5，550，000.00
868，200.00
-
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
868，175.00
913，081.00
1，384，363.45
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
3，600，000.00
-
-
投資活動現金流入小計
10，018，175.00
1，781，281.00
1，384，363.45
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
710，418，713.76
1，144，192，424.11
1，365，923，338.68
投資所支付的現金
215，727，900.00
250，106，200.00
51，000，000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
1，299，372，841.03
-
-
投資活動現金流出的小計
2，225，519，454.79
1，394，298，624.11
1，416，923，338.68
投資活動產生的現金流量凈額
-2，215，501，279.79
-1，392，517，343.11
-1，415，538，975.23
三、籌資活動產生的現金流量：
借款所收到的現金
500，000，000.00
-
-
收到的其他與籌資活動有關的現金
5，200，000.00
-
400，000.00
籌資活動現金流入小計
505，200，000.00
-
400，000.00
償還債務所支付的現金
-
-
258，495，567.41
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
253，122，461.31
324，406，243.79
244，997，047.85
支付的其他與籌資活動有關的現金
-
-
-
籌資活動現金流出小計
253，122，461.31
324，406，243.79
503，492，615.26
籌資活動產生的現金流量凈額
252，077，538.69
-324，406，243.79
-503，092，615.26
四、匯率變動對現金的影響
-
-
-
五、現金及現金等價物凈增加額
951，244，472.22
-306，277，258.11
-754，686，846.46
加：期初現金及現金等價物余額
609，970，555.41
916，247，813.52
1，670，934，659.98
六、期末現金及現金等價物余額
1，561，215，027.63
609，970，555.41
916，247，813.52
三、主要財務指標及凈資產收益率
（一）主要財務指標（%）
指標
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
調整后
調整前
調整后
調整前
流動比率
0.90
0.99
0.97
1.12
1.10
速動比率
0.83
0.86
0.83
0.99
0.95
資產負債率（%）
53.14
41.59
51.61
7.39
55.09
利息保障倍數
224.09
-
-
注：以上財務指標均是按照新會計準則調整后的合并報表數計算。
（二）凈資產收益率（%）
指標
2008
年度
2007年度
2006年度
調整后
調整前
調整后
調整前
全面攤薄凈資產收益率
31.46
16.86
14.81
24.77
22.38
加權平均凈資產收益率
30.23
17.55
15.22
24.77
24.49
扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率
30.57
16.78
14.70
22.55
22.45
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率
29.50
17.48
15.11
27.09
24.56
第六節 本期債券的償付風險及償債計劃
一、償付風險
經大公國際評級，本公司的主體信用等級為AA+級，本期公司債券無擔保的信用等級為AA+級，有擔保的信用等級為AA+級，說明本公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。但在債券存續期內，公司所處的宏觀經濟形勢、煤炭行業、資本市場狀況和國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營狀況存在著一定的不確定性，可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對債券持有人的利益造成一定影響。
二、償債計劃
公司將根據本期公司債券本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。本期公司債券償債的資金來源主要為公司經營活動產生的現金流、銀行借款等。
（一）公司經營活動產生的現金流
公司償付本期公司債券本息的資金主要來源于經營活動產生的現金流。本公司經營活動產生的現金流充裕、穩定。2006、2007和2008年度本公司經營活動產生的現金流量凈額分別為116，394.47萬元、141，064.63萬元和291，466.82萬元（調整后數）。從公司上市以來的經營情況看，公司有足夠的經營活動現金流來保證本期公司債券本息的償付。從公司發展趨勢看，公司的業務經營與發展符合國家政策，隨著公司整體技術水平進一步提升，生產規模和整體規模的進一步擴大，公司的盈利能力和經營活動現金凈流量將進一步增加。
（二）銀行借款
公司自成立以來，重合同，守信用，積極償還債務，并建立了良好的資信記錄。公司與國內主要銀行，如中國工商銀行、中國建設銀行、中國農業銀行、中信銀行等都有業務往來并建立了長期的合作伙伴關系。2005年至2007年分別被中國建設銀行和中國工商銀行連續評為AAA級信用等級客戶。截至2008年12月31日，公司的銀行授信額度為80，000萬元。
公司財務制度嚴謹，管理規范，應收帳款周轉率、存貸周轉率等指標良好；公司財務政策穩健，近三年的資產負債率保持在45%左右。公司的對外負債水平較低。
因此，公司的間接融資渠道暢通，資產結構上有較大的融資空間，公司有較強的間接融資能力。
三、償債保障措施
為維護本期債券持有人的合法權益，發行人為本期債券采取了如下償債保障措施：
（一）制定《債券持有人會議規則》
公司按照制定了本期公司債券的《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期公司債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。
（二）聘請債券受托管理人
公司聘請了本期公司債券的受托管理人，簽訂了《債券受托管理協議》。在本期公司債券的存續期內，債券受托管理人依照協議的約定維護公司債券持有人的利益。
（三）陽煤集團為本公司提供保證擔保
陽煤集團為公司本期發行不超過14億元人民幣公司債券提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（四）設立專門的償付工作小組
發行人指定財務部牽頭負責協調本期債券償付工作，并通過公司其他相關部門在每年財務預算中落實本期債券本息兌付資金，保證本息如期償付，保證債券持有人利益。發行人將組成償付工作小組，負責利息和本金償付及與之相關的工作。組成人員包括公司財務處等相關部門，保證本息償付。
（五）嚴格的信息披露
發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。
（六）其他保障措施
當公司不能按時支付利息、到期兌付本金或發生其他違約情況時，公司將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤。
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施。
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金。
4、主要責任人不得調離。
第七節 債券跟蹤評級安排說明
根據國際慣例和主管部門要求，大公國際將在本期債券存續期內對本期債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公將持續關注公司外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主體的信用狀況。
持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。定期跟蹤評級將在債券存續期肉每年出具一次定期跟蹤評級報告。不定期跟蹤自本次評級報告發布之日起開始。大公國際將在發生影響評級報告結論的重大事項后及時進行跟蹤評級，在跟蹤評級分析結束后下一個工作日向監管部門報告，并發布評級結果。跟蹤評級報告將在上證所網站和大公國際資信評估有限公司網站披露。
第八節 債券擔保人基本情況及資信情況
山西陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）為本期債券的還本付息提供全額無條件的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本期債券本金及其利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
一、擔保人基本情況
陽煤集團是本公司的控股股東，持有本公司股份占總股本的58.34%。陽煤集團的前身是陽泉礦務局，始建于1950年1月，1997年改制為國有獨資公司，是原煤炭工業部直屬的94家國有重點煤炭企業之一，1998年劃歸山西省政府管理，現由山西省國有資產監督管理委員會領導監督。陽煤集團是全國500家最大的工業企業之一，2007年位列全國500強企業第206位，全國煤炭工業100強第11位，山西企業100強第7位。
根據其2008年度的審計報告，截止2008年12月31日，陽煤集團的總資產610.34億元，凈資產178.94億元；2008年度，陽煤集團的凈利潤為10.92億元，經營活動凈現金流量為74.92億元。
二、最近一年又一期的主要數據及指標（合并口徑）
單位：元
項目
2009年3月31日 / 2009年1-3月
2008年12月31日 / 2008年度
總資產（元）
63，933，047，104.22
61，034，481，367.89
凈資產（元）
18，309，291，215.17
17，893，956，194.63
凈資產收益率（%）
1.00
6.10
凈利潤（元）
183，110，074.91
1，092，221，378.76
資產負債率（%）
71.36
70.68
流動比率
0.77
0.69
速動比率
0.62
0.53
注：2008年財務數據經中喜會計師事務所有限責任公司審計，2009年數據未審計。
三、擔保人的資信情況
大公國際于2009年5月25日出具了《陽泉煤業（集團）有限責任公司2009年度企業信用評級報告》（大公報D[2009]174號），信用等級為AA+級。
第九節 發行最近三年是否存在違法違規情況的說明
截止本上市公告書公布之日，發行人最近三年在所有方面不存在違反適用法律、行政法規的情況。
第十節 募集資金的運用
本期債券的最終發行規模為14億元。本期債券募集資金款項，在扣除必要的發行費用后，用于補充公司流動資金和償還銀行貸款。
第十一節 其他重要事項
本期債券發行后至本上市公告書公告之日，公司運轉正常，未發生可能對本期債券的按期足額還本付息產生重大影響的重要事項。
第十二節 有關當事人
一、發行人：山西國陽新能股份有限公司
地址：山西省陽泉市北大街5號
法定代表人：石盛奎
聯系人：李國基、王平浩
電話：0353-7080590
傳真：0353-7080589
二、保薦人/主承銷商/上市推薦人/債券受托管理人：招商證券股份有限公司
地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層
法定代表人：宮少林
項目主辦人：楊建斌、裴斐、
項目組成員：杜輝明、張鵬、陳東陽、徐國振
電話：0755-82943666
傳真：0755-82943121
三、發行人律師事務所：北京市國楓律師事務所
地址：北京西城區阜成門北大街6-9號國際投資大廈C座18層
負責人：張利國
簽字律師：張利國、姜業清
電話：010-66090088
傳真：010-66090016
負責人：張利國
簽字律師：張利國、姜業清
電話：010-66090088
傳真：010-66090016
四、審計機構：立信會計師事務所有限公司
地址：上海市南京東路61號新黃浦金融大廈4樓
負責人：朱建弟
簽字注冊會計師：李建勛、尹巍
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
五、資信評級機構：大公國際資信評估有限公司
地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈A座29層
法定代表人：關建中
聯系人：姜克、鄭高飛
電話：010-51087768
傳真：010-84583355
六、擔保人：陽泉煤業（集團）有限責任公司
地址：山西省陽泉市北大西街5號
法定代表人：任福耀
聯系人：董喜貴
電話：0353-7081988
傳真：0353-7071144
山西國陽新能股份有限公司
2009年9 月29日
招商證券股份有限公司
2009年9月29日
五年期固定利率品種
證券簡稱：09國陽債證券代碼：122024
上市時間：2009年9月30日上市地：上海證券交易所
上市推薦人：招商證券股份有限公司債券受托管理人：招商證券股份有限公司
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