中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書
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(修改說明)
公司聲明
本重組報告書修改說明的目的是向公眾提供有關本次重組報告書修改及新增的重要內(nèi)容，重組報告書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；備查文件的查閱地點為：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈Ｂ座21層。
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
中國三峽總公司
指
中國長江三峽工程開發(fā)總公司
公司／本公司／長江電力／上市公司
指
中國長江電力股份有限公司
本次交易／本次重大資產(chǎn)重組
指
本公司以承接債務、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金作為對價，向中國三峽總公司收購目標資產(chǎn)的行為
本次發(fā)行
指
本公司為完成本次交易，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份的行為
三峽工程
指
長江三峽水利樞紐工程，是由中國三峽總公司負責建設并擁有的具有防洪、發(fā)電、航運等綜合效益的特大型水利樞紐工程
目標資產(chǎn)
指
中國三峽總公司擬通過本次交易出售給長江電力的全部資產(chǎn)和股權的總稱，包括：擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權，具體明細以資產(chǎn)評估報告為準
三峽工程發(fā)電資產(chǎn)
指
三峽工程中與發(fā)電業(yè)務相關的下列資產(chǎn)：1＃—26＃共26臺單機容量為70萬千瓦、總裝機容量為1，820萬千瓦的發(fā)電機組及對應的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設施（含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及地下電站和公共配套服務設施
公共配套服務設施
指
中國三峽總公司在本次交易中出售給長江電力的、與發(fā)電業(yè)務直接相關的生產(chǎn)性設施，包括壩區(qū)通訊調(diào)度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區(qū)供水、供電、倉儲和水文站等生產(chǎn)配套設施，以及保留在中國三峽總公司的其他房屋、道路、橋梁等設施
擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)
指
三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9＃—26＃共18臺單機容量為70萬千瓦、合計裝機容量為1，260萬千瓦的發(fā)電機組及對應的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設施（含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務直接相關的生產(chǎn)性設施，包括壩區(qū)通訊調(diào)度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區(qū)供水、供電、倉儲和水文站等生產(chǎn)配套設施
地下電站
指
在三峽工程右岸地下擴建的電站項目，共安裝6臺單機容量70萬千瓦的水輪發(fā)電機組
電源電站
指
為三峽電站提供廠用電、為三峽工程永久建筑物提供主供、備用、保安電源的電站，共安裝2臺單機容量5萬千瓦的水輪發(fā)電機組
葛洲壩電站
指
位于湖北省宜昌市長江西陵峽出口的長江干流水電站
公益性資產(chǎn)
指
三峽工程的防洪設施（包括防洪庫容和水庫消落區(qū)）、雙線五級船閘、升船機及通航附屬設施等防洪、航運資產(chǎn)
金沙江下游梯級電站建設項目
指
已由國家發(fā)改委正式立項并核準開工的溪洛渡水電站和向家壩水電站，以及經(jīng)原國家發(fā)展計劃委員會以計辦基礎［2002］1618號文批準，授權中國三峽總公司開展勘測設計工作，處于可行性研究和開發(fā)準備階段的烏東德水電站和白鶴灘水電站
輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權
指
中國三峽總公司持有的實業(yè)公司100％股權、設備公司100％股權、水電公司100％股權、招標公司95％股權以及三峽高科公司90％股權
輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司
指
中國三峽總公司全資或控股的、為水電工程建設和電力生產(chǎn)提供專業(yè)化服務的公司，包括實業(yè)公司、設備公司、水電公司、招標公司和三峽高科公司
實業(yè)公司
指
長江三峽實業(yè)有限公司
水電公司
指
長江三峽水電工程有限公司
國水投
指
中國水利投資集團公司
目標三峽債
指
中國三峽總公司已發(fā)行的本金總額為人民幣160億元的99三峽債、01三峽債、02三峽債、03三峽債
千瓦時
指
電能的計量單位，以ＫＷｈ表示
千瓦
指
電功率的計量單位，以ＫＷ表示；1ＭＷ＝1，000ＫＷ；1萬千瓦＝10ＭＷ
資產(chǎn)評估報告
指
評估機構以2008年9月30日為評估基準日出具的《中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市項目資產(chǎn)評估報告書》（中企華評報字［2009］第108號），該資產(chǎn)評估報告已由國務院國資委以《關于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市資產(chǎn)評估項目予以核準的批復》（國資產(chǎn)權［2009］660號）核準
評估基準日
指
資產(chǎn)評估報告中的評估基準日，即2008年9月30日
交割日
指
中國三峽總公司與本公司完成目標資產(chǎn)交付的日期，該日期由雙方于本次交易獲得中國證監(jiān)會核準之后另行協(xié)商確定
發(fā)行日
指
長江電力完成本次非公開發(fā)行的日期
過渡期間
指
自評估基準日（不包括評估基準日當日）至交割日（不包括交割日當日）的期間
天健光華
指
天健光華（北京）會計師事務所有限公司
天元／法律顧問
指
北京市天元律師事務所
德恒
指
北京市德恒律師事務所
中企華／評估機構
指
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
中信證券／獨立財務顧問
指
中信證券股份有限公司
財政部
指
中華人民共和國財政部
國家發(fā)改委
指
國家發(fā)展和改革委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國土資源部
指
中華人民共和國國土資源部
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
國家工商局
指
國家工商行政管理總局
上證所
指
上海證券交易所
重組報告書／本報告書
指
《中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書》
《重組預案》
指
長江電力于2009年5月16日公告的《中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案》
《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》
指
中國三峽總公司與長江電力于2009年5月15日簽署的《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》
《三峽債承接協(xié)議》
指
中國三峽總公司與長江電力于2009年5月15日簽署的《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之三峽債債務承接協(xié)議》
《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議補充協(xié)議》
指
中國三峽總公司與長江電力簽署的《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議補充協(xié)議》
《擔保函》
指
由中國三峽總公司出具的為目標三峽債提供擔保的《擔保函》
《擔保協(xié)議》
指
《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之三峽債債務擔保協(xié)議》
《土地租賃協(xié)議》
指
《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司土地使用權租賃協(xié)議》
《法律意見書》
指
法律顧問為本次交易出具的《北京市天元律師事務所關于中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易的法律意見書》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《準則第26號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》
《若干問題的規(guī)定》
指
《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市規(guī)則》
指
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
元
指
人民幣元
重大事項提示
重大事項提示“一、本次交易構成重大資產(chǎn)重組和關聯(lián)交易”修改為：
根據(jù)天健光華出具的審計報告（天健光華審（2009）ＮＺ字第010639號），目標資產(chǎn)在2008年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為8，297，630．17萬元，占上市公司2008年經(jīng)審計的合并財務報表對應科目的比例為143．71％，超過50％。根據(jù)《重組辦法》的相關規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。
截至本報告書出具之日，中國三峽總公司直接持有本公司62．17％的股份，為本公司控股股東。根據(jù)《重組辦法》和《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
2009年8月31日，長江電力召開2009年度第一次臨時股東大會，審議通過與本次交易有關的議案，在審議相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。2009年9月25日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可［2009］1002號文《關于核準中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中國長江三峽工程開發(fā)總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》核準本次交易。
重組報告書中涉及到中國三峽總公司在本次交易前直接持有本公司股份比例均修改為62．17％。
重大事項提示“五、與本次交易相關的重要安排”之“（一）公益性資產(chǎn)的制度安排”修改為：
中國三峽總公司是三峽工程的運行管理主體，三峽工程公益性資產(chǎn)繼續(xù)保留在中國三峽總公司，中國三峽總公司負責公益性資產(chǎn)的運行、管理及維護，按照《三峽－葛洲壩水利樞紐梯級調(diào)度規(guī)程》等國家關于三峽工程運行管理的有關規(guī)定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)三峽工程防洪、發(fā)電、航運和供水等功能的發(fā)揮。本公司將遵守三峽工程運行管理的有關規(guī)程和規(guī)定，并在中國三峽總公司履行有關法定義務時，遵從其要求并給予充分配合。中國三峽總公司繼續(xù)負責三峽工程未完工程的建設管理，直至三峽工程完成竣工驗收手續(xù)。
公益性資產(chǎn)運行維護資金根據(jù)國家專項政策安排，主要用于與保證三峽水利樞紐防洪、航運功能正常運營相關的專項支出，包括通航建筑物（船閘、升船機及通航設施）的運行維護及大修更新改造支出、水庫清漂、航道疏浚、翻壩運輸、防洪專項設施維護、樞紐防洪搶險專項支出等國家批準的公益性資產(chǎn)運營管理專項支出。國家有關部門已對三峽工程公益性資產(chǎn)運行維護制度做出了積極、穩(wěn)妥的安排。長江電力2003年ＩＰＯ時，根據(jù)財政部財企［2003］260號文規(guī)定，2009年以前長江電力所得稅全額返還中國三峽總公司，作為三峽工程建設基金，一部分用于三峽工程建設，一部分用于公益性資產(chǎn)運行維護支出。中國三峽總公司根據(jù)長江電力已收購三峽電站機組的年發(fā)電量，按每千瓦時1．52分計提公益性資產(chǎn)運行維護費，視同財政專項撥款，專項用于公益性資產(chǎn)運行維護支出，當年結余結轉(zhuǎn)下年度使用，以豐補歉。截至目前，長江電力未支付過公益性資產(chǎn)的運行維護費用。公益性資產(chǎn)運行維護資金的相關安排在2009年內(nèi)繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定實施。根據(jù)國務院國資委《關于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市有關事項的批復》（國資改革［2009］338號），公益性資產(chǎn)不納入本次上市范圍，由中國三峽總公司負責管理，2009年后運行維護費用先在“國家重大水利工程建設基金”中每年安排，具體操作安排按照國家相關部門的規(guī)定執(zhí)行；待電力體制改革進一步推進后，三峽工程公益性資產(chǎn)運行維護費用由企業(yè)從發(fā)電成本中列支。
重大事項提示增加“六、中國三峽總公司關于目標三峽債轉(zhuǎn)讓的承諾”：
本次交易將由公司承接中國三峽總公司99、01、02、03四期三峽債共計160億元作為對價支付的一部分。根據(jù)公司與中國三峽總公司簽署的《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》及《三峽債承接協(xié)議》的相關約定，公司將自交割日起按照上述四期三峽債發(fā)行文件原定條款和條件履行兌付義務。公司和中國三峽總公司已經(jīng)就上述四期三峽債的轉(zhuǎn)讓履行了必要的法律程序。中國三峽總公司承諾，如投資者要求中國三峽總公司繼續(xù)履行兌付義務，中國三峽總公司將向該部分投資者履行相應的兌付義務。
重大事項提示“七、本次交易中存在的不確定事項和重大風險提示”之“（一）本次交易的風險因素”之“1、本次交易的審批風險”和“2、資產(chǎn)交割日存在不確定性的風險”兩項刪除。
第一節(jié) 本次交易概述
本節(jié)“三、本次交易的決策程序”修改為：
三、本次交易的決策程序及已獲得的批準和授權
（一）中國三峽總公司和長江電力的內(nèi)部批準和授權
2008年5月8日，本公司控股股東中國三峽總公司擬實施主營業(yè)務整體上市，經(jīng)上證所批準，本公司股票停牌。
2009年5月12日，中國三峽總公司召開總經(jīng)理辦公會，審議通過中國三峽總公司主營業(yè)務整體上市相關事宜。
2009年5月15日，長江電力召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過《關于公司重大資產(chǎn)重組符合相關法規(guī)規(guī)定的議案》和《關于重大資產(chǎn)重組預案暨關聯(lián)交易的議案》兩項議案。
2009年8月14日，長江電力召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過與本次交易有關的《關于重大資產(chǎn)重組方案暨關聯(lián)交易的議案》、《關于提請股東大會批準中國長江三峽工程開發(fā)總公司免于以要約方式收購公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的議案》及《關于召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案》等議案。
2009年8月31日，長江電力召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過與本次交易有關的議案，在審議相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。
（二）有關主管部門的批準和授權
因本次重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)上證所批準，長江電力股票自2008年5月8日起停牌。
2009年8月7日，國務院國資委出具《關于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市資產(chǎn)評估項目予以核準的批復》（國資產(chǎn)權［2009］660號），核準中企華出具的本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估報告。
2009年8月31日，國務院國資委印發(fā)《關于中國長江三峽工程開發(fā)總公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關發(fā)電資產(chǎn)、國有股權和認購上市公司定向增發(fā)股份有關問題的批復》（國資產(chǎn)權［2009］815號），同意中國三峽總公司將三峽電站9＃－26＃共18臺發(fā)電機組資產(chǎn)以及所持有的長江三峽實業(yè)開發(fā)有限公司等5家公司的國有股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給長江電力，并同意中國三峽總公司以12．68元/股認購長江電力定向增發(fā)的158，791．4543萬股。
2009年9月25日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可［2009］1002號文《關于核準中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中國長江三峽工程開發(fā)總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》核準本次交易。
本節(jié)“四、本次交易的主要內(nèi)容”之“（五）本次交易構成重大資產(chǎn)重組”增加：
2009年9月25日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可［2009］1002號文《關于核準中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中國長江三峽工程開發(fā)總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》核準本次交易。
第二節(jié) 上市公司基本情況
本節(jié)無重大修改。
第三節(jié) 交易對象基本情況
本節(jié)無重大修改。
第四節(jié) 目標資產(chǎn)
本節(jié)“一、擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)基本情況”之“（二）擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的權屬情況”修改為：
中國三峽總公司合法擁有擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的完整權利，該資產(chǎn)不存在權屬糾紛，不存在設置抵押、質(zhì)押、留置等擔保權益的情形，也不存在被司法機關或行政機關查封、凍結等情形。
在擬收購的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)機組中，9＃—14＃機組的電力業(yè)務許可證已于2006年10月17號辦理完畢，且已直接辦理在長江電力名下。
擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中的15＃—26＃機組2008年投產(chǎn)，已經(jīng)具備辦理電力業(yè)務許可證的條件，中國三峽總公司委托長江電力全權辦理上述機組電力業(yè)務許可證（發(fā)電類）申辦手續(xù)。長江電力按照國家電力監(jiān)管委員會（以下簡稱電監(jiān)會）相關要求，已將申報材料網(wǎng)上提交電監(jiān)會資質(zhì)中心并審查通過。經(jīng)電監(jiān)會資質(zhì)中心同意，待長江電力重大資產(chǎn)重組完成后，一并辦理該等發(fā)電機組的電力業(yè)務許可證。辦理并取得15＃－26＃機組的電力業(yè)務許可證不存在法律障礙。
目標資產(chǎn)中未辦理房產(chǎn)證的房屋建筑物面積共計134，372．79平方米，其中，擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中未辦理房產(chǎn)證的房屋面積合計90，105．32平方米，實業(yè)公司和水電公司中未辦理房產(chǎn)證的房屋面積合計44，267．47平方米 （實業(yè)公司和水電公司中未辦理房產(chǎn)證的房屋建筑清單詳見本節(jié)之“二、輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司基本情況”），占用主體為中國三峽總公司及輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司的水電公司及實業(yè)公司。這部分房產(chǎn)均位于生產(chǎn)廠區(qū)、壩區(qū)之內(nèi)，無第三方主張權利或其他權屬糾紛的情形。未辦理房產(chǎn)證的房產(chǎn)評估值合計為2．6億元，占本次重大資產(chǎn)重組目標資產(chǎn)評估總值1，073億元的0．24％。
目標資產(chǎn)中未辦理權屬證書的房屋建筑物主要包括以下三類：
第一類為水電站附屬的發(fā)電廠房、變電站、水泵房、水文站等生產(chǎn)附屬用房、設備用房，均位于生產(chǎn)廠區(qū)、壩區(qū)之內(nèi)，不具備發(fā)電主業(yè)以外的市場價值，不能獨立使用。中國三峽總公司已承諾在符合國家政策法規(guī)要求并具備辦證條件的情況下，及時協(xié)助長江電力辦理產(chǎn)權登記手續(xù)。
第二類為西壩辦公大樓（面積46，556平方米）、三峽壩區(qū)調(diào)度通訊大樓（面積24，600平方米），這兩項房產(chǎn)占全部未辦理房產(chǎn)證面積的53％，其產(chǎn)權無爭議，并且已由長江電力所屬三峽電廠、梯調(diào)中心實際使用。在中國三峽總公司取得土地授權經(jīng)營批準后，該等房屋所有權證已在辦理之中。
第三類為輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司名下的房產(chǎn)，共計44，267．47平方米。這部分房產(chǎn)在三峽壩區(qū)及原葛洲壩電廠范圍之內(nèi)，房屋實際用途有職工宿舍及簡易倉庫。雖未辦理房屋所有權證，但無第三方主張權利或其他權屬糾紛的情形，房產(chǎn)證在逐步辦理之中。辦理相關產(chǎn)權證所需的費用全部由中國三峽總公司承擔。
中國三峽總公司已出具承諾：對本次重大資產(chǎn)重組中轉(zhuǎn)讓給長江電力的目標資產(chǎn)中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規(guī)要求并具備辦證條件的情況下，及時協(xié)助長江電力及相關公司對上述房屋建筑物辦理以長江電力及相關公司為權利人的產(chǎn)權登記手續(xù)。如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產(chǎn)權登記手續(xù)而遭受任何損失，由中國三峽總公司予以補償。
擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中未辦理房產(chǎn)證的房屋建筑物清單如下：
序號
資產(chǎn)名稱
面積（平方米）
序號
資產(chǎn)名稱
面積（平方米）
一
房屋
三
倉庫
西壩大樓
46，556．00
阿爾斯通倉庫
3，061．00
調(diào)度通訊大樓
24，600．00
四
變電站
二
水廠
1
陳家沖變電站
1
三峽樞紐水廠
主控樓
2，000．00
水泵房
189．00
主控樓（配電）
2，000．00
辦公樓
177．66
消防泵房
65．00
送水泵房
242．98
車庫
25．00
加藥加氯間
396．00
設備倉庫
135．00
機修及倉庫
240．00
2
壇子嶺變電站
高低壓配電室
264．04
左岸變電所
1，809．00
2
鷹子咀水廠
主控樓
300．87
宿舍
800．00
3
壩河口變電站
辦公樓
1，991．00
主控樓
293．49
水廠分廠辦公樓
500．00
4
白廟子變電站
食堂
214．00
主控樓
300．00
水處理值班室
25．37
主控樓（35ＫＶ）
99．60
遮陽棚
1，175．44
生活房
289．82
加礬間房屋
216．00
生活房
98．00
加氯間
118．80
五
水文站
取水泵房
140．95
1
黃陵廟
1，238．30
加壓站泵房
315．00
2
鳳凰山水文站
228．00
合計
90，105．32
本節(jié)“一、擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)基本情況”之“（四）擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的具體情況”之“6、主要生產(chǎn)設備、房屋建筑物、土地使用權及知識產(chǎn)權的具體情況”之“（3）土地使用權”增加：
前述與三峽工程發(fā)電資產(chǎn)相關的土地共計14宗、總面積3，945，485．45平方米，中國三峽總公司已以授權經(jīng)營方式取得該等土地的使用權，中國三峽總公司與長江電力已簽署《土地租賃協(xié)議》，中國三峽總公司同意將上述獲得國家批準授權經(jīng)營的14宗、總面積為3，945，485．45平方米的國有劃撥土地使用權出租給長江電力，長江電力同意租賃該等土地的使用權。雙方約定土地使用權租賃期限為《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》規(guī)定的交割日起20年有效，土地租賃費用每年平均為13．23元/平方米，合計每年人民幣52，198，773元，租賃期每滿3年，經(jīng)雙方商定可對租金進行調(diào)整。
本節(jié)“一、擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)基本情況”之“（四）擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的具體情況”之“6、主要生產(chǎn)設備、房屋建筑物、土地使用權及知識產(chǎn)權的具體情況”之“（4）知識產(chǎn)權”增加：
在三峽工程建設過程中，中國三峽總公司將一些科技成果申請了專利，與三峽工程發(fā)電資產(chǎn)相關的專利有兩項實用新型專利，即合金鋼絲網(wǎng)兜（專利號：ＺＬ 2005 2 0098855．9）與雙層防護無粘結端頭錨索（專利號：ＺＬ 2005 2 0098846．Ｘ），因該兩項專利屬于工程建設方面的專利，與長江電力從事的電力生產(chǎn)業(yè)務無關，因而在本次交易中該等專利仍保留在中國三峽總公司，不屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。
與三峽工程建設管理相關的管理軟件為經(jīng)過依法登記的三峽工程信息門戶系統(tǒng)（ＴＧＰＩＰ）和三峽工程管理系統(tǒng)（ＴＧＰＭＳ），其著作權人為中國三峽總公司，該等著作權在本次交易中仍保留在中國三峽總公司，不屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，在三峽工程發(fā)電資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給長江電力后，長江電力及其子公司可以免費使用。
在三峽工程建設過程中形成了大量的圖紙、研究報告、電子數(shù)據(jù)等技術資料，其中與三峽工程發(fā)電資產(chǎn)相關的技術資料的費用（75％的部分）已經(jīng)計入轉(zhuǎn)讓的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)，沒有單獨出項，在本次交易中隨三峽工程發(fā)電資產(chǎn)交付給長江電力；另外的25％的費用計入了防洪、航運等公益性資產(chǎn)。中國三峽總公司已在公益性資產(chǎn)投資中分攤了該等技術資料的費用，上述圖紙、研究報告、電子數(shù)據(jù)等技術資料無法對應發(fā)電資產(chǎn)和公益性資產(chǎn)進行分割，鑒于三峽工程防洪、發(fā)電、航運等功能需要綜合協(xié)調(diào)，統(tǒng)一管理，對于隨發(fā)電資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的技術圖紙、電子數(shù)據(jù)、研究報告，中國三峽總公司可無償使用。
本節(jié)“二、輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司基本情況”之“（一）實業(yè)公司”之“4、主要資產(chǎn)權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況”之“（1）主要資產(chǎn)權屬情況”修改為：
實業(yè)公司擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未設有抵押權或任何其它第三方權益，亦不存在被司法查封或凍結的情況。
實業(yè)公司設立時，中國三峽總公司與長投公司作為出資投入實業(yè)公司的少量房屋，尚未辦妥房屋所有權的過戶手續(xù)。但鑒于該等房產(chǎn)已由實業(yè)公司占有使用，不存在產(chǎn)權糾紛，因此，上述問題對本次交易不構成實質(zhì)性影響。
截至本報告書出具之日，實業(yè)公司中尚有部分房屋建筑尚未辦理房產(chǎn)證，具體情況如下：
實業(yè)公司
序號
資產(chǎn)名稱
用途
地點
面積（平方米）
1
星座大廈一、二層
商業(yè)用房
云集路34號
1，412．80
2
星座大廈1301室
居住用房
云集路34號
90．12
3
星座大廈1302室
居住用房
云集路34號
90．12
4
星座大廈1303室
居住用房
云集路34號
90．12
5
星座大廈1304室
居住用房
云集路34號
90．12
6
星座大廈1501室
居住用房
云集路34號
90．12
7
西壩綜合辦公室
辦公用房
西壩19＃樓院副樓
580．00
8
三峽運輸修理車間
生產(chǎn)用房
三峽壩區(qū)鷹子嘴
1，237．50
9
倉庫
生產(chǎn)用房
紫陽新文灣
427．26
10
車間
生產(chǎn)用房
紫陽新文灣
918．41
11
洞灣辦公樓
辦公用房
三峽壩區(qū)洞灣小區(qū)
9，612．00
12
煤氣站辦公室
辦公用房
宜昌市西陵區(qū)云盤路
140．00
13
三峽運輸辦公樓
辦公用房
三峽壩區(qū)鷹子嘴
1，281．60
14
洞灣辦公用樓
辦公用房
三峽壩區(qū)洞灣小區(qū)
3，369．00
15
三峽運輸綜合樓
辦公用房
三峽壩區(qū)鷹子嘴
1，281．60
16
倉庫
生產(chǎn)用房
紫陽新文灣
241．20
17
紫陽超市
商業(yè)用房
紫陽大道東岳二路
1，063．50
實業(yè)公司小計
22，015．47
中國三峽總公司已出具承諾：對本次重大資產(chǎn)重組中轉(zhuǎn)讓給長江電力的目標資產(chǎn)中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規(guī)要求并具備辦證條件的情況下，及時協(xié)助長江電力及相關公司對上述房屋建筑物辦理以長江電力及相關公司為權利人的產(chǎn)權登記手續(xù)。如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產(chǎn)權登記手續(xù)而遭受任何損失，由中國三峽總公司予以補償。
本節(jié)“二、輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司基本情況”之“（三）水電公司”之“4、主要資產(chǎn)權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況”之“（1）主要資產(chǎn)權屬情況”修改為：
水電公司擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未設有抵押權或任何其它第三方權益，亦不存在被司法查封或凍結的情況。
水電公司設立時，長投公司作為出資投入水電公司的少量房屋目前尚未辦妥房屋所有權的過戶手續(xù)。但鑒于該等房產(chǎn)已由水電公司占有使用，不存在產(chǎn)權糾紛，因此，上述問題對本次交易不構成實質(zhì)性影響。
截至本報告書出具之日，水電公司部分房屋建筑物尚未辦理房產(chǎn)證，具體情況如下：
水電公司
序號
資產(chǎn)名稱
用途
地點
面積（平方米）
1
綜合樓
生產(chǎn)用房
三峽壩區(qū)陳譚路1號供電局院內(nèi)
2，648．00
2
附屬廠房
生產(chǎn)用房
三峽壩區(qū)田秋漁小區(qū)水廠院內(nèi)
264．00
3
大成電器廠房
生產(chǎn)用房
葛洲壩工程部預制廠院內(nèi)
120．00
4
預制廠辦公樓
辦公用房
葛洲壩工程部預制廠院內(nèi)
462．00
5
紫陽水廠化驗樓
生產(chǎn)用房
紫陽二生活區(qū)旁
1，464．00
6
紫陽水廠加氯車間
生產(chǎn)用房
紫陽二生活區(qū)旁
72．00
7
紫陽水廠加壓泵站
生產(chǎn)用房
紫陽二生活區(qū)旁
3，126．00
8
403一號教學樓
生產(chǎn)用房
營盤山生活區(qū)
1，312．00
9
西壩五號樓一樓
辦公用房
西壩建設路生活區(qū)5號樓
691．00
10
陽光商店一二樓辦公室
辦公用房
西陵西壩濱江路11號
250．00
11
西壩15＃－16＃樓之間辦公用房
辦公用房
西壩建設路生活區(qū)15號樓
292．00
12
獅子包一棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
13
獅子包二棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
14
獅子包三棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
15
獅子包四棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
16
獅子包五棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
17
獅子包六棟簡易平房
居住用房
紫陽獅子包
200．00
18
簡易平房（車庫）
生產(chǎn)用房
三峽壩區(qū)陳譚路1號供電局院內(nèi)
160．00
19
門房及車庫
生產(chǎn)用房
三峽壩區(qū)陳譚路1號供電局院內(nèi)
260．00
20
預制廠領料庫
生產(chǎn)用房
葛洲壩工程部預制廠院內(nèi)
345．00
21
預制廠材料庫
生產(chǎn)用房
葛洲壩工程部預制廠院內(nèi)
126．00
22
403一號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
1，020．00
23
403二號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
1，020．00
24
403三號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
993．00
25
403四號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
993．00
26
403五號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
1，020．00
27
403六號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
1，020．00
28
403七號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
916．00
29
403八號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
916．00
30
403九號簡易單邊樓
居住用房
營盤山生活區(qū)
1，562．00
水電公司小計
22，252．00
中國三峽總公司已出具承諾：對本次重大資產(chǎn)重組中轉(zhuǎn)讓給長江電力的目標資產(chǎn)中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規(guī)要求并具備辦證條件的情況下，及時協(xié)助長江電力及相關公司對上述房屋建筑物辦理以長江電力及相關公司為權利人的產(chǎn)權登記手續(xù)。如長江電力及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產(chǎn)權登記手續(xù)而遭受任何損失，由中國三峽總公司予以補償。
本節(jié)“三、目標資產(chǎn)評估情況”之“（三）評估增值分析”之“2、目標資產(chǎn)評估結果較前次發(fā)電機組單元評估值增加原因分析”增加：
各增減值項目匯總如下表（單位：億元）：
序號
項目名稱
2006年單臺價值
本次評估單臺價值
增減值
計算方法
1
樞紐工程
27．49
29．07
1．58
其中：機電設備
5．79
5．58
－0．21
2
水庫淹沒處理補償費
31．00
33．63
2．63
3
三峽工程靜態(tài)總投資
58．49
62．70
4．21
1＋2
4
發(fā)電資產(chǎn)資金成本
13．28
16．03
2．76
增減值合計
6．97
3＋4
第五節(jié) 本次交易方案
本節(jié)“三、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份的具體方案”之“（五）滾存利潤”修改為：
長江電力本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤，由本次非公開發(fā)行后的全體股東共享。中國三峽總公司因本次重大資產(chǎn)重組新增的股份，不享有上市公司自評估基準日至資產(chǎn)交割日期間實現(xiàn)的可供股東分配的利潤。
本節(jié)“三、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份的具體方案”之“（九）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權結構”修改為：
截至2008年12月31日，本公司的總股本為9，412，085，457股。2009年8月19日，中國三峽總公司通過上證所交易系統(tǒng)增持了公司股份10，069，948股。假設本次向中國三峽總公司發(fā)行1，587，914，543股Ａ股股票，發(fā)行前后本公司的股本結構如下：
發(fā)行前
發(fā)行后
股東名稱
股票數(shù)量（股）
持股比例
股票數(shù)量（股）
持股比例
中國三峽總公司
5，851，822，396
62．17％
7，439，736，939
67．63％
其他股東
3，560，263，061
37．83％
3，560，263，061
32．37％
合計
9，412，085，457
100．00％
11，000，000，000
100．00％
注：股票數(shù)量及各方持股比例將根據(jù)非公開發(fā)行股份實際數(shù)量最終確定。
預計本次發(fā)行后，中國三峽總公司將持有本公司股權比例約為67．63％，本次發(fā)行不會導致本公司控制權發(fā)生變化。
本節(jié)“四、支付現(xiàn)金的具體方案”增加：
綜合考慮了各類貸款融資的利息成本和自身資金情況后，現(xiàn)金支付對價中首期支付的200億元現(xiàn)金部分，公司擬通過向中國三峽總公司委托貸款的方式解決；剩余延期支付部分，長江電力有能力通過自有現(xiàn)金、銀行貸款、保險和信托產(chǎn)品等多種渠道靈活選擇資金來源。
本節(jié)“五、本次交易方案其他重要內(nèi)容”之“（八）公共配套服務設施費用的安排”增加：
經(jīng)測算，本次主營業(yè)務整體上市保留在中國三峽總公司相關道路、橋梁等公共配套服務設施運行維護費用約為1．82億元/年，其額度、計算方法如下：
1、計提折舊約1．12億元/年。根據(jù)財政部批復的《長江三峽工程階段性竣工財務決算辦法》（財企字［2008］429號）和中國三峽總公司報送財政部的《長江三峽水利樞紐工程竣工財務決算報告》，本次主營業(yè)務整體上市后，保留在中國三峽總公司的相關道路、橋梁等公共配套服務設施交付賬面余值13．60億元（其中橋梁2．93億元，道路7．33億元），按照《中國三峽總公司會計核算辦法》確定的折舊率，該部分資產(chǎn)應計提折舊1．12億元/年。
2、運行維護費用約7000萬元/年。主要包括道路和橋梁運行維護費、壩區(qū)綠化環(huán)境維護費、壩區(qū)封閉管理費、壩區(qū)綜合管理費等費用。
公共配套服務設施運行維護是保證三峽工程防洪、發(fā)電、航運等綜合效益充分發(fā)揮的重要基礎。根據(jù)七屆人大五次會議審議通過的《長江三峽水利樞紐可行性研究報告》，三峽工程發(fā)電資產(chǎn)與防洪、航運等公益性資產(chǎn)按75：25比例進行投資分攤；財政部批復的《長江三峽工程階段性竣工財務決算辦法》遵循了全國人大通過的投資分攤比例原則，明確發(fā)電資產(chǎn)和防洪、航運等公益性資產(chǎn)按此比例分攤；在本次重組之前，公共配套服務設施運行維護費用均是按照三峽工程投資分攤政策在三峽電站發(fā)電成本和公益性資產(chǎn)運行維護費中按照75：25比例分攤，其中進入三峽電站發(fā)電成本的部分按照三峽電站已投產(chǎn)機組在用日歷天數(shù)在中國三峽總公司和上市公司之間分攤；本次主營業(yè)務整體上市后，三峽電站26臺發(fā)電機組全部進入上市公司，上市公司應按75％比例承擔公共配套服務設施運行維護費用。
公共配套服務設施是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的組成部分，其中道路、橋梁等共用設施對三峽壩區(qū)封閉管理、安全保衛(wèi)起著至關重要的作用。本次主營業(yè)務整體上市總體方案中，道路、橋梁等保留在中國三峽總公司，由中國三峽總公司統(tǒng)一管理，這樣的制度安排有利于強化對樞紐的統(tǒng)一管理，確保樞紐安全運行，有利于上市公司切實履行三峽工程經(jīng)營性職能，以市場化機制搞好電力生產(chǎn)經(jīng)營，保證股東利益最大化。
第六節(jié) 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容
本節(jié)無修改。
第七節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析
本節(jié)無修改。
第八節(jié) 本次交易定價的依據(jù)及公平合理性分析
本節(jié)“二、本次非公開發(fā)行股份定價的合理性分析”增加：
本次發(fā)行價格的定價基準日為2009年5月16日，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，因此本次發(fā)行定價基準日前二十個交易日為2008年4月8日至2008年5月7日。根據(jù)同時期市場可比水電行業(yè)上市公司各自均價計算，可比上市公司對應2008年年報財務數(shù)據(jù)的市盈率、市凈率數(shù)據(jù)如下：
序號
股票代碼
股票簡稱
均價
（元／股）
動態(tài)市盈率（倍）
動態(tài)市凈率（倍）
1
600995
文山電力
13．19
35．46
6．40
2
600979
廣安愛眾
6．40
34．74
2．84
3
600969
郴電國際
6．63
－6．99
2．26
4
600868
ＳＴ梅雁
4．32
42．73
3．78
5
600644
樂山電力
10．82
41．34
3．71
6
600505
西昌電力
5．85
30．70
7．29
7
600310
桂東電力
17．82
33．24
3．00
8
600236
桂冠電力
8．05
374．20
2．39
9
600131
岷江水電
8．64
－14．36
7．71
10
600116
三峽水利
8．55
37．28
3．42
11
600101
明星電力
6．75
24．19
2．21
12
002039
黔源電力
11．61
13．52
1．22
13
000993
閩東電力
6．47
48．46
1．69
剔除虧損、微利公司后加權平均市盈率［注］
33．76
3．16
資料來源：ｗｉｎｄ資訊
注：剔除的樣本公司為虧損的郴電國際、岷江水電和微利的桂冠電力。
第九節(jié) 管理層討論與分析
本節(jié)“三、交易完成后上市公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）財務狀況分析”之“2、交易前后償債能力分析”增加：
本次交易完成后，公司有息負債總額約1，000億元，根據(jù)經(jīng)天健光華審核的盈利預測報告（天健光華審（2009）專字第010358號），公司2010年度財務費用為45．77億元。公司有足夠能力和渠道償還債務和支付剩余現(xiàn)金對價，可通過下列渠道獲得資金：
第一，按公司2010年經(jīng)審核的盈利預測中凈利潤加折舊計算，長江電力2010年將擁有約130億元自有現(xiàn)金流，2010年后，在公司正常經(jīng)營的情況下，自有現(xiàn)金流可以穩(wěn)步增長；
第二，公司信用狀況優(yōu)良，目前各大銀行給予公司總體授信額度超過900億元；
第三，公司已建立良好的資本市場品牌，將積極研究采取創(chuàng)新融資方式優(yōu)化債務結構，降低負債費用；
第四，控股股東將繼續(xù)支持上市公司發(fā)展，本次交易對價支付中對公司的委托貸款可以展期。
本節(jié)“三、交易完成后上市公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（三）競爭優(yōu)勢分析”之“1、行業(yè)競爭優(yōu)勢”之“（2）成本及現(xiàn)金流量優(yōu)勢”增加：
公司毛利率水平較高的原因如下：（ｉ）公司下屬三峽電站和葛洲壩電站所處的長江干流多年來水量豐富，三峽－葛洲壩梯級電站利用小時數(shù)高于行業(yè)平均水平。葛洲壩電站多年平均利用小時數(shù)約5，700小時；根據(jù)初步設計，三峽電站的設計年發(fā)電能力為847億千瓦時，三峽電站建成后，26臺發(fā)電機組的平均利用小時數(shù)將基本保持在4，700小時左右。2008年全國水力發(fā)電機組平均利用小時數(shù)為3，525小時，三峽－葛洲壩梯級電站的利用小時數(shù)明顯高于全國平均水平，因此產(chǎn)生的收入較高；（ｉｉ）公司具有明顯的規(guī)模優(yōu)勢。三峽電站單臺裝機容量為70萬千瓦，是當今世界上水電單機容量最大的水輪發(fā)電機組，三峽電站1＃－26＃發(fā)電機組合計裝機容量為1，820萬千瓦，是世界上最大的水力發(fā)電站。三峽電站人均管理裝機容量達到5萬千瓦，處于國際領先水平，單位度電人工成本較行業(yè)平均成本低；（ｉｉｉ）公司具有較高的管理水平。三峽電站按照創(chuàng)建國際一流標準要求，建設了具有國際先進水平的計算機監(jiān)控系統(tǒng)和生產(chǎn)管理信息系統(tǒng)，全面實現(xiàn)左岸電站主輔設備、泄洪設施自動化監(jiān)控和電力生產(chǎn)數(shù)字化管理。通過三峽電站設備在線檢測裝置和診斷分析系統(tǒng)實時監(jiān)測設備狀況，保證機組安全運行，并通過在長江上游和金沙江流域逐步建立的水情氣象測報系統(tǒng)，提高了流域的水情預報精度和流域水資源綜合利用能力。
第十節(jié) 風險因素
本節(jié)“一、本次交易的風險因素”中“（一）本次交易的審批風險”和“（二）資產(chǎn)交割日存在不確定性的風險”兩項刪除。
本節(jié)“二、本次交易后上市公司風險”增加：
（六）相關房屋建筑物尚未辦理產(chǎn)權證明的風險
目標資產(chǎn)中尚有部分房屋建筑物尚未辦理產(chǎn)權證明，該類房屋共計三類：
第一類為水電站附屬的變電站、水泵房、水文站等生產(chǎn)附屬用房、設備用房均位于生產(chǎn)廠區(qū)、壩區(qū)之內(nèi)，一般情況下不辦理房產(chǎn)證，該等房產(chǎn)也不具備發(fā)電主業(yè)以外的市場價值，不能獨立使用。
第二類為西壩辦公大樓面積46，556平方米、三峽壩區(qū)調(diào)度通訊大樓面積24，600平方米，該兩項房產(chǎn)座落于本次授權經(jīng)營范圍土地之上，產(chǎn)權無爭議，并且已由長江電力所屬三峽電廠、梯調(diào)中心實際使用，由于原土地屬于建設用地，建設期以內(nèi)無法及時辦理房產(chǎn)證，在本次土地授權經(jīng)營政策批準后，該等房屋所有權證已在辦理之中。該兩項未辦理房產(chǎn)證面積房產(chǎn)占全部未辦理房產(chǎn)證面積的53％。
第三類為專業(yè)化股權公司中實業(yè)公司、水電公司的房產(chǎn)共計44，267．47平方米尚未辦理房屋所有權證，這部分房產(chǎn)在三峽壩區(qū)及原葛洲壩廠區(qū)范圍之內(nèi)，房屋實際用途有職工宿舍及簡易倉庫。雖未辦理房屋所有權證，但無第三方主張權利或其他權屬糾紛的情形，房產(chǎn)證在辦理之中。
綜上，截止評估基準日尚未辦理房產(chǎn)證房產(chǎn)評估總值僅占本次重大資產(chǎn)重組目標資產(chǎn)評估總值的0．24％，中國三峽總公司已作出書面承諾：“對本次重大資產(chǎn)重組中轉(zhuǎn)讓給中國長江電力股份有限公司的目標資產(chǎn)中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規(guī)要求并具備辦證條件的情況下，及時協(xié)助中國長江電力股份有限公司及相關公司對上述房屋建筑物辦理以中國長江電力股份有限公司及相關公司為權利人的產(chǎn)權登記手續(xù)。如中國長江電力股份有限公司及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產(chǎn)權登記手續(xù)而遭受任何經(jīng)濟損失，由本公司予以補償。”
第十一節(jié) 財務會計信息
本節(jié)無修改。
第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易
本節(jié)“一、同業(yè)競爭”之“（二）中國三峽總公司與上市公司的同業(yè)競爭情況”之“2、本次交易后上市公司和控股股東的同業(yè)競爭情況”增加：
中國三峽總公司全資子公司長江新能源開發(fā)公司、國水投擁有風電資產(chǎn)，該等風電資產(chǎn)的位置、銷售區(qū)域如下表（截止時間2009年6月30日）：
風電場（名稱）
裝機規(guī)模（ＭＷ）
建設情況＼運營情況
投資主體
設計年發(fā)電量（萬千瓦時）
電力銷售區(qū)域
1、內(nèi)蒙古化德長順風電場一期
49．5
建設
國水集團化德風電有限公司
11187
內(nèi)蒙
2、吉林白城查干浩特風電場一期
30
已建成投產(chǎn)
中水白城風電發(fā)展有限公司
4738
吉林
3、吉林白城查干浩特風電場二期
15
建設
中水白城風電發(fā)展有限公司
3018
吉林
4、河北尚義石井風電場一期
49．5
建設前期
國水投尚義風電有限公司
11429
河北
5、遼寧調(diào)兵山高力溝風電場
49．5
運營
國水投資集團調(diào)兵山風電有限公司
9553
遼寧
6、遼寧調(diào)兵山泉眼溝風電場
49．5
建設前期
國水投資集團調(diào)兵山風電有限公司
10443
遼寧
7、浙江慈溪風電場
49．5
已建成投產(chǎn)
慈溪長江風力發(fā)電有限公司
10858
江蘇
8、江蘇響水風電場
201
在建
響水長江風力發(fā)電有限公司
54438
浙江
合計
493．5
115664
上述風電場合計裝機裝機容量493．5 ＭＷ，合計年設計發(fā)電量11．6億千瓦時，相比整體上市后長江電力裝機規(guī)模和年發(fā)電量小，同時上述風電場除浙江慈溪風電場、江蘇響水風電場售電區(qū)域位于華東電網(wǎng)外，其他風電場均不在長江電力擁有的三峽電站和葛洲壩電站售電區(qū)域，對長江電力發(fā)電業(yè)務影響較小。并且風電與水電同屬清潔能源，按國家有關規(guī)定，均具有優(yōu)先上網(wǎng)的政策支持，上網(wǎng)售電有保證，不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭。
本節(jié)“二、關聯(lián)交易”之“（二）本次交易后關聯(lián)方、關聯(lián)交易基本情況”之“3、本次交易后關聯(lián)交易的基本情況”之“（11）支付的研究經(jīng)費”增加：
長江電力各年支付中華鱘研究所研究經(jīng)費情況如下：
期間
金額（萬元）
2004年度
185
2005年度
215
2006年度
215
2007年度
215
2008年度
225
2009年1－3月
61．25
中國長江三峽工程開發(fā)總公司中華鱘研究所原隸屬中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司，是從事中華鱘和長江珍稀魚類保護技術研究等公益性工作的事業(yè)單位。
中華鱘研究所成立于1982年，是葛洲壩工程建成后從事中華鱘和長江珍稀魚類保護技術研究等公益性工作的事業(yè)單位。1990年至2002年，原葛洲壩電廠根據(jù)財政部文件批復每年向中華鱘研究所撥付研究經(jīng)費，2002年葛洲壩電廠改制為長江電力后，長江電力每年向中華鱘研究所撥付研究經(jīng)費，2008年，根據(jù)中國葛洲壩集團公司與中國長江三峽工程開發(fā)總公司簽署的《中華鱘研究所移交協(xié)議》，并報經(jīng)國務院國資委批準， 2008年8月31日，中華鱘研究所無償劃轉(zhuǎn)至中國長江三峽工程開發(fā)總公司，由此長江電力每年向中國三峽總公司所屬的中華鱘研究所撥付研究經(jīng)費，構成關聯(lián)交易。
此關聯(lián)交易是根據(jù)財政部文件承擔的政策性專項支出。
第十三節(jié) 其他重要事項
本節(jié)“一、上市公司資金、資產(chǎn)被占用情況”增加：
中國三峽總公司出具承諾：長江電力本次重大資產(chǎn)重組后，對于長江電力及其下屬子公司存放于三峽財務公司的存款，如因三峽財務公司喪失償付能力導致長江電力及其下屬子公司損失，中國三峽總公司將自接到通知30日內(nèi)，按審計結果以現(xiàn)金方式對該損失進行等額補償。
本節(jié)新增“七、中國三峽總公司出具之承諾”：
根據(jù)《證券法》、《重組辦法》和《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定，作為長江電力的控股股東，中國三峽總公司承諾如下：“自長江電力本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行之股份登記在本公司名下之日起，本公司于該日前持有的長江電力全部股份12個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓；本公司在長江電力本次重大資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認購的股份36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓。”
第十四節(jié) 獨立董事及中介機構對本次交易的意見
本節(jié)無修改。
第十五節(jié) 與本次交易有關的中介機構
本節(jié)無修改。
第十六節(jié) 備查文件及備查地點
本節(jié)無修改。
第十七節(jié) 董事及有關中介機構的聲明
本節(jié)無修改。
法定代表人：李永安
中國長江電力股份有限公司
2009年9月27日
交易對方： 中國長江三峽工程開發(fā)總公司
住所： 北京市西城區(qū)金融大街19號
通訊地址： 北京市西城區(qū)金融大街19號
簽署日期： 二〇〇九年九月
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