（上接41版）
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1、基本情況
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2、歷史沿革
三峽高科公司由中國三峽總公司與太極計算機公司（現更名為太極計算機股份有限公司）于2001年10月12日共同出資設立。三峽高科公司設立時的注冊資本為人民幣100萬元，其中，中國三峽總公司出資人民幣90萬元，持有三峽高科公司90％的股權，太極計算機公司出資人民幣10萬元，持有三峽高科10％的股權。上述出資事項已由北京凌峰會計師事務所以（2001）凌峰驗字9－11－2號《驗資報告》予以驗證。
三峽高科公司自成立以來，其注冊資本及股權結構未發生變動。
3、產權及控制關系
三峽高科公司為中國三峽總公司的控股子公司，中國三峽總公司持有三峽高科公司90％股權。截至本報告書出具日，三峽高科公司的股權結構如下圖所示：
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中國三峽總公司擁有的三峽高科公司股權不存在質押、凍結、托管及其它第三方權利限制的情形。三峽高科公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其公司章程也不存在對本次交易產生影響的情況。
4、主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況
（1）主要資產權屬情況
三峽高科公司擁有的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其它第三方權益，亦不存在被司法查封或凍結的情況。
（2）對外擔保情況
截至本報告書出具日，三峽高科公司不存在對外擔保事項。
（3）2009年3月31日三峽高科公司主要負債情況
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5、最近三年主要業務情況
三峽高科公司提供大型工程項目管理和電力行業應用系統全面解決方案，包括電力企業資產維護管理系統、電廠生產管理系統、電力企業ＥＲＰ信息管理系統等方面。三峽高科公司規劃的重點經營領域包括工程項目管理領域及電廠生產管理領域等。
三峽高科公司的主要產品為ＴＧＰＭＳ軟件，ＴＧＰＭＳ 是在引進了西方先進的管理觀念與技術的基礎上、結合中國及三峽工程建設的實際情況，對系統原型進行再造與開發而形成的，是一套符合中國國情的項目管理系統。借助三峽工程的品牌優勢，ＴＧＰＭＳ已經在電力、交通、城建、水利等行業數十個大型工程項目管理中得以實施與應用。此外，三峽高科公司的ＴＧＥＡＭ軟件通過北京市科學技術委員會軟件產品登記取得證書，電力行業ＥＡＭ市場是其最主要的目標市場。
6、三峽高科公司最近兩年及一期經審計的主要財務數據和財務指標
（1）資產負債表主要數據
單位：元
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（2）利潤表主要數據
單位：元
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（3）現金流量表主要數據
單位：元
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（4）主要財務指標
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7、本次股權轉讓取得其他股東同意的情況
2009年5月10日，三峽高科公司的股東太極計算機股份有限公司出具《同意股權轉讓暨放棄股權優先購買權承諾書》，同意中國三峽總公司將其持有的三峽高科公司90％的股權轉讓給長江電力，并同意放棄優先購買權。
8、對三峽高科公司權益在最近三年是否曾進行資產評估、交易、增資或改制情況說明
最近三年三峽高科公司權益未進行過資產評估、交易、增資或改制。
三、目標資產評估情況
本次交易的目標資產為擬收購三峽工程發電資產及輔助生產專業化公司股權，公司委托中企華對目標資產進行了評估。評估機構分別采用成本法和收益法兩種方法對目標資產進行評估，選取成本法評估結果作為最終評估結論。
根據中企華出具的資產評估報告，以2008年9月30日為評估基準日，目標資產以成本法評估的評估價值為10，731，543．67萬元，該評估結果已取得國務院國資委的核準。
擬收購三峽工程發電資產以成本法評估的評估價值為10，683，789．65萬元，較其賬面價值8，317，366．03萬元，增值2，366，423．63萬元，增值率為28．45％，輔助生產專業化公司股權以成本法評估的評估價值為47，754．02萬元，較其賬面價值38，906．06萬元，增值8，847．96萬元，增值率為22．74％。
（一）成本法評估結果
擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權采用成本法的評估結果如下：
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注1：輔助生產專業化公司股權賬面值＝輔助生產專業化公司于評估基準日歸屬于母公司所有者權益×中國三峽總公司持股比例；
注2：輔助生產專業化公司股權評估值＝輔助生產專業化公司經以成本法評估后的歸屬于母公司所有者權益×中國三峽總公司持股比例；
注3：輔助生產專業化公司股權以成本法評估的評估價值為47，754．02萬元，較其凈資產賬面價值38，906．06萬元，增值8，847．96萬元，增值率為22．74％。輔助生產專業化公司股權的評估增值率與評估報告存在差異的原因是，資產評估報告中輔助生產專業化公司股權賬面價值是其在中國三峽總公司母公司報表中按成本法核算的長期股權投資的賬面價值，為25，384．31萬元。
（二）評估結論及采用成本法的原因
根據國務院國資委的核準意見，目標資產本次評估結論采用成本法評估結果，目標資產的評估值為10，731，543．67萬元。
采用成本法的主要原因如下：
1、擬收購三峽工程發電資產選取成本法結果的原因
三峽工程除部分尾工外，主體工程已全部完工，水庫移民搬遷與安置已基本完成。竣工決算時點已經確定，《三峽工程財務決算辦法》得到財政部批準，工程量可準確確定，資產劃分、價值組成和資產出項更加明確，運用成本法進行評估的依據充分，方法及條件更趨完善，結果更加可靠。同時，評估基準日各類資產計價的參數能可靠采集；利率、計息周期明確，資金成本可以合理測算。
與前三次機組轉讓時相比，本次運用收益法來評估發電機組價值的條件較前三次明晰，但一些重要參數取值仍存在很大不確定性。
一是受長江來水，長江上游向家壩、溪洛渡水電站及其他支流電站運行調度等因素的影響，發電量難以準確估計；
二是目前上網電價由國家審批，上網電價非市場化價格。運用收益法評估電價預測至50年，期限很長，今后電力市場改革后，電價的變化存在較大不確定性。
三是未來三峽水庫運行、泥沙觀測治理等運營成本費用仍存在不確定性。2003年首臺機組發電以來，發電成本不斷上升，水庫基金、庫區維護費用相對增加，但上網電價的調整相對滯后。
本次選用成本法進行評估技術路徑明確，資料齊備，前提條件充分，評估工作實施無障礙，而收益法的運用仍受到諸多不確定因素的限制。基于上述原因，選取成本法結果作為最終評估結論，與國務院國資委核準的已轉讓1＃—8＃發電機組單元的評估方法保持一致。
2、輔助生產專業化公司選取成本法結果的原因
輔助生產專業化公司為中國三峽總公司內部輔助生產單位，各公司收入的75％以上來源于中國三峽總公司和長江電力，業務上對集團公司主業的依賴性相對較強，目前取費標準不能完全市場化，采用收益法預測未來收入具有一定的不確定性，故評估結論采用成本法結果。
（三）評估增值分析
1、目標資產評估結果較賬面凈值增值原因分析
（1）物價水平差異：目標資產于評估基準日的市場物價水平與建設過程中歷史物價水平存在差異。國家頒布的水工建筑人工費、機械費、材料費定額上漲，水庫移民補償標準提高，導致水工建筑、水庫淹沒及移民安置費用重置價增加。
（2）三峽工程國家投入資本金較高，財務賬面價值只計算貸款利息，未考慮資本金占用成本或資本金回報因素，而成本法則按總投資全額計算資金成本，導致評估增值；三峽工程享受國家財政貼息和擔保政策，實際融資成本低于同期人民銀行公布的貸款基準利率，而成本法則按基準日市場利率水平計算資金成本，導致評估增值。
2、目標資產評估結果較前次發電機組單元評估值增加原因分析
公司本次收購的9＃—26＃發電機組單元，以2008年9月30日為評估基準日，單臺機組評估價格為58．83億元，單位千瓦評估價約8，400元，比以2006年12月31日為基準日的第三批7＃、8＃發電機組單元評估價格平均每臺增加6—7億元，評估價格增加的主要原因是：
其一，根據新修訂的《中華人民共和國土地管理法》及《大中型水利水電工程建設征地補償和移民安置條例》（國務院令第471號），國家提高了水庫移民補償標準，調整了三峽水庫移民安置規劃，三峽水庫移民補償投資大幅增加。
其二，不同的基準日所對應的物價水平、貸款利率、匯率水平以及機組的成新率導致以成本法為基礎的評估結果有一定差異。
其三，本次收購的9＃—26＃發電機組單元資產評估依據財政部批準的《三峽工程竣工財務決算辦法》及《三峽工程竣工財務決算報告》統計的實際完成工程量和財務賬面值，第三批7＃—8＃發電機組單元資產評估依據《三峽工程單臺機組暫估入賬報告》所測算的工程量及暫估賬面值，工程總投資有所差異。
各增減值項目匯總如下表（單位：億元）：
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總體看來，三峽水庫移民投資增加、物價水平上升、利率水平變化是發電資產評估價格持續上漲的主要原因。9＃—26＃三峽發電機組（含大壩、水庫移民、土建工程、機電設備）評估價約8，400元/千瓦，與全國水電站平均造價的變化趨勢一致。
四、債務轉讓情況
本公司以承接中國三峽總公司債務的方式向中國三峽總公司支付部分對價約500億元，所承接債務包括：目標三峽債、外匯借款和人民幣借款。中國三峽總公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額。債務轉讓的具體情況請參見“第五節 本次交易方案”之“二、承接債務的具體方案”。
五、重大會計政策和會計估計
目標資產所采用的重大會計政策和會計估計與上市公司不存在重大差異。
六、本次交易前后的資產與股權投資變動情況
本次交易前，中國三峽總公司與長江電力資產架構如下圖所示：
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本次交易完成后，擬收購三峽工程發電資產歸屬于本公司；中國三峽總公司持有的輔助生產專業化公司的股權將轉由本公司持有。中國三峽總公司與長江電力交易后的資產架構如下圖所示：
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第五節 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易的目標資產包括擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權，截至評估基準日，國務院國資委核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為10，731，543．67萬元。
本次交易的交易價格以國務院國資委核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為基礎，按以下公式確定：
交易價格＝經國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值－本次擬收購三峽工程發電資產在過渡期間按賬面值應計提的折舊＋輔助生產專業化公司在過渡期間產生的由中國三峽總公司享有或承擔的損益
在交割日后三個工作日內，中國三峽總公司和長江電力應共同聘請雙方認可的審計機構對上述交易價格計算公式中除評估值外的其它構成要素進行審計，并依據審計機構出具的專項審計報告確定交易價格的最終金額。
本公司向中國三峽總公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務、向中國三峽總公司非公開發行股份和支付現金。
二、承接債務的具體方案
本公司以承接債務的方式向中國三峽總公司支付對價約為500億元，具體包括：目標三峽債、外匯借款和人民幣借款，中國三峽總公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額。
（一）承接債務的具體情況
1、目標三峽債
目標三峽債是指中國三峽總公司截至本報告書簽署之日前已發行但尚未到期的部分企業債券，包括99三峽債、01三峽債、02三峽債和03三峽債共四期三峽債，本金合計為人民幣160億元，具體情況見下表：
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根據公司與中國三峽總公司簽署的《重大資產重組交易協議》及《三峽債承接協議》的相關約定，公司同意承接中國三峽總公司上述四期三峽債截至交割日零時尚未清償的本金及各期三峽債最近一次付息日至交割日零時的應付利息，并自交割日起按照上述四期三峽債發行文件原定條款和條件履行兌付義務。雙方在交割日后三個工作日內共同聘請雙方認可的審計機構，對擬承接的三峽債的本息金額進行專項審計，并根據專項審計報告確定擬承接三峽債截至交割日零時的本息金額。
目標三峽債相關發行文件中沒有就債務轉讓情形下對債券持有人利益的保護措施作出特別的約定。目標三峽債債務屬于公眾債務，我國法律沒有明確規定公眾債務承接的法律程序。
2009年5月15日，公司與中國三峽總公司簽署《三峽債承接協議》，具體約定了公司承接三峽債的相關權利義務安排。
2009年5月16日，中國三峽總公司在上證所網站上發布《中國長江三峽工程開發總公司關于轉讓部分三峽債債務的提示性公告》，對中國三峽總公司向公司轉讓目標三峽債的事宜進行了披露。
2009年5月17日，中誠信國際信用評級有限責任公司出具了信評委函字【2009】203號《信用等級通知書》，長江電力主體信用等級為ＡＡＡ，評級展望穩定，目標三峽債信用等級均為ＡＡＡ，不次于目標三峽債的原債券信用級別。
2009年6月30日，中國三峽總公司出具《擔保函》，同意在本次重大資產重組獲得中國證監會核準后，為公司履行上述四期三峽債的兌付義務提供不可撤銷的連帶責任保證。2009年7月下旬，三峽總公司已就目標三峽債項下債務由長江電力承接事宜向國家發改委、中國人民銀行以及證券登記結算機構備案。
2、外匯借款
長江電力擬承接中國三峽總公司的外匯借款，包括截至交割日長江電力和中國三峽總公司雙方確定轉讓給長江電力的所有外匯借款合同/協議項下的尚未清償的本金及利息。截至2009年7月31日，外匯借款本金余額為6．17億美元，按照2009年7月31日中國人民銀行公布的人民幣兌美元中間價6．832測算，外匯借款本金余額合計為42．15億元。中國三峽總公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接外匯借款的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接外匯借款的具體數額。外匯借款具體情況見下表：
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2009年7月24日，中國銀行出具同意函，同意中國三峽總公司向公司轉讓上述由其轉貸的外匯借款。
2009年8月3日，國家開發銀行出具同意函，同意上述由其轉貸的外匯借款協議主體由中國三峽總公司變更為長江電力，協議項下的權利與義務由長江電力享有或承擔。具體事項以國家開發銀行、中國三峽總公司、長江電力三方簽訂的變更確認書為準。
截至本報告書出具之日，長江電力承接上述外匯借款已全部取得相關債權人的同意。
3、人民幣借款
長江電力擬承接中國三峽總公司的人民幣借款，包括截至交割日中國三峽總公司和長江電力雙方確定轉讓給長江電力的人民幣借款合同/協議項下的尚未清償的本金及利息。截至本報告書簽署之日，長江電力擬承接的人民幣借款金額為289億元，中國三峽總公司和長江電力根據《重大資產重組交易協議》相關條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接人民幣借款的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接人民幣借款的具體數額。人民幣借款具體情況見下表：
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2009年8月3日，國家開發銀行出具同意函，同意將借款編號為4200100012007020001的借款協議（即上表第1項借款協議）主體由中國三峽總公司變更為長江電力，協議項下的權利與義務由長江電力享有或承擔。具體事項以國家開發銀行、中國三峽總公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
2009年7月3日，中國三峽總公司與國家開發銀行、中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、廣東發展銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、浙商銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司、三峽財務公司簽訂了《長江三峽水利樞紐三期工程項目人民幣資金銀團貸款合同》（以下簡稱《銀團貸款合同》），根據《銀團貸款合同》的約定，中國三峽總公司可將上表2—14項人民幣借款協議項下的全部權利和義務轉讓給長江電力，在簽訂《銀團貸款合同》時，前述貸款機構無條件同意轉讓事項，具體轉讓事項以前述銀行、中國三峽總公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
2009年7月28日，中國三峽總公司與中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司和中信銀行股份有限公司簽署《流動資金貸款合同》，貸款金額總計120億元，根據《流動資金貸款合同》相關條款的約定，中國三峽總公司可將上表15—18項流動資金貸款合同項下的全部權利和義務轉讓給長江電力。在簽訂《流動資金貸款合同》時，前述貸款機構無條件同意轉讓事項，具體轉讓事項以前述貸款機構、中國三峽總公司、長江電力簽訂的變更確認書為準。
截至本報告書出具之日，長江電力承接上述人民幣借款已全部取得相關債權人的同意。
（二）交易完成后上市公司是否存在償債風險
詳見本報告書“第九節 管理層討論與分析”之“三、交易完成后上市公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”。
三、向中國三峽總公司非公開發行股份的具體方案
（一）上市公司非公開發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行股份的定價基準日為長江電力本次非公開發行股份購買資產的首次董事會決議公告日，即2009年5月16日。
本次發行價格按定價基準日前二十個交易日本公司Ａ股股票交易總額除以交易總量計算的均價為每股13．19元，扣除2007年度利潤分配每股現金紅利0．29682元（含稅）和2008年度利潤分配每股派發現金紅利0．21585元（含稅）后，本次發行價格調整為每股12．68元。若本公司股票在定價基準日至發行日期間再發生除權、除息，本次非公開發行的發行價格將再相應調整。
具體調整公式如下：
假設調整前發行價格為Ｐ0，每股送股或轉增股本數為Ｎ，每股派息為Ｄ，調整后發行價格為Ｐ1，則：
派息情況下：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ
送股或轉增股本情況下：Ｐ1＝Ｐ0/（1＋Ｎ）
兩項同時進行情況下：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ）/（1＋Ｎ）
（二）上市公司非公開發行股份的種類、每股面值
公司非公開發行股份的種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。
（三）上市公司非公開發行股份的數量、占發行后總股本的比例
本公司向中國三峽總公司非公開發行股份數量為1，587，914，543股，中國三峽總公司以其持有的、評估價值為20，134，756，405．24元的部分目標資產認購本次發行的全部股份。本次上市公司擬發行股份數量占發行后總股本比例為14．44％。
若本公司Ａ股股票在定價基準日至發行日期間再發生除權、除息，發行數量將再相應調整。
（四）新增股份的限售期限
中國三峽總公司本次認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓。
（五）滾存利潤
長江電力本次非公開發行前的滾存未分配利潤，由本次非公開發行后的全體股東共享。中國三峽總公司因本次重大資產重組新增的股份，不享有上市公司自評估基準日至資產交割日期間實現的可供股東分配的利潤。
（六）認購股份的方式
在取得國家相關部門批準后，中國三峽總公司以其持有的、評估價值為20，134，756，405．24元的部分目標資產認購本次發行的全部股份。
（七）擬上市交易所
本次非公開發行股份擬上市交易所為上證所。
（八）上市公司發行股份前后主要財務數據對照表
根據長江電力2008年財務報表和備考財務報表，本次重大資產重組前后主要財務數據對比如下：
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（九）本次發行股份前后上市公司的股權結構
截至2008年12月31日，本公司的總股本為9，412，085，457股。2009年8月19日，中國三峽總公司通過上證所交易系統增持了公司股份10，069，948股。假設本次向中國三峽總公司發行1，587，914，543股Ａ股股票，發行前后本公司的股本結構如下：
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注：股票數量及各方持股比例將根據非公開發行股份實際數量最終確定。
預計本次發行后，中國三峽總公司將持有本公司股權比例約為67．63％，本次發行不會導致本公司控制權發生變化。
（十）本次非公開發行股份決議的有效期
本次非公開發行股份決議的有效期為本次非公開發行方案經股東大會審議通過之日起十二個月。
四、支付現金的具體方案
承接債務和非公開發行股份之后的交易價格剩余部分，本公司以現金支付給中國三峽總公司。以評估值扣除承接債務和非公開發行股份支付對價的金額后，本公司需支付現金約372億元。現金支付采用以下兩種方式：
1、自交割日起三個工作日內，長江電力向中國三峽總公司支付首期現金對價人民幣200億元。
2、在交割日后三個工作日內，中國三峽總公司和長江電力應共同聘請雙方認可的審計機構對交易價格計算公式中除評估值外的其它構成要素進行審計。自雙方認可的審計機構出具專項審計報告之日起五個工作日內，雙方依據專項審計報告確定的審計值和國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值，確定長江電力還應支付的剩余現金對價的具體數額，作為長江電力對中國三峽總公司的負債，由長江電力在交割日后一年內支付給中國三峽總公司。長江電力應就延期支付的剩余現金對價向中國三峽總公司支付利息，計息期間自交割日起至實際付款日止，利率按中國人民銀行公布的以交割日為時點的同期銀行貸款利率為基礎確定，該利息與剩余現金對價一并支付。
綜合考慮了各類貸款融資的利息成本和自身資金情況后，現金支付對價中首期支付的200億元現金部分，公司擬通過向中國三峽總公司委托貸款的方式解決；剩余延期支付部分，長江電力有能力通過自有現金、銀行貸款、保險和信托產品等多種渠道靈活選擇資金來源。
五、本次交易方案其他重要內容
（一）過渡期間損益的歸屬
過渡期間產生的損益按如下原則處理：擬收購三峽工程發電資產在過渡期間產生的損益歸屬于中國三峽總公司；輔助生產專業化公司在過渡期間產生的利潤或虧損由中國三峽總公司按其持股比例享有或承擔。
（二）公益性資產的制度安排
中國三峽總公司是三峽工程的運行管理主體，三峽工程公益性資產繼續保留在中國三峽總公司，中國三峽總公司負責公益性資產的運行、管理及維護，按照《三峽－葛洲壩水利樞紐梯級調度規程》等國家關于三峽工程運行管理的有關規定，統籌協調三峽工程防洪、發電、航運和供水等功能的發揮。本公司將遵守三峽工程運行管理的有關規定，并在中國三峽總公司履行有關法定義務時，遵從其要求并給予充分配合。中國三峽總公司繼續負責三峽工程未完工程的建設管理，直至三峽工程完成竣工驗收手續。
公益性資產運行維護資金根據國家專項政策安排，主要用于與保證三峽水利樞紐防洪、航運功能正常運營相關的專項支出，包括通航建筑物（船閘、升船機及通航設施）的運行維護及大修更新改造支出、水庫清漂、航道疏浚、翻壩運輸、防洪專項設施維護、樞紐防洪搶險專項支出等國家批準的公益性資產運營管理專項支出。國家有關部門已對三峽工程公益性資產運行維護制度做出了積極、穩妥的安排。長江電力2003年ＩＰＯ時，根據財政部財企［2003］260號文規定，2009年以前長江電力所得稅全額返還中國三峽總公司，作為三峽工程建設基金，一部分用于三峽工程建設，一部分用于公益性資產運行維護支出。中國三峽總公司根據長江電力已收購三峽電站機組的年發電量，按每千瓦時1．52分計提公益性資產運行維護費，視同財政專項撥款，專項用于公益性資產運行維護支出，當年結余結轉下年度使用，以豐補歉。截至目前，長江電力未支付過公益性資產的運行維護費用。公益性資產運行維護資金的相關安排在2009年內繼續按照現有規定實施。根據國務院國資委《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市有關事項的批復》（國資改革［2009］338號），公益性資產不納入本次上市范圍，由中國三峽總公司負責管理，2009年后運行維護費用先在“國家重大水利工程建設基金”中每年安排，具體操作安排按照國家相關部門的規定執行；待電力體制改革進一步推進后，三峽工程公益性資產運行維護費用由企業從發電成本中列支。
（三）地下電站收購安排
地下電站預計于2011年首批機組投產發電，2012年全部建成。地下電站除可充分利用長江水能資源發電外，還可改善三峽電站的電能質量，提高調峰能力。鑒于地下電站目前尚未完工，為保持三峽工程建設管理體制的延續性，地下電站仍由中國三峽總公司負責建設管理，在本次交易中暫不作為目標資產出售給長江電力。
為充分發揮地下電站的效益，避免同業競爭，中國三峽總公司同意在地下電站首批機組投產發電前，將地下電站出售給長江電力，長江電力承諾購買地下電站。
地下電站的裝機容量為420萬千瓦（共安裝6臺單機容量為70萬千瓦的水輪發電機組），預計總投資額約為91億元。中國三峽總公司和長江電力雙方應根據有權部門核準的相關資產評估報告中的評估值，確定地下電站具體的收購價格，并以雙方約定的方式進行收購。屆時，雙方簽署收購協議明確具體收購事宜。
（四）金沙江下游梯級電站建設項目的安排
金沙江下游梯級電站建設項目建設工期長、投資大，在本次交易中暫不出售給長江電力，其未來交易時間和交易方式由雙方根據國家有關政策規定另行約定。
（五）三峽發展公司收購安排
三峽發展公司為中國三峽總公司之全資子公司，鑒于三峽發展公司部分土地相關處置手續尚未辦理完畢，中國三峽總公司和長江電力簽署《重大資產重組交易協議補充協議》，中國三峽總公司持有的三峽發展公司100％股權不作為本次交易目標資產轉讓給公司，雙方約定在相關交易條件具備時，中國三峽總公司再將持有的三峽發展公司100％股權出售給長江電力，長江電力承諾購買前述股權。
截至2008年12月31日，三峽發展公司資產總計1．52億元，所有者權益合計0．91億元，2008年度營業收入1．34億元，實現凈利潤0．10億元。三峽發展公司具體情況如下：
1、三峽發展公司基本情況
■
2、三峽發展公司主要業務情況
三峽發展公司主營業務以水利水電工程建設監理為主，同時承擔國際、國內工程技術咨詢與服務、項目管理及工程總承包等業務。
3、三峽發展公司經審計的主要財務數據
（1）資產負債表主要財務數據
單位：元
■
（2）利潤表主要財務數據
單位：元
■
（3）現金流量表主要財務數據
單位：元
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（六）目標資產相關的土地使用權安排
與擬收購三峽發電資產相關的土地共計14宗，總面積3，945，485．45平方米。中國三峽總公司已以授權經營方式取得該等土地的使用權，中國三峽總公司與長江電力已簽署《土地租賃協議》，中國三峽總公司同意將上述獲得國家批準授權經營的14宗、總面積為3，945，485．45平方米的國有劃撥土地使用權出租給長江電力，長江電力同意租賃該等土地的使用權。雙方約定土地使用權租賃期限為《重組交易協議》規定的交割日起20年有效，土地租賃費用每年平均為13．23元/平方米，合計每年人民幣52，198，773元，租賃期每滿3年，經雙方商定可對租金進行調整。
（七）目標資產相關的知識產權
自交割日起，中國三峽總公司擁有或有權使用的、且與目標資產有關的知識產權隨目標資產同時轉讓給本公司。對該等知識產權，中國三峽總公司可無償使用。
（八）公共配套服務設施費用的安排
本次交易出售給長江電力的與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施的運行維護費用，在交割日后由長江電力承擔。
保留在中國三峽總公司的道路、橋梁等設施，長江電力繼續使用的，應當按照75％的比例承擔該等設施的運行維護費用，具體安排由中國三峽總公司和長江電力雙方另行簽署協議予以確定。
經測算，本次主營業務整體上市保留在中國三峽總公司相關道路、橋梁等公共配套服務設施運行維護費用約為1．82億元/年，其額度、計算方法如下：
1、計提折舊約1．12億元/年。根據財政部批復的《長江三峽工程階段性竣工財務決算辦法》（財企字［2008］429號）和中國三峽總公司報送財政部的《長江三峽水利樞紐工程竣工財務決算報告》，本次主營業務整體上市后，保留在中國三峽總公司的相關道路、橋梁等公共配套服務設施交付賬面余值13．60億元（其中橋梁2．93億元，道路7．33億元），按照《中國三峽總公司會計核算辦法》確定的折舊率，該部分資產應計提折舊1．12億元/年。
2、運行維護費用約7000萬元/年。主要包括道路和橋梁運行維護費、壩區綠化環境維護費、壩區封閉管理費、壩區綜合管理費等費用。
公共配套服務設施運行維護是保證三峽工程防洪、發電、航運等綜合效益充分發揮的重要基礎。根據七屆人大五次會議審議通過的《長江三峽水利樞紐可行性研究報告》，三峽工程發電資產與防洪、航運等公益性資產按75：25比例進行投資分攤；財政部批復的《長江三峽工程階段性竣工財務決算辦法》遵循了全國人大通過的投資分攤比例原則，明確發電資產和防洪、航運等公益性資產按此比例分攤；在本次重組之前，公共配套服務設施運行維護費用均是按照三峽工程投資分攤政策在三峽電站發電成本和公益性資產運行維護費中按照75：25比例分攤，其中進入三峽電站發電成本的部分按照三峽電站已投產機組在用日歷天數在中國三峽總公司和上市公司之間分攤；本次主營業務整體上市后，三峽電站26臺發電機組全部進入上市公司，上市公司應按75％比例承擔公共配套服務設施運行維護費用。
公共配套服務設施是三峽工程發電資產的組成部分，其中道路、橋梁等共用設施對三峽壩區封閉管理、安全保衛起著至關重要的作用。本次主營業務整體上市總體方案中，道路、橋梁等保留在中國三峽總公司，由中國三峽總公司統一管理，這樣的制度安排有利于強化對樞紐的統一管理，確保樞紐安全運行，有利于上市公司切實履行三峽工程經營性職能，以市場化機制搞好電力生產經營，保證股東利益最大化。
（九）目標三峽債擔保協議
根據中國三峽總公司于2009年6月30日出具的《擔保函》，及其與長江電力于2009年8月簽訂的《擔保協議》，中國三峽總公司將為總計金額為160億元的目標三峽債的本金及應付利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用提供不可撤銷的連帶責任保證。如長江電力未按目標三峽債各期債券原發行條款的規定兌付債券本息，三峽總公司承擔連帶責任保證，無條件地代為償還長江電力所有應付債券本息及費用。
（十）人員安排
與目標資產相關、并與中國三峽總公司簽訂勞動合同的人員將根據“人隨資產走”的原則進入長江電力，具體范圍由中國三峽總公司、長江電力雙方協商確定。輔助生產專業化公司的人員現有勞動關系主體不因本次交易而發生變化。
第六節 本次交易協議主要內容
長江電力與中國三峽總公司已簽訂《重大資產重組交易協議》、《三峽債承接協議》、《重大資產重組交易協議補充協議》。與本次交易相關的協議的主要內容如下：
一、重大資產重組交易協議
（一）協議主體及簽訂時間
資產受讓方：長江電力
資產出讓方：中國三峽總公司
簽訂時間：2009年5月15日
（二）交易價格及定價依據
本次交易的交易價格以國務院國資委核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為基礎，按以下計算公式確定：
交易價格＝經國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值－本次擬出售的三峽工程發電資產在過渡期間按賬面值應計提的折舊＋輔助生產專業化公司在過渡期間產生的由中國三峽總公司享有或承擔的損益
在交割日后三個工作日內，雙方將共同聘請雙方認可的審計機構對上述交易價格計算公式中除評估值外的其它構成要素進行審計，并依據審計機構出具的專項審計報告確定交易價格的最終金額。
（三）支付方式
長江電力按照以下三種方式向中國三峽總公司支付對價：
1、承接債務
長江電力以承接中國三峽總公司相關債務的方式向中國三峽總公司支付對價，所承接的債務包括：目標三峽債（指中國三峽總公司在交割日前發行但尚未到期的企業債券，包括中國三峽總公司已發行的本金總額度為人民幣160億元的99三峽債、01三峽債、02三峽債、03三峽債）；外匯借款；人民幣借款。
長江電力和中國三峽總公司將共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額。
承接債務的具體安排如下：
（1）自交割日起，長江電力按照相關的三峽債發行文件、外匯借款協議及人民幣借款協議中所約定的條款和條件，履行所承接債務的本息清償義務。
（2）在交割日前（不包括交割日）長江電力所承接的債務產生的中國三峽總公司應付而未付利息，由長江電力在交割日后一并支付給債權人。
（3）長江電力以承接債務方式所支付的對價金額按如下公式計算：
承接債務所支付的對價金額＝截至交割日經審計的長江電力所承接債務的本金余額＋交割日前長江電力所承接債務產生的中國三峽總公司應付而未付的利息
（4）在計算長江電力支付的對價金額時，長江電力承接中國三峽總公司外匯借款的匯率按照中國人民銀行公布的交割日當日的人民幣匯率中間價確定。
2、非公開發行股份
本次非公開發行人民幣普通股的定價基準日為長江電力審議本次重大資產重組的首次董事會決議公告日，長江電力在定價基準日前20個交易日的股票交易均價為每股人民幣13．19元。由于長江電力股票在定價基準日前已經停牌，并且在停牌日至定價基準日之間發生了分紅除息，本次非公開發行的發行價格在扣除分紅除息影響后，相應調整為每股人民幣12．89元。自定價基準日至發行日期間，若長江電力股票發生除權、除息的，本次非公開發行的發行價格將按規定做相應調整。
長江電力將向中國三峽總公司非公開發行人民幣普通股約15．52億股，每股面值人民幣1元。具體發行股份數量由雙方另行簽署補充協議予以確定。
長江電力以非公開發行股份的方式所支付的對價按如下公式計算：
假設非公開發行股份數量為Ｍ，調整后的發行價格為Ｐ1，則非公開發行股份支付的對價＝Ｍ×Ｐ1。
3、支付現金對價
在承接債務和非公開發行股份之后的對價剩余部分由長江電力以現金支付。
現金對價的支付按如下方式進行：
（1）自交割日起三個工作日內，長江電力向中國三峽總公司支付首期現金對價人民幣200億元；
（2）自雙方認可的審計機構在交割完成后出具專項審計報告之日起五個工作日內，雙方依據專項審計報告確定的審計值和國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值，確定長江電力還應支付的剩余現金對價的具體數額，作為長江電力對中國三峽總公司的負債，由長江電力在交割日后一年內支付給中國三峽總公司。
（3）長江電力應就延期支付的剩余現金對價向中國三峽總公司支付利息，計息期間自交割日起至實際付款日止，利率按中國人民銀行公布的以交割日為時點的同期銀行貸款利率為基礎確定，該利息與剩余現金對價一并支付。
（四）資產交付或過戶的時間安排
雙方應在《重大資產重組交易協議》生效后立即著手辦理目標資產的交割手續，包括但不限于：
1、對于按照國家法律法規要求應當辦理產權過戶手續的目標資產，雙方應辦理將相關目標資產過戶至長江電力名下的相關手續。
2、對于輔助生產專業化公司的股權，雙方應當辦理股權轉讓的相關工商變更登記手續。
（五）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
本次擬出售的三峽工程發電資產在過渡期間產生的損益歸屬于中國三峽總公司。輔助生產專業化公司在過渡期間產生的利潤或虧損由中國三峽總公司按其持股比例享有或承擔。
（六）與資產相關的人員安排
1、與目標資產相關、并與中國三峽總公司簽訂勞動合同的人員將根據“人隨資產走”的原則進入長江電力，具體范圍由中國三峽總公司和長江電力雙方協商確定。自交割日起，由中國三峽總公司和長江電力雙方負責辦理相關勞動合同的主體變更手續和其它相關變更手續，前述人員的工作年限應連續計算。
2、輔助生產專業化公司的人員現有勞動關系主體不因本次交易而發生變化（根據法律、法規及長江電力和輔助生產專業化公司的相關規定進行的相應調整除外）。
（七）協議其它重要內容及安排
1、地下電站的收購承諾
（1）地下電站預計于2011年首批機組投產發電，2012年全部建成。地下電站除可充分利用長江水能資源發電外，還可改善三峽電站的電能質量，提高調峰能力。鑒于地下電站目前尚未完工，為保持三峽工程建設管理體制的延續性，地下電站仍由中國三峽總公司負責建設管理，在本次交易中暫不作為目標資產出售給長江電力。
（2）為充分發揮地下電站的效益，避免同業競爭，中國三峽總公司同意在地下電站首批機組投產發電前，將地下電站出售給長江電力，長江電力承諾購買地下電站。
（3）地下電站裝機容量為420萬千瓦（共安裝6臺單機容量為70萬千瓦的水輪發電機組），預計總投資額約為人民幣91億元。雙方應根據有權部門核準或備案的相關資產評估報告中的評估值，確定地下電站具體的收購價格，并以雙方約定的方式進行收購。屆時，雙方簽署收購協議明確具體收購事宜。
2、公共配套設施的費用安排
（1）本次交易出售給長江電力的與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施的運行維護費用，在交割日后由長江電力承擔。
（2）保留在中國三峽總公司的道路、橋梁等設施，長江電力繼續使用的，應當按照75％的比例承擔該等設施的運行維護費用，具體安排由雙方另行簽署協議予以確定。
3、關聯交易
（1）雙方應根據本次重大資產重組所導致的關聯交易變化情況，就新產生的關聯交易重新簽訂協議，或對雙方已簽訂的關聯交易協議進行修訂、補充。
（2）雙方保證關聯交易價格公允，并盡量減少不必要的關聯交易。
4、鎖定期
中國三峽總公司承諾其于本次非公開發行取得的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
5、滾存利潤
長江電力本次非公開發行前的滾存未分配利潤，經長江電力股東大會批準后，由本次非公開發行后的全體股東共享。
6、擬轉讓的合同權利和義務的安排
除中國三峽總公司繼續負責三峽工程的建設管理所需履行的合同以及與公司所承接債務有關的債務融資合同外，其它與目標資產有關的、中國三峽總公司作為一方當事人且截至交割日尚未履行完畢的合同的權利義務自交割日起由公司承繼。中國三峽總公司與公司應當對該等合同截至交割日的債權債務余額進行審計，并根據審計值進行結算。如債權扣除債務后的余額為正數的，由公司對中國三峽總公司進行等額補償，如債權扣除債務后的余額為負數的，由中國三峽總公司對公司進行等額補償。該等合同的具體范圍由雙方在交割時另行確定。
（八）協議的生效條件和生效時間
《重大資產重組交易協議》在以下條件全部滿足后生效：
1、經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章；
2、國務院國資委核準資產評估報告；
3、國務院國資委批準本次重大資產重組；
4、長江電力董事會、股東大會批準且中國證監會核準本次重大資產重組；
5、長江電力股東大會及中國證監會同意豁免中國三峽總公司因本次新增上市公司股份而需要履行的要約收購義務。
（九）協議附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件
《重大資產重組交易協議》未附帶任何形式的保留條款和前置條件。
本協議未決事項由雙方另行簽署補充協議、備忘錄或交割確認函等書面文件予以確定。
（十）違約責任條款
除重大資產重組交易協議其它條款另有規定外，重大資產重組交易協議任何一方違反其在重大資產重組交易協議項下的義務或其在重大資產重組交易協議中作出的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失。
二、三峽債承接協議
（一）長江電力承接中國三峽總公司三峽債債務的范圍
長江電力擬承接的中國三峽總公司三峽債債務包括中國三峽總公司已發行但尚未到期的99三峽債、01三峽債（包括20億元的10年期品種和30億元的15年期品種）、02三峽債和03三峽債共四期三峽債項下的債務，本金合計為人民幣160億元，目標三峽債的具體情況見下表：
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（二）目標三峽債債務的承接事宜
1、長江電力同意于交割日零時起承繼目標三峽債各期債券發行文件中發行人的權利和義務，承接目標三峽債各期債券截至交割日零時尚未清償的本金及各期債券最近一次付息日至交割日零時的應付利息，并承諾自交割日起按照目標三峽債各期債券發行文件原定條款和條件履行兌付義務。
2、對于目標三峽債，中國三峽總公司與長江電力應當辦理如下事宜：
（1）取得債券發行與上市或交易流通等主管部門同意目標三峽債項下債務由長江電力承接的批準或備案；
（2）聘請有資格的評級機構對目標三峽債和長江電力出具評級報告（目標三峽債不次于原債券的信用級別）；
（3）按照有關主管部門的要求就目標三峽債項下債務的承接進行充分的信息披露。
3、鑒于目標三峽債均為擔保債券，在長江電力承接目標三峽債項下債務時，中國三峽總公司同意為目標三峽債提供不可撤銷的連帶責任保證，目標三峽債的擔保人均變更為中國三峽總公司。
4、長江電力同意按照目標三峽債中任何一期債券的交割日至該期債券到期日占該期債券的債券期限的比例分攤該期債券的發行費用。
（三）協議的生效
本協議由中國三峽總公司和長江電力雙方法定代表人或其授權代表簽署、加蓋公章后，并于《中國長江三峽工程開發總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產重組交易協議》生效之日起生效。
三、重大資產重組交易協議補充協議
（一）目標資產
雙方同意對《重大資產重組交易協議》中約定的輔助生產專業化公司的股權作出如下變更：
中國三峽總公司所持有的三峽發展公司100％的股權，在本次交易中暫不作為目標資產轉讓給長江電力。在相關交易條件具備時，中國三峽總公司再將該等股權轉讓給長江電力，長江電力承諾受讓該等股權。因此，中國三峽總公司擬于本次交易轉讓給長江電力的輔助生產專業化公司的股權變更為：
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（二）目標資產的交易價格
1、本次重大資產重組的資產評估報告已由國務院國資委以《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市資產評估項目予以核準的批復》（國資產權［2009］660號）予以核準，雙方確認，根據國務院國資委核準的資產評估報告，目標資產的評估值為人民幣10，731，543．67萬元。
2、雙方同意，目標資產的最終交易價格，以經國務院國資委核準的上述目標資產評估值為基礎，按如下公式確定：
交易價格＝經國務院國資委核準的資產評估報告確定的目標資產評估值－本次擬出售的三峽工程發電資產在過渡期間按賬面值應計提的折舊＋輔助生產專業化公司在過渡期間產生的由中國三峽總公司享有或承擔的損益
3、雙方同意在交割日后三個工作日內，共同聘請雙方認可的審計機構對上述交易價格計算公式中除評估值外的其它構成要素進行審計，并在審計機構出具相關審計報告后三個工作日內共同簽署交易價格確認書，確認目標資產的最終交易價格。
（三）對價支付方式
1、根據《重大資產重組交易協議》，長江電力以承接債務、非公開發行股份及支付現金的方式向中國三峽總公司支付目標資產的交易對價；雙方進一步確認，非公開發行股份支付的對價應首先用于收購輔助生產專業化公司的全部股權及與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施。剩余非公開發行股份所支付的對價，與承接債務、支付現金所支付的對價之和，再全部用于購買剩余目標資產。長江電力不同對價支付方式所對應購買的目標資產情況如下：
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2、承接債務
雙方確認，截至2009年7月31日，長江電力承接中國三峽總公司債務的本金數額如下：
（1）目標三峽債債務，本金合計人民幣160億元；
（2）外匯借款，本金合計美元6．17億元，折合人民幣42．15億元（按2009年7月31日中國人民銀行公布的人民幣兌美元中間價6．832測算）；
（3）人民幣借款，本金合計人民幣289億元。
雙方同意在交割日后三個工作日內，共同聘請雙方認可的審計機構對截至交割日長江電力所承接債務的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務的具體數額。
3、非公開發行股份
截至本協議簽署日，根據長江電力股東大會審議通過的《2008年度利潤分配方案》，長江電力于2009年8月3日公告2008年度分紅派息實施公告，每股派發現金股利0．21585元（含稅），確定除息日為2009年8月6日。因此，雙方確認，本次非公開發行股份的發行價格在扣除前述分紅除息影響后，相應調整為每股人民幣12．68元。
根據本協議確定的目標資產評估值以及非公開發行股份的發行價格，雙方確認本次非公開發行股份的數量為1，587，914，543股，則長江電力非公開發行股份所支付的對價金額為人民幣20，134，756，405．24元。
（四）關于公益性資產運行維護資金的安排
三峽工程公益性資產不納入本次上市范圍，由中國三峽總公司負責管理。公益性資產的運行維護費用在2009年內繼續按照現有規定實施。2009年以后，根據國務院國資委《關于中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市有關事項的批復》（國資改革［2009］338號），運行維護費用先在“國家重大水利工程建設基金”中每年安排，具體操作安排按照國家相關部門的規定執行；今后待電力體制改革進一步推進后，三峽工程公益性資產運行維護費用由企業從發電成本中列支。
（五）生效條件
本協議為《重大資產重組交易協議》不可分割的一部分，與《重大資產重組交易協議》具有同等法律效力，并在《重大資產重組交易協議》生效時生效。
第七節 本次交易的合規性分析
一、本次交易符合《重組辦法》第十條規定的說明
（一）本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
1、本次重大資產重組符合國家產業政策
水電屬于清潔可再生能源，近年來，隨著節能減排等相關國家政策的出臺，國家將逐漸加強對水電行業的支持力度。2005年中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過的《中華人民共和國可再生能源法》，鼓勵利用可再生能源改善中國目前的能源結構，保障能源持續穩定供應。2007年9月，國家發改委下發《可再生能源中長期發展規劃》，明確提出可再生能源消費量占整體能源消費量從2007年的8％提高到2020年的15％；國家將通過制定電價和費用分攤政策、加大財政投入和稅收優惠力度、設立可再生能源發展專項資金、運用稅收政策等措施對可再生能源的開發利用予以支持；作為可再生能源發展重點領域，水電行業全國裝機容量2010年達到1．9億千瓦，2020年達到3億千瓦。
因此，本次重大資產重組符合國家產業政策。
2、本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
本次重大資產重組擬購買的目標資產已按照國家環境保護方面的法律、法規的規定，履行了相應的環境評價程序，并已獲得國家環保主管部門的同意，符合有關環境保護方面的法律和行政法規的規定。
3、本次重大資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定
根據國土資源部《國土資源部關于核準中國長江三峽工程開發總公司重組改制土地資產處置總體方案的函》（國土資函［2009］813號）、《國土資源部關于中國長江三峽工程開發總公司注資土地資產處置的函》（國土資函［2009］949號）、宜昌市國土資源局《關于對中國長江三峽工程開發總公司主營業務整體上市所涉及的土地權屬和土地估價結果的初審意見》（宜市國土資函［2009］137號），本次交易涉及中國三峽總公司使用的生產性原劃撥土地使用權，可采用授權經營方式處置。中國三峽總公司與長江電力已簽署《土地租賃協議》，中國三峽總公司同意將上述獲得國家批準授權經營的14宗、總面積為3，945，485．45平方米的國有劃撥土地使用權出租給長江電力，長江電力同意租賃該等土地的使用權。雙方約定土地使用權租賃期限為《重組交易協議》規定的交割日起20年有效，土地租賃費用每年平均為13．23元/平方米，合計每年人民幣52，198，773元，租賃期每滿3年，經雙方商定可對租金進行調整。
4、本次重大資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定
本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其它行政法規的相關規定的情形。
（二）交易完成后不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易完成后公司總股本增至11，000，000，000股，社會公眾股持股總數為3，570，333，009股，占總股本的32．46％，超過10％，社會公眾股比例符合上市條件，也不存在依據《證券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形。
（三）本次交易所涉及的資產定價方式不存在損害長江電力和全體股東利益的其他情形
1、本次交易涉及的資產交易定價公允
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由交易雙方聘請具有相關證券業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等專業報告，本次交易的交易價格以經國務院國資委核準的資產評估報告所確定的目標資產評估值為基礎確定。
2、本次交易程序合法合規
本次交易已經公司及具有相關證券業務資格的中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律、財務顧問等專業報告，并按程序報有關監管部門審批。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，并履行依據相關法律、法規的規定所應履行的程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
1、擬收購三峽工程發電資產
中國三峽總公司合法擁有擬收購三峽工程發電資產的完整權利，該資產不存在權屬糾紛，不存在設置抵押、質押、留置等擔保權益，也不存在被司法機關或行政機關查封、凍結等情形。
擬收購三峽工程發電資產涉及的立項、規劃、環保、建設施工等有關報批事項，已取得相應許可證書或者有關主管部門的批復。在擬收購的三峽工程發電資產機組中，9＃－14＃機組的電力業務許可證已于2006年10月17號辦理完畢，且已直接辦理在長江電力的名下。擬收購三峽工程發電資產中的15＃－26＃機組2008年投產，已經具備辦理電力業務許可證的條件，中國三峽總公司委托長江電力全權辦理上述機組電力業務許可證（發電類）申辦手續。長江電力按照國家電力監管委員會（以下簡稱電監會）相關要求，已將申報材料網上提交電監會資質中心并審查通過。經電監會資質中心同意，待長江電力重大資產重組完成后，一并辦理該等發電機組的電力業務許可證。辦理并取得15＃－26＃機組的電力業務許可證不存在法律障礙，不會影響上述機組的電力生產經營和銷售，亦不會對本次交易構成實質性法律障礙。
三峽壩區土地的規劃及使用涉及到三峽樞紐工程防洪、發電、航運資產的整體運營，由中國三峽總公司統一管理和協調，因此本次與發電資產相關的土地不宜單獨隨發電資產轉讓或出售。中國三峽總公司與長江電力已簽署《土地租賃協議》，中國三峽總公司同意將上述獲得國家批準授權經營的14宗、總面積為3，945，485．45平方米的國有劃撥土地使用權出租給長江電力，長江電力同意租賃該等土地的使用權。雙方約定土地使用權租賃期限為《重組交易協議》規定的交割日起20年有效，土地租賃費用每年平均為13．23元/平方米，合計每年人民幣52，198，773元，租賃期每滿3年，經雙方商定可對租金進行調整。
2、輔助生產專業化公司股權
輔助生產專業化公司均為依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，不存在根據相關法律、法規或其公司章程規定需要終止的情形。中國三峽總公司持有的輔助生產專業化公司股權權屬清晰，不存在質押或其他權利受限制的情形。
3、未辦理產權登記的土地、房屋建筑物的情況
擬收購三峽工程發電資產中的房屋和建筑物主要包括西壩大樓、調度通訊大樓以及變電站、水廠等生產附屬用房、設備用房及倉庫。其中尚有部分房屋建筑物未辦理產權登記，該等房屋除西壩大樓和調度通訊大樓外，主要為變電站、水廠等生產附屬用房、設備用房及倉庫，均位于生產廠區、壩區之內，不具備發電主業以外的市場價值，不能獨立使用，且其所占土地在三峽工程建設期間為建設用地，不具備辦證條件。西壩大樓和調度通訊大樓產權無爭議，并且長江電力已實際使用。
輔助生產專業化公司中實業公司、水電公司在設立或增資時作為股東出資的少量房產（以下簡稱該等房產）目前尚未過戶到相關公司名下。該等房產在投入相關公司時為股東所擁有，該等房產已由相關公司占有和使用，不存在第三人主張權利或其他權屬糾紛的情形，不影響相關公司對該等房產的占有和使用。
中國三峽總公司承諾：“對本次重大資產重組中轉讓給中國長江電力股份有限公司的目標資產中尚未取得權屬證書的房屋建筑物，在符合國家政策法規求并具備辦證條件的情況下，及時協助中國長江電力股份有限公司及相關公司對上述房屋建筑物辦理以中國長江電力股份有限公司及相關公司為權利人的產權登記手續。如中國長江電力股份有限公司及相關公司因上述房屋建筑物未辦理產權登記手續而遭受任何經濟損失，由本公司予以補償。”截止評估基準日，尚未辦理房產證房產評估總值僅占本次整體上市擬轉讓資產評估總值的0．24％。
綜上，上述房屋所有權權屬不存在爭議，中國三峽總公司對于本次交易中相關房屋的相關承諾切實有效，上述問題對本次交易不構成實質性影響。
4、擬承接債務情況
2009年5月15日，公司與中國三峽總公司簽署《三峽債承接協議》，具體約定了公司承接三峽債的相關權利義務安排。2009年5月16日，中國三峽總公司在上證所網站上發布《中國長江三峽工程開發總公司關于轉讓部分三峽債債務的提示性公告》，對中國三峽總公司向公司轉讓目標三峽債的事宜進行了披露。2009年5月17日，中誠信國際信用評級有限責任公司出具了信評委函字【2009】203號《信用等級通知書》，長江電力主體信用等級為ＡＡＡ，評級展望穩定，目標三峽債信用等級均為ＡＡＡ，不次于目標三峽債的原債券信用級別。2009年6月30日，中國三峽總公司出具《擔保函》，同意在本次重大資產重組獲得中國證監會核準后，為公司履行目標三峽債的兌付義務提供不可撤銷的連帶責任保證。2009年7月下旬，三峽總公司已就目標三峽債項下債務由長江電力承接事宜向國家發改委、中國人民銀行以及證券登記結算機構備案。
2009年7月24日，中國銀行出具同意函，同意中國三峽總公司向公司轉讓由其轉貸的外匯借款。
2009年8月3日，國家開發銀行出具同意函，同意由其轉貸的外匯借款協議主體由中國三峽總公司變更為長江電力，協議項下的權利與義務由長江電力享有或承擔。具體事項以國家開發銀行、中國三峽總公司、
公司名稱：
三峽高科信息技術有限責任公司
公司類型：
有限責任公司
公司住所：
北京市海淀區臥虎橋甲6號3層
主要辦公地點：
北京市西城區金融大街19號富凱大廈Ｂ座1801室
法定代表人：
曾國順
注冊資本：
人民幣1，000，000元
成立日期：
2001年10月12日
稅務登記證號碼：
京稅證字11010871092892Ｘ號
經營范圍：
工程項目管理咨詢；工程管理信息系統的技術服務、技術培訓；計算機軟、硬件的設計、開發、生產和銷售；計算機網絡及系統工程、電子及樓宇自動監控系統和寬帶綜合數據網絡工程的產品代理、系統集成和銷售；計算機及電子產品的維修
項目
金額（元）
占比（％）
負債合計
287，860．26
其中：應付賬款
9，800．00
3．40％
應付職工薪酬
174，678．91
60．68％
應交稅費
81，741．21
28．40％
其他應付款
21，640．14
7．52％
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
資產總計
6，400，072．06
7，266，590．18
8，997，207．99
負債合計
287，860．26
397，369．33
1，541，313．95
所有者權益合計
6，112，211．80
6，869，220．85
7，455，894．04
2009年1－3月
2008年度
2007年度
營業收入
344，200．00
6，211，829．60
7，785，779．23
營業利潤
－928，061．64
－928，146．30
14，960．45
利潤總額
－928，061．64
－835，625．07
156，745．91
凈利潤
－757，009．05
－738，927．56
82，417．77
2009年1－3月
2008年度
2007年度
經營活動產生的現金流量凈額
－1，092，168．65
1，701，517．16
－342，736．14
投資活動產生的現金流量凈額
0．00
－92，384．00
－80，944．66
籌資活動產生的現金流量凈額
0．00
－617，000．00
0．00
現金及現金等價物凈增加額
－1，092，168．65
992，133．16
－423，680．80
2009年1－3月
2008年度
2007年度
資產負債率
4．50％
5．47％
17．13％
主營業務毛利率
－147．21％
39．00％
43．85％
營業利潤率
－269．63％
－14．94％
0．19％
凈資產收益率
－12．39％
－10．76％
1．11％
目標資產
賬面值
（萬元）
評估值
（萬元）
評估增值
（萬元）
評估增值率
擬收購三峽工程發電資產
8，317，366．03
10，683，789．65
2，366，423．62
28．45％
實業公司100％股權
15，132．72
19，546．31
4，413．59
29．17％
設備公司100％股權
7，498．26
7，724．37
226．11
3．02％
水電公司100％股權
9，834．28
12，462．83
2，628．55
26．73％
招標公司95％股權
5，893．26
7，423．82
1，530．56
25．97％
三峽高科公司90％股權
547．54
596．69
49．15
8．98％
合計
8，356，272．09
10，731，543．67
2，375，271．58
28．43％
序號
項目名稱
2006年單臺價值
本次評估單臺價值
增減值
計算方法
1
樞紐工程
27．49
29．07
1．58
其中：機電設備
5．79
5．58
－0．21
2
水庫淹沒處理補償費
31．00
33．63
2．63
3
三峽工程靜態總投資
58．49
62．70
4．21
1＋2
4
發電資產資金成本
13．28
16．03
2．76
增減值合計
6．97
3＋4
債券名稱
發行日期
期限
金額
（億元）
利率
擔保人
99三峽債
2000年7月25日
10年
30．00
一年期定期存款利率＋1．75％
三峽基金
01三峽債
2001年11月8日
10年
20．00
一年期定期存款利率＋1．75％
三峽基金
15年
30．00
5．21％
三峽基金
02三峽債
2002年9月20日
20年
50．00
4．76％
三峽基金
03三峽債
2003年8月1日
30年
30．00
4．86％
中國工商銀行股份有限公司
序號
協議名稱
簽約
時間
貸款
期限
貸款
銀行
國外貸款
銀行
截至2009年7月31日本金余額（億美元）
利率
1
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用德累斯頓銀行商業貸款的貸款分協議
1997－9－23
自協議生效之日起，至首次還本日后第8年止，但最遲不得晚于2014年9月30日
國家開發銀行
德累斯頓銀行
0．74
Ｌｉｂｏｒ＋0．7％
2
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用德國出口信貸的貸款分協議
1997－9－23
自本協議生效之日起，至首次還本日后第12年為止，但最遲不晚于2018年9月30日
國家開發銀行
德國復信信貸銀行
0．31
7．2％
3
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用瑞士出口信貸的貸款分協議
1997－9－23
自商務合同項下最后一臺機組初步驗收日后6個月，最遲不晚于商務合同生效日后的112個月開始，至第12年止
國家開發銀行
瑞士聯合銀行和法國興業銀行
0．89
Ｌｉｂｏｒ＋0．5％
4
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用西班牙出口信貸的貸款分協議
1998－3－20
商務分合同生效日后的108個月或商務分合同規定的最后一臺機組初步驗收日后開始，至其后的第12年止
國家開發銀行
法國興業
銀行
0．30
7．2％
5
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用加拿大出口信貸的貸款分協議
1997－10－28
自本協議生效之日起，至還款起算點后第12年止，但最遲不晚于2018年12月31日
國家開發銀行
加拿大出口發展公司
0．76
本金部分年利率7．2％，利息部分年利率7．35％
6
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用法國出口信貸的貸款分協議
1998－3－20
自協議生效日起，至還款期算點后第十二年止，但最遲不晚于2018年8月30日
國家開發銀行
法國巴黎國民銀行
0．46
7．2％
7
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用利用匯豐銀行、法國興業銀行商業貸款的貸款分協議
1997－10－28
15年
國家開發銀行
匯豐銀行、法國興業銀行牽頭的銀團
0．99
Ｌｉｂｏｒ＋0．675％
8
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用挪威出口信貸的貸款分協議
1998－3－20
自協議生效日起，至還款起算點后第十二年止，但最遲不晚于2018年12月30日。
國家開發銀行
挪威出口融資公司
0．27
Ｌｉｂｏｒ＋0．25％（浮動）或7．2％（固定）
9
關于長江三峽工程左岸電站引進水輪發電機組利用巴西出口信貸的貸款分協議
1998－3－20
自協議生效起，至還款起算點后第十年止，但最遲不晚于2016年9月15日
國家開發銀行
巴西國家經濟開發銀行及其下屬的ＦＩＮＡＭＥ
0．61
還款期年利率6．4375％
10
瑞士出口信貸轉貸協議
1999－9－14
203個月
中國銀行三峽分行
法國興業
銀行
0．55
Ｌｉｂｏｒ＋0．35％
11
德國出口信貸轉貸協議
1999－9－14
230個月
中國銀行三峽分行
德國復興
信貸銀行
0．27
6．94％
12
德國ＫＦＷ銀行商業貸款轉貸協議
1999－9－14
206個月
中國銀行三峽分行
德國復興
信貸銀行
0．05
Ｌｉｂｏｒ＋0．7％
序號
合同名稱
簽訂時間
貸款期限
貸款機構
金額
（億元）
利率
1
人民幣資金借款合同
2007－1－18
15年
國家開發銀行
18．00
五年期以上利率下浮10％
2
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
國家開發銀行
30．00
三年期利率下浮10％
3
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
三峽財務公司
10．00
三年期利率下浮10％
4
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中國工商銀行股份有限公司
20．00
三年期利率下浮10％
5
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中國農業銀行股份有限公司
20．00
三年期利率下浮10％
6
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中國銀行
20．00
三年期利率下浮10％
7
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中國建設銀行股份有限公司
20．00
三年期利率下浮10％
8
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
交通銀行股份有限公司
5．00
三年期利率下浮10％
9
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
招商銀行股份有限公司
5．00
三年期利率下浮10％
10
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中國民生銀行股份有限公司
5．00
三年期利率下浮10％
11
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
中信銀行股份有限公司
5．00
三年期利率下浮10％
12
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
浙商銀行股份有限公司
5．00
三年期利率下浮10％
13
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
興業銀行股份有限公司
3．00
三年期利率下浮10％
14
銀團貸款合同
2009－7－3
3年
廣東發展銀行股份有限公司
3．00
三年期利率下浮10％
15
流動資金借款合同
2009－7－28
流動資金貸款
中國建設銀行股份有限公司
40．00
六個月以內利率下浮10％
16
流動資金借款合同
2009－7－28
流動資金貸款
中國農業銀行股份有限公司
40．00
六個月以內利率下浮10％
17
流動資金借款合同
2009－7－28
流動資金貸款
中國工商銀行股份有限公司
20．00
六個月以內利率下浮10％
18
流動資金借款合同
2009－7－28
流動資金貸款
中信銀行股份有限公司
20．00
六個月以內利率下浮10％
2008年實際數
2008年備考數
變化率
資產總計（萬元）
5，773，943．25
16，438，899．20
184．71％
歸屬于母公司股東權益合計（萬元）
3，756，708．86
5，762，044．69
53．38％
每股凈資產（元／股）
3．99
5．24
31．33％
營業收入（萬元）
880，709．25
2，059，973．74
133．90％
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）
393，037．32
629，705．99
60．22％
基本每股收益（元／股）
0．418
0．572
36．84％
全面攤薄凈資產收益率
10．46％
10．93％
增加0．47個百分點
發行前
發行后
股東名稱
股票數量（股）
持股比例
股票數量（股）
持股比例
中國三峽總公司
5，851，822，396
62．17％
7，439，736，939
67．63％
其他股東
3，560，263，061
37．83％
3，560，263，061
32．37％
合計
9，412，085，457
100．00％
11，000，000，000
100．00％
公司名稱：
長江三峽技術經濟發展有限公司
公司類型：
有限責任公司
公司住所：
北京市西城區煙袋斜街西口甲75號
主要辦公地點：
北京市西城區金融街19號富凱大廈
法定代表人：
彭啟友
注冊資本：
人民幣28，440，000元
成立日期：
1998年10月30日
稅務登記證號碼：
京稅證字110102710923256號
經營范圍：
許可經營項目：外派遣實施境外工程所需的勞務人員（有效期至2012年6月26日）；普通貨運（道路、僅限三峽分公司經營，有效期至2010年7月31日）。一般經營項目：水利水電工程施工；水電工程建設監理及工程咨詢；承包境外水利、水電工程及境內國際招標工程；電力設備的制造、銷售、安裝；機械、電子設備、儀器儀表、消防器材、五金交電、建筑材料、化工材料（危險化學品除外）、汽車配件、電子計算機及配件木材、鋼材、潤滑油、潤滑脂的銷售；施工機械、汽車的租賃；室內裝飾裝修；工業與民用建筑設計和監理；水利工程設備制造監理；大中型水電工程輸變建設工程監理；物業管理；進出口業務
2008年12月31日
2007年12月31日
資產總計
151，581，592．85
127，528，491．38
負債合計
60，479，340．09
46，319，770．48
所有者權益合計
91，102，252．76
81，208，720．90
2008年度
2007年度
營業收入
133，926，350．32
145，559，459．08
凈利潤
9，893，531．86
15，540，648．66
2008年度
2007年度
經營活動產生的現金流量凈額
7，390，350．51
6，369，127．74
投資活動產生的現金流量凈額
－23，902，061．23
－5，027，254．59
籌資活動產生的現金流量凈額
19，412，705．00
7，237，031．36
現金及現金等價物凈增加額
2，900，994．28
8，578，904．51
債券名稱
發行日期
期限
本金
利率
擔保人
99三峽債
2000年7月25日
10年
30億元
一年期定期存款利率＋1．75％
三峽基金
01三峽債
2001年11月8日
10年
20億元
一年期定期存款利率＋1．75％
三峽基金
15年
30億元
5．21％
三峽基金
02三峽債
2002年9月20日
20年
50億元
4．76％
三峽基金
03三峽債
2003年8月1日
30年
30億元
4．86％
中國工商銀行股份有限公司
序號
公司名稱
公司類型
注冊資本
（人民幣萬元）
持股比例
1
長江三峽實業有限公司
有限責任公司
10，774．19
100％
2
長江三峽設備物資有限公司
有限責任公司
5，000
100％
3
長江三峽水電工程有限公司
有限責任公司
5，000
100％
4
三峽國際招標有限責任公司
有限責任公司
1，500
95％
5
三峽高科信息技術有限責任公司
有限責任公司
100
90％
序號
對價支付方式
對應購買的目標資產
1
非公開發行股份
輔助生產專業化公司的全部股權
2
與發電業務直接相關的生產性設施，包括壩區通訊調度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區供水、供電、倉儲和水文站等生產配套設施
3
非公開發行股份、承接債務及支付現金相結合的方式
扣除上述資產外的剩余目標資產
(下轉43版)
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