精倫電子股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告
證券代碼：600355股票簡稱：精倫電子編號：臨2009-013
精倫電子股份有限公司
第三屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
精倫電子股份有限公司（“公司”）第三屆董事會第二十次會議通知于2009年9月17日以電子郵件方式發出（全部經電話確認），會議于2009年9月22日以通訊表決方式召開，本次會議應參與表決董事5人，實際參與表決董事5人，會議由董事長張學陽先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定。會議經審議通過了以下事項：
一、審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》，并提請2009年第一次臨時股東大會批準；
同意將第九十六條第一段修訂為：
董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。
公司應和董事簽訂聘任合同，合同中明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、酬金以及因提前解除合同的處理方法等內容。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。股東大會在董事任期屆滿前，因其違反法律法規、公司章程之外其他原因解除其職務的，每年不得超過董事會成員的1/3。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了《關于修訂公司〈董事會議事規則〉的議案》，并提請2009年第一次臨時股東大會批準；
同意將第三條第二段修訂為：
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。上半年定期會議不遲于4月30日前召開，下半年定期會議不遲于8月31日前召開。
第十四條第二段修訂為：
董事會會議以現場方式之外的方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第十七條第二段修訂為：
會議表決實行一人一票，以舉手表決、記名投票表決等方式進行。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《公司董事會換屆選舉的議案》，并提請2009年第一次臨時股東大會批準；
鑒于第三屆董事會任期即將屆滿，經持有本公司百分之三以上股份的有表決權的股東提名，張學陽先生、蔡遠宏先生、秦倉法先生、陳君寧先生、盧雁影女士共5人為公司第四屆董事會董事候選人（簡歷見附件）；其中，陳君寧先生、盧雁影女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
公司獨立董事夏成才先生、陳君寧先生對公司第四屆董事會董事候選人的提名均表示同意。
董事會成員候選人，逐項表決如下：
1、張學陽先生為公司第四屆董事會董事候選人
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2、蔡遠宏先生為公司第四屆董事會董事候選人
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
3、秦倉法先生為公司第四屆董事會董事候選人
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
4、陳君寧先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
5、盧雁影女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了《關于召開公司2009年度第一次臨時股東大會的議案》。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
精倫電子股份有限公司董事會
二OO九年九月二十三日
附件1：內部董事候選人簡歷
張學陽先生，出生于1962年10月，中國籍，本科，高級工程師，本公司主要創始人，現持有本公司21.35%的股份。1984年畢業于華中師范大學物理系。曾獲1995、1996、1997年度武漢市優秀企業經營者稱號，1998年度武漢市“五一”勞動獎章，2001年度湖北省職工勞動模范， 2004年度湖北省“優秀中國特色社會主義事業建設者” 、2004年度全國“優秀中國特色社會主義事業建設者”。第十屆、十一屆全國政協委員、武漢市第九屆政協委員、湖北省通信協會的常務理事。歷任公司董事長、總經理職務；現任公司董事長兼總經理，兼任上海鮑麥克斯電子科技有限公司董事長，并提名為公司第四屆董事候選人。
蔡遠宏先生，出生于1968年2月，中國籍，本科，工程師，本公司主要創始人，現持有本公司10.96%的股份。1989年畢業于武漢大學計算機系。歷任公司研發部部長、生產部部長、采購部部長、研發中心總經理、軟件事業部總經理等職；現任公司董事、武漢精倫軟件有限公司執行董事兼總經理，并提名為公司第四屆董事候選人。
秦倉法先生，出生于1968年3月，中國籍，工學學士，1992年畢業于中北大學（原華北工學院）計算機及其應用專業。曾任蘇州天虹電子科技有限公司總經理，上海豐寶電子科技有限公司市場銷售總監。2006年進入上海鮑麥克斯電子科技有限公司任總經理，2007年當選中國縫制設備協會首屆電子電控專業委員會主任、上海縫制設備行業協會副會長。現任公司副總經理，兼任上海鮑麥克斯電子科技有限公司總經理，并提名為公司第四屆董事候選人。
附件2：獨立董事候選人簡歷
陳君寧先生，出生于1947年3月，中國籍，華中科技大學本科學歷，教授。歷任湖北恩施地區農業機械廠技術員、華中科技大學管理學院財務與金融系系主任等職；現任華中科技大學管理學院教師，并提名為公司第四屆獨立董事候選人。
盧雁影女士，出生于1958年。現為武漢大學經濟與管理學院會計系教授、碩士生導師、湖北省會計學會理事，湖北省高級會計師職稱評審委員，湖北省國資委清產核資咨詢專家，湖北省科技廳創新基金財務評審專家。1978.3—1982.1畢業于中南財經大學會計系財務會計專業，獲經濟學學士學位；1982.1—1988.5在華中科技大學管理學院任教；1988.5—2000.9在武漢水利電力大學經濟管理學院任教，1997年評為會計學教授。在1993年通過注冊會計師考試，獲得注冊會計師任職資格；2000.9—至今在武漢大學經濟與管理學院會計系任教，教授。2002年先后擔任湖北車橋股份有限公司、湖北三環股份有限公司、黃石東貝電器股份有限公司擔任獨立董事（至2008年6月任職期滿），2002年在參加上海國家會計學院獨立董事培訓班，獲得獨立董事任職資格。現為武漢銀泰科技電源股份有限公司和際華3509紡織有限公司獨立董事，并提名為公司第四屆獨立董事候選人。
附件3：獨立董事提名人聲明
精倫電子股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人精倫電子股份有限公司董事會現就提名陳君寧、盧雁影為精倫電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與精倫電子股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任精倫電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合精倫電子股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在精倫電子股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括精倫電子股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：精倫電子股份有限公司董事會
2009年9月22日于武漢
附件4：獨立董事候選人聲明
精倫電子股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人陳君寧、盧雁影，作為精倫電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與精倫電子股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括精倫電子股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：陳君寧
盧雁影
2009年9月22日于武漢
證券代碼：600355股票簡稱：精倫電子編號：臨2009-014
精倫電子股份有限公司
第三屆監事會第十五次會議決議公告
精倫電子股份有限公司（“公司”）第三屆監事會第十五次會議通知于2009年9月17日以電子郵件方式發出（全部經電話確認），會議于2009年9月22日以現場會議方式召開，本次會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人，會議由監事長宋發強先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議經審議通過了以下事項：
一、審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》；
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了《關于修訂公司〈監事會議事規則〉的議案》，并提請2009年第一次臨時股東大會批準；
同意將第三條第二段修訂為：
監事會定期會議應當每六個月召開一次。上半年定期會議不遲于4月30日前召開，下半年定期會議不遲于8月31日前召開。
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《公司監事會換屆選舉的議案》，并提請2009年第一次臨時股東大會批準。
鑒于第三屆監事會任期屆滿，經持有本公司百分之三以上股份的有表決權的股東提名，宋發強先生、金海榮女士為公司第四屆股東代表監事候選人（簡歷附后）。
監事會成員股東代表監事候選人，逐項表決如下：
1、宋發強先生為公司第四屆監事會監事候選人
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
2、金海榮女士為公司第四屆監事會監事候選人
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
精倫電子股份有限公司監事會
二OO九年九月二十三日
附件：監事候選人簡歷
宋發強先生， 出生于1954年2月，土家族，畢業于重慶大學。曾任武漢四七一廠技術員、中學書記，武漢市科委政治處科長、東湖開發區管委會黨辦主任、東湖開發區辦公事務中心總經理；現任公司監事會主席、武漢東湖高新技術開發區發展總公司黨委副書記、武漢東湖高新集團股份有限公司監事會主席。
金海榮女士，出生于1959年12月，中國籍，本科，1986年畢業于華中師范大學。曾任職于華中師范大學財務部，1997年進入本公司，現任公司監事、工會主席、行政人事部薪酬與福利專員。
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