江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
(上接29版)
三、公司控股股東及實(shí)際控制人情況
（一）控股股東及實(shí)際控制人概況
1．控股股東情況
控股股東名稱：江蘇瓊花集團(tuán)有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
法人代表：姚盛富
注冊資本：6，609萬元人民幣
注 冊 地：揚(yáng)州市邗江杭集鎮(zhèn)
成立時(shí)間：2000年4月24日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售鐳射防偽材料、烯烴片材、烯烴板材；銷售金屬材料；出口本企業(yè)生產(chǎn)的塑料制品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)器設(shè)備、儀器儀表及零配件。
2．實(shí)際控制人情況
本公司實(shí)際控制人為于在青先生，男，出生于1950 年3 月，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。揚(yáng)州市人大代表、邗江區(qū)人大常委。近五年內(nèi)，曾擔(dān)任本公司董事長、總經(jīng)理、揚(yáng)州威亨塑膠有限公司董事長，現(xiàn)任江蘇瓊花集團(tuán)有限公司董事。2009年2月17日，受到深圳證券交易所公開譴責(zé)處分，并認(rèn)定于在青不再適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，于在青先生已于2009年2月24日辭任本公司董事。
（二）實(shí)際控制人對(duì)本公司產(chǎn)權(quán)或投資關(guān)系圖
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四、最近三年控股權(quán)變動(dòng)情況
本公司最近三年控股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)
第二節(jié) 交易對(duì)方情況
一、擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方基本情況
（一）基本信息
資產(chǎn)出售交易對(duì)方瓊花集團(tuán)基本信息見“第一節(jié) 上市公司基本情況 四、公司控股股東及實(shí)際控制人概況”
（二）瓊花集團(tuán)產(chǎn)權(quán)或投資關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
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（三）瓊花集團(tuán)主營業(yè)務(wù)情況和財(cái)務(wù)情況說明
近三年來，瓊花集團(tuán)受行業(yè)景氣度下降和市場競爭加劇等外部因素影響，以及內(nèi)部管理存在問題，未能及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，造成瓊花集團(tuán)連續(xù)虧損，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重。截至2009年7月31日，瓊花集團(tuán)主要生產(chǎn)經(jīng)營用資產(chǎn)被司法查封、凍結(jié)，已基本喪失融資能力。目前瓊花集團(tuán)正在進(jìn)行清產(chǎn)核資、債務(wù)清查，無法提供完整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
（四）下屬企業(yè)名目
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（五）重大債務(wù)情況
除上市公司外，瓊花集團(tuán)及其子公司主要債務(wù)情況如下：銀行借款2.04億元、其他應(yīng)付款（民間負(fù)債）3.53億元、委托貸款1.5億元、應(yīng)付債券1.90億元、長期應(yīng)付款0.08億元。
（六）瓊花集團(tuán)與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)方國信集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系
1、2006年8月15日，瓊花集團(tuán)江蘇省國際信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“信托公司”）簽訂了《江蘇瓊花股權(quán)收益（權(quán)）財(cái)產(chǎn)信托合同》(以下稱“《財(cái)產(chǎn)信托合同》”)，合同約定瓊花集團(tuán)作為委托人，以其持有的*ST瓊花4，065.188萬股股權(quán)未來18年的股權(quán)收益財(cái)產(chǎn)（權(quán))委托設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托，并委托信托公司以其名義代為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)信托項(xiàng)下的全部優(yōu)先信托權(quán)益，總價(jià)值為人民幣1.6億；同時(shí)，為保證股權(quán)收益（權(quán)）信托的合法成立和優(yōu)先信托權(quán)益回購義務(wù)的履行，瓊花集團(tuán)將信托股權(quán)全部質(zhì)押給江蘇信托。目前，該信托計(jì)劃受益人變更為江蘇國信集團(tuán)，從而形成瓊花集團(tuán)對(duì)國信集團(tuán)債務(wù)。
2、2007年12月5日，江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司、中國銀行股份有限公司江蘇省分行、瓊花集團(tuán)簽訂《委托貸款合同》，合同約定由江蘇國信資產(chǎn)管理公司委托中行江蘇分行向瓊花集團(tuán)發(fā)放流動(dòng)資金貸款，金額為2.2億，實(shí)際借款1.5億元，借款期限24個(gè)月；瓊花集團(tuán)以其持有的瓊花股份全部7，398.64萬股質(zhì)押給國信集團(tuán)控股子公司江蘇省國際信托有限責(zé)任公司。
（七）瓊花集團(tuán)持有本公司股票質(zhì)押、凍結(jié)情況
截至2009年7月31日，瓊花集團(tuán)持有的本公司7，398.64萬股除前述分兩次質(zhì)押國信集團(tuán)外，尚有以下質(zhì)押、司法凍結(jié)事項(xiàng)：
1、因自然人高斌、柳琴玲、羅亞妹訴瓊花集團(tuán)及于在青借款合同糾紛一案，法院于2009年3月25日凍結(jié)了瓊花集團(tuán)持有的本公司7，398.64萬股股份，對(duì)應(yīng)的訴訟標(biāo)的金額為1，069.9萬元，凍結(jié)期限24個(gè)月。
2、因江蘇信融正通投資擔(dān)保股份有限公司訴瓊花集團(tuán)、本公司、于在青及揚(yáng)州海克賽爾新材料有限公司借款合同糾紛一案，法院于2009年6月12日凍結(jié)了瓊花集團(tuán)持有的本公司7，398.64萬股股份，對(duì)應(yīng)的訴訟標(biāo)的金額為993萬元，凍結(jié)期限24個(gè)月。
3、因南京帝博裝飾城有限公司訴于在青、瓊花集團(tuán)及王繼生借款合同糾紛一案，法院于2009年9月16日凍結(jié)了瓊花集團(tuán)持有的本公司7，398.64萬股股份，對(duì)應(yīng)的訴訟標(biāo)的金額為220萬元，凍結(jié)期限24個(gè)月。
二、擬購買資產(chǎn)交易對(duì)方基本情況
截至本預(yù)案公告日，國信地產(chǎn)注冊資本55，000萬元，國信集團(tuán)、江蘇省國際信托投資有限公司（以下簡稱“信托公司”）和江蘇省投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“投管公司”）分別持有國信地產(chǎn)74.40%、14.55%、11.05%的股份。信托公司和投管公司均為國信集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)2009年7月3日的江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司《關(guān)于調(diào)整江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司股權(quán)的通知》（蘇國信發(fā)（2009）132號(hào)），信托公司和投管公司所持國信地產(chǎn)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓至國信集團(tuán)持有。信托公司及投管公司已分別出具相關(guān)承諾：“在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)股東大會(huì)召開前，將其持有的國信地產(chǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國信集團(tuán)，并協(xié)助國信地產(chǎn)完成相應(yīng)的工商變更登記。”因此本次發(fā)此行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為國信集團(tuán)。
（一）基本信息
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江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司是于2001年8月28日經(jīng)江蘇省人民政府蘇政發(fā)【2001】108號(hào)批準(zhǔn)，以江蘇省國際信托投資公司和江蘇省投資管理有限責(zé)任公司基礎(chǔ)上組建的大型國有獨(dú)資企業(yè)，國信集團(tuán)是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營主體，從事政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉(zhuǎn)讓、投資、企業(yè)托管、資產(chǎn)重組以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。國信集團(tuán)作為江蘇省乃至全國有一定影響的投資控股公司，綜合競爭實(shí)力較強(qiáng)。目前，國信集團(tuán)控股和參股多達(dá)115家(含金融企業(yè))，業(yè)務(wù)涉及金融、房地產(chǎn)、電力、基礎(chǔ)設(shè)施、天然氣、新能源等領(lǐng)域。近年來，國信集團(tuán)逐步發(fā)展成為以能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、不動(dòng)產(chǎn)業(yè)三大支柱產(chǎn)業(yè)為主，涉足資產(chǎn)管理、旅游業(yè)、醫(yī)藥經(jīng)銷、實(shí)業(yè)投資及文化業(yè)等多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的集團(tuán)公司
截至2008年12月31日，國信集團(tuán)總資產(chǎn)為579.34億元人民幣，總負(fù)債為254.65億元人民幣，凈資產(chǎn)為295.91億元人民幣（不含少數(shù)股東權(quán)益），資產(chǎn)負(fù)債率為43.96%。
（二）歷史沿革
2001年8月，為加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，實(shí)現(xiàn)信托、證券、銀行分業(yè)經(jīng)營，根據(jù)《江蘇省政府關(guān)于組建江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司的通知》（蘇政發(fā)【2001】108號(hào)）要求，江蘇省人民政府批準(zhǔn)江蘇省國際信托投資公司和江蘇省投資管理有限責(zé)任公司進(jìn)行集團(tuán)化重組改制，組建江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司，做為江蘇省政府授權(quán)的國有資產(chǎn)投資主體和經(jīng)營主體。2002年2月22日，國信集團(tuán)取得由江蘇省工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司正式成立，注冊資本56億元。
2006年11月20日，根據(jù)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)蘇國資【2006】126號(hào)文件，國信集團(tuán)采取吸收合并方式重組江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司，重組完成后注銷江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司。2007年國信集團(tuán)根據(jù)一屆八次董事會(huì)決議并經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意江蘇省國信集團(tuán)有限公司調(diào)增資本金的批復(fù)》（蘇國資復(fù)【2007】23號(hào)）文件批復(fù)，以財(cái)政資金1.4億元、資本公積42.6億元共計(jì)44億元增加注冊資本，本次增資完成后，國信集團(tuán)的注冊資本為人民幣100億元，已依法履行了驗(yàn)資程序和工商變更登記手續(xù)。
國信集團(tuán)歷史沿革圖如下：
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三、擬購買資產(chǎn)交易對(duì)方產(chǎn)權(quán)或投資關(guān)系
管信集團(tuán)系江蘇省國國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司，江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為其出資人和實(shí)際控制人。
截止至2009年6月末，國信集團(tuán)下屬企業(yè)和單位共計(jì)115家，除母公司國信集團(tuán)外，全資子公司22家，控股子公司15家，參股公司74家。
國信集團(tuán)產(chǎn)權(quán)控制及組織機(jī)構(gòu)圖如下：
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截至2009年6月30日，國信集團(tuán)納入合并報(bào)表范圍的控股子公司共計(jì)42家。
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四、擬購買資產(chǎn)交易對(duì)方主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營主體，主要經(jīng)營江蘇省政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉(zhuǎn)讓、投資、企業(yè)托管、資產(chǎn)重組以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，房屋租賃。
國信集團(tuán)地處經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的長江三角洲地區(qū)，依托江蘇省國資委，成立以來陸續(xù)參與了江蘇省內(nèi)數(shù)個(gè)大型工程建設(shè)項(xiàng)目。國信集團(tuán)主營業(yè)務(wù)主要依托能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)和不動(dòng)產(chǎn)業(yè)三大業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行業(yè)務(wù)發(fā)展，業(yè)務(wù)范圍主要涵蓋：火電、核電、水電、天然氣、新能源等能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)；信托、擔(dān)保、保險(xiǎn)、租賃等金融業(yè)；地產(chǎn)、酒店和軟件園等不動(dòng)產(chǎn)業(yè)。在此基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)范疇逐漸拓展延伸至相關(guān)領(lǐng)域，在重組江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司后，集團(tuán)公司業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展到醫(yī)藥經(jīng)營等新領(lǐng)域。
（一）能源基礎(chǔ)業(yè)
江蘇國信集團(tuán)是江蘇省主要區(qū)域電力供應(yīng)商之一，對(duì)省內(nèi)的電力項(xiàng)目資源具有較強(qiáng)的掌控能力，區(qū)域優(yōu)勢較為明顯。截至2009年6月底，國信集團(tuán)總投產(chǎn)容量為3342.85萬千瓦，省內(nèi)容量為2557.3萬千瓦，省內(nèi)集團(tuán)控股容量為426.5萬千瓦，占全省統(tǒng)調(diào)容量的8.8%左右，在江蘇省內(nèi)容量僅次于華潤集團(tuán)、華能集團(tuán)和國電集團(tuán)，居全省第四位。其中：控股火電405萬千瓦，控股水電10萬千瓦，控股新能源11.5萬千瓦。集團(tuán)已投產(chǎn)權(quán)益容量為910.6萬千瓦，其中：火電779.3萬千瓦，占85.6%；水電54.3萬千瓦，占6%；核電68.5萬千瓦，占7.5%；新能源8.5萬千瓦，占0.9%。集團(tuán)參控股電廠共實(shí)現(xiàn)利潤46.52億元，同比增長168%。
（二）金融服務(wù)業(yè)
1、證券業(yè)
國信集團(tuán)證券行業(yè)平臺(tái)——華泰證券股份有限公司（以下簡稱“華泰證券”）為創(chuàng)新試點(diǎn)券商之一，2007年公司被中國證監(jiān)會(huì)評(píng)為A類A級(jí)券商，2008年進(jìn)一步被評(píng)為A類AA級(jí)券商，其控股聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、長城偉業(yè)期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司、北京蘇信達(dá)投資顧問有限責(zé)任公司、信泰證券有限責(zé)任公司等五家子公司，目前共有營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)152家。2007年度在證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的106家會(huì)員券商中，華泰證券受托資產(chǎn)管理本金總額列第4位，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)列第7位，證券承銷金額列第8位，總資產(chǎn)列第11位，凈資產(chǎn)列第10位，凈資本列第11位。華泰證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)較為扎實(shí)，承銷和資產(chǎn)管理主營業(yè)績良好，在行業(yè)內(nèi)處于有利的競爭地位。
2、信托業(yè)
國信集團(tuán)信托業(yè)的平臺(tái)——江蘇省國際信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“國際信托”），是2007年中國銀監(jiān)會(huì)按照新兩規(guī)后首批換發(fā)新金融許可證的創(chuàng)新類信托公司。國際信托是江蘇省內(nèi)最大的信托公司，獲省政府重點(diǎn)支持。在省內(nèi)信托公司中，國際信托在產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力、投資管理能力、客戶資源和業(yè)務(wù)渠道方面都具有明顯優(yōu)勢，尤其在承攬省內(nèi)項(xiàng)目方面優(yōu)勢突出。
（三）不動(dòng)產(chǎn)業(yè)
國信集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)以江蘇省房地產(chǎn)投資有限公司為平臺(tái)運(yùn)營，國信地產(chǎn)是江蘇省內(nèi)最大的房地產(chǎn)公司之一，在工業(yè)建筑、商業(yè)建筑、民用住宅等方面積累了較為豐富的項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。國信地產(chǎn)幾年來先后開發(fā)了國信大廈、蘇州新區(qū)工業(yè)廠房、蘇州工業(yè)園區(qū)辦公樓、商住樓、南京市估衣廊綜合樓、武夷路住宅樓、西方巷綜合樓、秦淮綠洲、自然天成等項(xiàng)目，分布在南京、無錫、蘇州、鎮(zhèn)江、徐州等地。近年來，國信地產(chǎn)涉足為大眾服務(wù)的精品住宅開發(fā)，在民用住宅領(lǐng)域已建立起了較好的品牌效應(yīng)。
2008年國信地產(chǎn)土地儲(chǔ)備約600萬平方米，是江蘇省內(nèi)大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)之一。截止2008年底，房地產(chǎn)公司總資產(chǎn)約為74.5億元，較2007年增長51%；凈資產(chǎn)約為16億元，較2007年增長 100%，此外，江蘇國信集團(tuán)還擁有8家四星級(jí)以上高檔酒店：南京狀元樓大酒店、南京國信大酒店、蘇州雅都大酒店、連云港神州賓館、連云港云臺(tái)大酒店、揚(yáng)州花園國際大酒店，在江蘇省旅游酒店業(yè)中具有較強(qiáng)競爭優(yōu)勢。
國信集團(tuán)近三年主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成
單位：億元
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五、擬購買資產(chǎn)交易對(duì)方最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
（一）國信集團(tuán)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
（單位：萬元）
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（二）國信集團(tuán)最近三年主要經(jīng)營成果指標(biāo)如下：
（單位：萬元）
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第三節(jié) 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售的 PVC 片材、板材、PE 薄膜、復(fù)合包裝材料及其它新型包裝材料。近年來，受國際原油價(jià)格上漲的影響，公司耗用的主要原材料 PVC 樹脂粉和輔助材料價(jià)格持續(xù)上漲，使得生產(chǎn)成本大幅增加，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率下滑；公司募集資金項(xiàng)目因流動(dòng)資金不足，且投產(chǎn)時(shí)間不長，設(shè)備產(chǎn)能沒有得到充分發(fā)揮，未能產(chǎn)生效益；固定資產(chǎn)折舊增加，導(dǎo)致公司的成本費(fèi)用不斷增加，造成2007年度和2008年度連續(xù)虧損。
2、本公司及控股子公司存在為控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行民間借貸提供巨額違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。截止本預(yù)案出具之日，公司為實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供1.6億元的擔(dān)保，因違規(guī)擔(dān)保和債務(wù)糾紛，公司及子公司涉及多起訴訟案件，涉及訴訟金額約1.3億元，公司目前大部分資產(chǎn)處于凍結(jié)、查封和抵押狀態(tài)，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響。
3、由于公司違規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，公司難以獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用，供應(yīng)商對(duì)公司采購貨款的結(jié)算方式進(jìn)行了調(diào)整，要求公司全部提供現(xiàn)款交易，無法通過賒購取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的原材料或其他物資，現(xiàn)金償付壓力巨大，一旦公司資金短缺，生產(chǎn)經(jīng)營就隨時(shí)有可能中斷。公司難以獲得開發(fā)新產(chǎn)品或進(jìn)行投資所需資金。由于公司目前的現(xiàn)狀，無法獲得必需的資金，則沒有能力在盈利前景良好的項(xiàng)目上進(jìn)行投資并獲取未來收益。而現(xiàn)有產(chǎn)品的市場競爭力正在逐步減弱，盈利能力必將進(jìn)一步下降，從而對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響。
基于上述情況，本公司目前主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，資金短缺，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，面臨重大法律風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。僅靠公司現(xiàn)有資源和自身能力無法解決上述問題，只有通過資產(chǎn)重組和引入具有較強(qiáng)實(shí)力的重組方，注入質(zhì)量較好、盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)才能扭轉(zhuǎn)現(xiàn)有困境，從而避免給投資者的利益造成重大損害。
本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)方國信集團(tuán)是江蘇省國資委直屬的大型國有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營主體。國信集團(tuán)作為江蘇省乃至全國范圍內(nèi)有一定影響的投資控股公司，業(yè)務(wù)范圍涉及金融、房地產(chǎn)、電力、基礎(chǔ)設(shè)施、天然氣、新能源等領(lǐng)域。國新地產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢明顯，綜合競爭實(shí)力較強(qiáng)，本次交易擬借助其強(qiáng)大的資金實(shí)力、資本規(guī)模、管理能力和人才優(yōu)勢解決公司目前生產(chǎn)經(jīng)營面臨的困境，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）本次交易的目的
本次交易以維護(hù)上市公司和股東利益為原則，旨在解決上市公司違規(guī)擔(dān)保和重大債務(wù)糾紛、扭轉(zhuǎn)公司連續(xù)虧損局面，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Α?/p>
通過本次重大資產(chǎn)重組，國信地產(chǎn)將成為本公司全資子公司，國信集團(tuán)將資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力較強(qiáng)的房地產(chǎn)經(jīng)營與開發(fā)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市公司，將從根本上解決公司持續(xù)經(jīng)營困境；同時(shí)公司將現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債全部出售給瓊花集團(tuán)，公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，公司資產(chǎn)規(guī)模，盈利能力、管理水平、資本實(shí)力、融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，使公司具備長期發(fā)展?jié)摿Γ玫幕貓?bào)中小投資者。
為消除違規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項(xiàng)給公司和中小投資者帶來的不良影響，本次重大資產(chǎn)重組完成后，控股股東將變更為國信集團(tuán)。國信集團(tuán)作為國有獨(dú)資公司將依托其較高的管理水平，在保證上市公司獨(dú)立性的基礎(chǔ)上，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理，完善內(nèi)部控制，規(guī)范上市公司規(guī)范運(yùn)作。
二、本次交易的原則
（一）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定；
（二）堅(jiān)持“公開、公平、公正”以及“誠實(shí)信用、協(xié)商一致”的原則；
（三）保護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益的原則；
（四）避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的原則；
（五）進(jìn)一步完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司獨(dú)立性的原則；
（六）提升公司經(jīng)營業(yè)績，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司股東利益最大化的原則。
第四節(jié) 本次交易的具體方案
一、本次交易方案概要
根據(jù)瓊花集團(tuán)、*ST瓊花和國信集團(tuán)于2009年9月16日簽署的《框架協(xié)議》，本次交易的重組方案為：*ST瓊花將其全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給瓊花集團(tuán)；同時(shí)，*ST瓊花向國信集團(tuán)定向發(fā)行股份購買其持有的國信地產(chǎn)100％股權(quán)，資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件，同步實(shí)施。本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、本次交易具體方案
（一）重大資產(chǎn)出售
1、交易對(duì)方：*ST瓊花控股股東瓊花集團(tuán)。
2、交易標(biāo)的：*ST瓊花全部資產(chǎn)和負(fù)債。
3、交易價(jià)格：出售資產(chǎn)的預(yù)估值為1.82億元，出售資產(chǎn)的最終價(jià)格以上市公司聘請的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告書記載的評(píng)估值為準(zhǔn)。
4、支付方式：瓊花集團(tuán)在交割日當(dāng)日以現(xiàn)金方式向上市公司支付購買現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債的對(duì)價(jià)；由于瓊花集團(tuán)目前的財(cái)務(wù)狀況惡化，支付能力存在不確定因素，因此《框架協(xié)議》約定，如果瓊花集團(tuán)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施階段無法自行籌措資金向上市公司支付購買資產(chǎn)對(duì)價(jià)，國信集團(tuán)將為瓊花集團(tuán)提供融資或?yàn)榄偦瘓F(tuán)的融資提供擔(dān)保。
5、期間損益安排：自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日，出售資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，出售資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由瓊花集團(tuán)承擔(dān)。
6、職工安置方案: 根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，在資產(chǎn)出售的同時(shí)，上市公司將與其現(xiàn)有全部職工解除勞動(dòng)、勞務(wù)或其他人事關(guān)系，由瓊花集團(tuán)承接并負(fù)責(zé)安置上市公司全部職工。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行股份擬購買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)
公司擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為國信集團(tuán)持有的國信地產(chǎn)100%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，以協(xié)議雙方認(rèn)可并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估結(jié)果作為最終交易價(jià)格。
2、發(fā)行股份種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行股票的方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行。
4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的對(duì)象為國信集團(tuán)。
國信集團(tuán)將以其持有的國信地產(chǎn)100％股權(quán)認(rèn)購。
5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次擬非公開發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日，本次向國信集團(tuán)發(fā)行股份的價(jià)格為6.49元/股，系根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即2009年8月19日停牌前20個(gè)交易日交易均價(jià)確定（計(jì)算公式為：本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易總金額/本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
交易雙方一致同意，如*ST瓊花在審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會(huì)決議公告日后六個(gè)月內(nèi)因故未發(fā)布召開審議本次交易相關(guān)事宜的股東大會(huì)的通知， *ST瓊花將重新召開董事會(huì)審議相應(yīng)事宜，并以重新開的董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，重新計(jì)算發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對(duì)本發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，本次發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、發(fā)行數(shù)量
經(jīng)初步測算，國信地產(chǎn)凈資產(chǎn)預(yù)估值約為39億元，上述資產(chǎn)的最終定價(jià)由經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)。根據(jù)本次重組董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)6.49元/股計(jì)算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過60，000萬股，具體發(fā)行數(shù)量將由交易各方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、發(fā)行價(jià)格協(xié)商確定，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
7、上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和人員安排
上市公司按評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格將本公司出售給瓊花集團(tuán)，并按人隨資產(chǎn)走的原則，由瓊花集團(tuán)接收安置上市公司全部職工。
8、股份鎖定
國信集團(tuán)承諾，國信集團(tuán)認(rèn)購的*ST瓊花的股份自股份登記過戶至其名下之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
9、上市安排
本次交易發(fā)行的 A 股股份將于上述鎖定期屆滿后在深圳證券交易所上市交易。
10、決議的有效期
本次非公開發(fā)行股份決議自提交股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
11、期間損益的安排
本次交易的審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間國信地產(chǎn)的盈利歸上市公司享有，若產(chǎn)生虧損，則由國信集團(tuán)以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。
12、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置
在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
三、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方國信集團(tuán)與*ST瓊花不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一方與對(duì)方控股股東和實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；瓊花集團(tuán)為本公司的控股股東，同時(shí)為本次重大資產(chǎn)出售的購買方，因此本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。*ST瓊花第三屆董事會(huì)二十二次會(huì)議關(guān)聯(lián)董事已就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案回避表決。
四、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《重組辦法》及深交所的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，同時(shí)，上市公司購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到70%以上，須提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
五、本次交易方案實(shí)施需履行的審批程序
2009年9月15日本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)方國信集團(tuán)取得江蘇省國資委原則同意函，2009年9月16日公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。截至本預(yù)案出具之日，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本公司股東大會(huì)審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、江蘇省國資委對(duì)本次擬購買資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的備案；
3、江蘇省國資委對(duì)本次交易的批準(zhǔn)；
4、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
5、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)國信集團(tuán)關(guān)于豁免要約收購的申請；
6、其他可能涉及的批準(zhǔn)。
第五節(jié) 交易標(biāo)的基本情況
一、擬出售資產(chǎn)基本情況
本次交易擬出售資產(chǎn)為*ST瓊花截至2009年7月31日全部資產(chǎn)及負(fù)債。截至2009年7月31日，擬出售資產(chǎn)情況如下：
單位：元
■
本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2009 年7月31日，基準(zhǔn)日公司擬出售資產(chǎn)賬面價(jià)值1.24億元，預(yù)估值為1.82 億元。本次交易價(jià)格將以經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的基準(zhǔn)日評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。以上披露的預(yù)估值與評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值可能存在一定差異，提請投資者注意。本次擬出售資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。
二、擬購買資產(chǎn)基本情況
（一）基本概況
■
國信地產(chǎn)前身為江蘇省投資房地產(chǎn)發(fā)展公司，成立于1992年11月，是江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司的不動(dòng)產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營平臺(tái)。國信地產(chǎn)具有房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì)，其現(xiàn)有開發(fā)規(guī)模已達(dá)到規(guī)定的房地產(chǎn)開發(fā)一級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，被原建設(shè)部授予房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)500強(qiáng)、并入選中國房地產(chǎn)測評(píng)中心頒布的《2008年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)500強(qiáng)測評(píng)》。國信地產(chǎn)自成立以來，依托母公司江蘇省國信集團(tuán)的強(qiáng)大的資金支持和政府背景，通過多年努力，國信地產(chǎn)已經(jīng)樹立了誠信專業(yè)，有社會(huì)責(zé)任感的良好企業(yè)形象。國信地產(chǎn)先后在房地產(chǎn)業(yè)、不動(dòng)產(chǎn)租賃和物業(yè)管理等領(lǐng)域進(jìn)行多元化拓展，在規(guī)模、效益和品牌等方面取得了顯著提升，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和業(yè)績的穩(wěn)健、快速發(fā)展。國信地產(chǎn)目前初步形成了以房地產(chǎn)開發(fā)為主體，物業(yè)管理服務(wù)為支撐，房產(chǎn)招商租賃為補(bǔ)充的集團(tuán)化不動(dòng)產(chǎn)業(yè)開發(fā)經(jīng)營格局，其經(jīng)營業(yè)務(wù)分布在南京、無錫、徐州、泰州、鎮(zhèn)江等城市和上海、海南等地。目前，國信地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展主要通過下屬的16家房地產(chǎn)項(xiàng)目公司（其中分公司3家、全資子公司4家、控股子公司9家，包括股份公司1家）進(jìn)行。
1、國信地產(chǎn)各項(xiàng)目公司
■
2、業(yè)務(wù)資質(zhì)情況
■
根據(jù)原國家建設(shè)部令第77號(hào)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級(jí)資質(zhì)條件如下：注冊資本不低于5000萬元；從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營5年以上；近3年房屋建筑面積累計(jì)竣工30萬平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；連續(xù)5年建筑工程質(zhì)量合格率達(dá)100％；上一年房屋建筑施工面積15萬平方米以上，或者完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；有職稱的建筑、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、房地產(chǎn)及有關(guān)經(jīng)濟(jì)類的專業(yè)管理人員不少于40人，其中具有中級(jí)以上職稱的管理人員不少于20人，持有資格證書的專職會(huì)計(jì)人員不少于4人；工程技術(shù)、財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)等業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專業(yè)中級(jí)以上職稱；具有完善的質(zhì)量保證體系，商品住宅銷售中實(shí)行了《住宅質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》制度；未發(fā)生過重大工程質(zhì)量事故。國信地產(chǎn)目前各項(xiàng)指標(biāo)均超過《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》對(duì)一級(jí)資質(zhì)的認(rèn)定條件，目前正在準(zhǔn)備申請辦理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級(jí)資質(zhì)。
3、公司所獲榮譽(yù)
■
4、項(xiàng)目所獲榮譽(yù)
■
(下轉(zhuǎn)31版)
公司名稱
注冊資本
持股比例
行業(yè)
現(xiàn)狀
江蘇瓊花高科技股份有限公司
16，689.40萬元
44.33%
塑料制品
開工不足
揚(yáng)州諾亞化學(xué)有限公司
63萬美元
63%
塑料制品
開工不足
揚(yáng)州三維光學(xué)材料有限公司
800萬美元
50%
塑料制品
開工不足
揚(yáng)州瓊花新型材料有限公司
200.36萬元
100%
塑料制品
開工不足
揚(yáng)州瓊花房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
800萬元
85%
房地產(chǎn)
長期歇業(yè)
揚(yáng)州海克賽爾新材料有限公司
800萬美元
通過關(guān)聯(lián)人實(shí)際控制
塑料制品
開工不足
公司名稱
江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
英文名稱
Jiangsu Guoxin Investment Group Limited
住所
南京市玄武區(qū)長江路88號(hào)
法定代表人
董啟彬
注冊資本
100億元人民幣
公司類型
國有獨(dú)資公司
營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)
320000000017163
成立日期
2002年2月22日
稅務(wù)登記證號(hào)
320002735724800
經(jīng)營范圍
江蘇省政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉(zhuǎn)讓、投資、企業(yè)托管、資產(chǎn)重組以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，房屋租賃。
序號(hào)
公司名稱
持股比例
注冊資本
（萬元）
投資額
（萬元）
業(yè)務(wù)性質(zhì)
1
江蘇省國際信托有限責(zé)任公司
100.00%
248，389.90
243，429.90
信托業(yè)
2
江蘇省投資管理有限責(zé)任公司
100.00%
136，446.08
138，429.60
資產(chǎn)管理
3
江蘇省天然氣有限公司
100.00%
30，000.00
30，000.00
能源開發(fā)
4
江蘇省新能源開發(fā)有限公司
100.00%
10，000.00
10，000.00
能源開發(fā)
5
揚(yáng)州第二發(fā)電有限責(zé)任公司
45.00%
169，200.00
77，393.39
電力生產(chǎn)
6
國信揚(yáng)州發(fā)電有限責(zé)任公司
90.00%
97，000.00
90，000.00
電力生產(chǎn)
7
江蘇新海發(fā)電有限公司
89.81%
23，900.00
136，944.84
電力生產(chǎn)
8
江蘇淮陰發(fā)電有限公司
68.00%
14，006.20
8，655.04
電力生產(chǎn)
9
淮陰發(fā)電廠
100.00%
2，196.67
3，968.02
電力生產(chǎn)
10
鹽城發(fā)電有限公司
51.00%
33，700.00
17，095.77
電力生產(chǎn)
11
鹽城發(fā)電廠
100.00%
3，881.17
3，881.17
電力生產(chǎn)
12
江蘇國信灜州發(fā)電有限公司
94.12%
12，750.00
12，000.00
電力生產(chǎn)
13
江蘇射陽港發(fā)電有限責(zé)任公司
54.50%
26，952.00
16，751.39
電力生產(chǎn)
14
江蘇沙河抽水蓄能發(fā)電有限公司
42.50%
15，100.00
6，422.83
電力生產(chǎn)
15
江蘇國信溧陽抽水蓄能發(fā)電有限公司
77.78%
30，000.00
26，055.75
電力生產(chǎn)
16
江蘇國信靖江發(fā)電有限公司
85.00%
1，000.00
21，000.00
電力生產(chǎn)
17
江蘇國信如東生物質(zhì)發(fā)電有限公司
65.00%
9，609.00
6，245.85
電力生產(chǎn)
18
江蘇國信淮安生物質(zhì)發(fā)電有限公司
100.00%
6，000.00
6，000.00
電力生產(chǎn)
19
江蘇國信泗陽生物質(zhì)發(fā)電有限公司
100.00%
1，800.00
1，800.00
電力生產(chǎn)
20
江蘇東凌風(fēng)力發(fā)電有限公司
51.00%
6，000.00
2，340.00
電力生產(chǎn)
21
江蘇省信用擔(dān)保有限責(zé)任公司
100.00%
22，000.00
22，000.00
金融業(yè)
22
恒泰保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司
44.46%
5，400.00
2，400.00
保險(xiǎn)業(yè)
23
南京國際租賃有限公司
75.00%
4，138.35
1，817.20
金融業(yè)
24
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司
100.00%
70，079.16
65，918.81
房地產(chǎn)業(yè)
25
上海紫金山大酒店
100.00%
23，000.00
31，677.82
酒店業(yè)
26
南京丁山賓館
100.00%
3，012.05
酒店業(yè)
27
南京狀元樓酒店
48.47%
USD2775.21
4，383.66
酒店業(yè)
28
連云港云臺(tái)賓館有限責(zé)任公司
65.00%
12，000.00
7，800.00
酒店業(yè)
29
雅都大酒店(蘇州)
75.00%
USD1500.00
酒店業(yè)
30
連云港神州賓館
100.00%
6，920.17
4，413.60
酒店業(yè)
31
深圳市江蘇賓館有限公司
100.00%
6，793.67
6，289.98
酒店業(yè)
32
江蘇國信大酒店有限公司
100.00%
2，000.00
2，094.57
酒店業(yè)
33
江蘇省醫(yī)藥公司
100.00%
217.01
407.26
醫(yī)藥經(jīng)銷
34
江蘇省醫(yī)療器械工業(yè)公司
100.00%
156.55
醫(yī)藥經(jīng)銷
35
江蘇省藥材公司
100.00%
205.23
422.46
醫(yī)藥經(jīng)銷
36
江蘇省外事旅游汽車公司
100.00%
8，000.00
旅游業(yè)
37
江蘇省電影發(fā)行放映公司
100.00%
3，260.00
3，989.17
文化業(yè)
38
江蘇省軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司
52.50%
19，800.00
10，203.01
軟件產(chǎn)業(yè)
39
上海興江實(shí)業(yè)公司
100.00%
5，000.00
1，587.97
實(shí)業(yè)投資
40
江蘇省國信永泰資產(chǎn)處置公司
100.00%
1，500.00
4，523.03
資產(chǎn)管理
41
江蘇大江國際經(jīng)濟(jì)實(shí)業(yè)公司
100.00%
2，500.00
4，398.85
資產(chǎn)管理
42
南京奧體中心經(jīng)營管理有限公司
100.00%
30，000.00
35，097.39
資產(chǎn)管理
項(xiàng)目
2008年
2007年
2006年
收入
占比
收入
占比
收入
占比
能源產(chǎn)業(yè)
95.60
77.62%
87.41
72.96%
53.23
83.99%
金融產(chǎn)業(yè)
2.92
2.37%
10.4
8.68%
3.67
5.79%
不動(dòng)產(chǎn)業(yè)
8.13
6.60%
11.68
9.75%
5.93
9.37%
醫(yī)藥業(yè)
6.91
5.61%
5.18
4.32%
―
―
其他
9.60
7.79%
5.14
4.29%
0.54
0.85%
合計(jì)
123.16
100.00%
119.81
100%
63.37
100%
項(xiàng)目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
資產(chǎn)總額
5，793，437.48
6，301，480.44
3，672，600.85
負(fù)債總額
2，546，514.96
2，969，172.80
1，806，497.48
所有者權(quán)益
3，246，922.52
3，332，307.64
1，665，884.27
項(xiàng)目
2008年
2007年
2006年
營業(yè)收入
1，231，642.97
1，200，260.75
633，772.30
利潤總額
167，151.50
304，980.77
187，888.68
凈利潤
125，773.62
226，387.79
159，162.28
凈資產(chǎn)收益率
7.26%
9.06%
10.04%
項(xiàng)目
金額
流動(dòng)資產(chǎn)
66，407，610.90
非流動(dòng)資產(chǎn)
355，741，521.12
資產(chǎn)總計(jì)
422，149，132.02
流動(dòng)負(fù)債
193，426，360.99
非流動(dòng)負(fù)債
94，737，500.00
負(fù)債合計(jì)
288，163，860.99
股東權(quán)益
133，985，271.03
歸屬母公司的股東權(quán)益
124，501，121.98
公司名稱
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司
英文名稱
JIANGSU REAL ESTATE INVESTMENT CORP. LTD.，
曾用名
江蘇省房地產(chǎn)投資公司
住所
南京市玄武區(qū)長江路88號(hào)
法定代表人
蔣旭升
注冊資本
55，000萬元
公司類型
有限責(zé)任公司
營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)
320000000004268
成立日期
1992年11月3日
經(jīng)營范圍
許可經(jīng)營項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，（以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）住宿，餐飲服務(wù)，文化娛樂服務(wù)，美容美發(fā)，洗浴，游泳池，國產(chǎn)煙零售。
一般經(jīng)營項(xiàng)目：房地產(chǎn)租賃，房屋維修，房地產(chǎn)信息咨詢，室內(nèi)外裝飾，物業(yè)管理，國內(nèi)貿(mào)易，教育產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)等實(shí)業(yè)投資，酒店經(jīng)營與管理，人才培訓(xùn)，（以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）汽車租賃。
業(yè)務(wù)資質(zhì)
房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì)
序號(hào)
公司名稱
注冊資本
（萬元）
投資額
（萬元）
持股比例
合作股東
無錫
1
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司無錫分公司
-
-
-
-
2
無錫國信置業(yè)有限公司
30，000.00
18，000.00
60%
江蘇三房巷集團(tuán)有限公司
3
江蘇國信陽羨湖發(fā)展股份有限公司
60，000.00
40，000.00
66.67%
宜興市水利資產(chǎn)管理有限公司
鎮(zhèn)江
4
鎮(zhèn)江國信嘉源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1，785.00
1，285.20
72%
江蘇嘉源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
泰州
5
江蘇國信東方置業(yè)有限公司
30，000.00
18，000.00
60%
泰州華信藥業(yè)投資有限公司
南京
6
南京國信地產(chǎn)開發(fā)有限公司
2，000.00
2，000.00
100%
-
7
南京學(xué)府房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1，500.00
1，500.00
90%
南京國信地產(chǎn)開發(fā)有限公司
8
南京國信象山地產(chǎn)有限公司
6，000.00
6，000.00
90%
南京學(xué)府房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
9
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司河西分公司
-
-
-
-
10
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司全民
2，000.00
2，000.00
100%
-
徐州
11
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司徐州分公司
-
-
-
-
12
江蘇國信華安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
10，000.00
10，000.00
70%
徐州華安房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司
13
新沂國信置業(yè)有限公司
10，000.00
10，000.00
70%
江蘇錫沂工業(yè)園投資開發(fā)有限公司
海南
14
國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司
20，000.00
20，000.00
99%
江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
上海
15
上海中江房地產(chǎn)發(fā)展有限公司
3，500.00
3，500.00
100%
-
16
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
300.00
265.00
100%
-
公司名稱
資質(zhì)等級(jí)
編號(hào)
認(rèn)定單位
有效期
新沂國信置業(yè)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)暫定二級(jí)
徐州KF06175
江蘇省建設(shè)廳
2009.7.27-2010.6.22
國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)
[2009]瓊建房開證暫字第7171號(hào)
海南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳
2009.7-2010.7
上海中江房地產(chǎn)發(fā)展有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)暫定
滬房地資（浦東）第0394號(hào)
上海市房屋土地資源管理局
2008.12-2009.12
無錫國信置業(yè)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)暫定二級(jí)
無錫KF05740
江蘇省建設(shè)廳
2009.04.24-2010.04.23
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司
房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)
省直KF06009
江蘇省建設(shè)廳
2008.6.3－2011.4.30
江蘇國信華安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)暫定二級(jí)
徐州KF06188
江蘇省建設(shè)廳
2010.6.17
江蘇國信東方置業(yè)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)
泰州KF07451
江蘇省建設(shè)廳
2009.5.23-2010.5.22
南京國信地產(chǎn)開發(fā)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)三級(jí)
寧F3108號(hào)
南京市建設(shè)委員會(huì)
2008.11.3-2012.9.30
鎮(zhèn)江國信嘉源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)三級(jí)
鎮(zhèn)江KF06731
江蘇省建設(shè)廳
2008.8-2011.8
江蘇國信象山地產(chǎn)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)暫定二級(jí)
KF07422
江蘇省建設(shè)廳
09.5.15-10.4.30
南京學(xué)府房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
房地產(chǎn)開發(fā)三級(jí)
寧U3183
南京市建設(shè)委員會(huì)
08.10.24-12.9.30
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
物業(yè)管理二級(jí)
蘇物業(yè)寧字第2046號(hào)
江蘇省建設(shè)廳
公司名稱
榮譽(yù)稱號(hào)
授予單位
授予時(shí)間
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司
2008年度南京市房地產(chǎn)銷售面積排行龍虎榜（第五名）
南京日報(bào)
2009年
江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司
2008年度江蘇省房地產(chǎn)企業(yè)綜合實(shí)力50強(qiáng)
江蘇省建設(shè)廳
2009年
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司
第三屆南京樓市“奧斯卡”―江蘇地產(chǎn)梅花獎(jiǎng)
南京晨報(bào)
2003年
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司
第三屆江蘇房地產(chǎn)“明星企業(yè)”
新華日報(bào)社、江蘇房地產(chǎn)研究中心
2005年
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司
“工人先鋒號(hào)”
江蘇省部屬企事業(yè)工會(huì)
2008年
江蘇匯遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)展實(shí)業(yè)公司
和諧三十年 誠信房地產(chǎn)“誠信企業(yè)”
南京房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)
2008年
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
2008年度中國物業(yè)服務(wù)行業(yè)最具綜合管理誠信品牌機(jī)構(gòu)
中國房地產(chǎn)開發(fā)商協(xié)會(huì)、亞洲物業(yè)管理協(xié)會(huì)
2009年
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
2009中國物業(yè)管理綜合實(shí)力百強(qiáng)企業(yè)
中國房地產(chǎn)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、全國宜居環(huán)境發(fā)展研究中心
2009年
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
江蘇省最具發(fā)展?jié)摿ξ飿I(yè)管理公司
江蘇省物業(yè)管理市場監(jiān)督調(diào)查辦公室、江蘇省住宅與居住環(huán)境工程調(diào)研中心、江蘇名牌事業(yè)促進(jìn)會(huì)
2008年
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
江蘇誠信物業(yè)公司
江蘇廣電總臺(tái)
2008年
江蘇國信物業(yè)管理有限公司
2007年南京物業(yè)管理十大誠信服務(wù)業(yè)主放心示范單位
中國房地產(chǎn)開發(fā)商協(xié)會(huì)
2007年
項(xiàng)目名稱
榮譽(yù)稱號(hào)
授予單位
授予時(shí)間
金邸世家
南京十佳樓盤
新沂市房屋展示交易會(huì)樓盤評(píng)選委員會(huì)
2009年
國信世家一期工程
2008年度上半年江蘇省建筑施工文明工地
江蘇省建設(shè)廳、江蘇省建筑工程管理局
2008年
國信世家一期工程1#樓
市級(jí)優(yōu)質(zhì)結(jié)構(gòu)工程
無錫市建設(shè)局
2008年
國信世家一期工程3#樓
市級(jí)優(yōu)質(zhì)結(jié)構(gòu)工程
無錫市建設(shè)局
2008年
國信世家一期工程4#樓
市級(jí)優(yōu)質(zhì)結(jié)構(gòu)工程
無錫市建設(shè)局
2008年
綠島華庭
第三屆江蘇房地產(chǎn)明星樓盤
新華日報(bào)社、江蘇房地產(chǎn)研究中心
2005年
興賢佳園二期
人文地產(chǎn)·首屆南京優(yōu)秀住宅城鎮(zhèn)建設(shè)貢獻(xiàn)獎(jiǎng)
南京房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)
2008年
秦淮綠洲
一星級(jí)園林居住小區(qū)
南京市創(chuàng)建星級(jí)園林活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組
2008年
全省物業(yè)管理優(yōu)秀住宅項(xiàng)目
江蘇省建設(shè)廳
2008年
南京市物業(yè)管理優(yōu)秀項(xiàng)目
南京市房產(chǎn)管理局
2007年
2007中國南京最佳人文別墅社區(qū)
21世紀(jì)消費(fèi)報(bào)道
2008年
中國南京第四屆房地產(chǎn)文化節(jié)07人居滿意度樓盤
南京廣電集團(tuán)
2008年
南京廣播電視報(bào)
南京廣電聯(lián)合媒體
自然天城
2007南京最值得期待樓盤（地產(chǎn)風(fēng)云榜）
南京日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)
2006年
2007中國地產(chǎn)成長品牌南京總評(píng)榜-品牌價(jià)值新盤10強(qiáng)
中國國際品牌協(xié)會(huì)、南京日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)
2007年
2009中國最佳山水別墅金獎(jiǎng)
2009第六屆中國別墅節(jié)組委會(huì)
2009年
閱景龍華
2005南京十大最值得期待樓盤
南京日報(bào)
2005年
全國健康住宅生態(tài)小區(qū)
建設(shè)部中國建筑文化中心
2006年
2006南京金牌戶型
現(xiàn)代快報(bào)
2006年
2006南京老百姓最想購買樓盤評(píng)選 最佳新盤獎(jiǎng)
金陵晚報(bào)
2006年
2006南京樓市金牌投資樓盤
金陵晚報(bào)社/ 招商銀行
2006年
2006南京市房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)人文社區(qū)建設(shè)特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)
365地產(chǎn)家居網(wǎng)
2007年
2007年“十佳和諧社區(qū)”之個(gè)性樓盤獎(jiǎng)
365地產(chǎn)家居網(wǎng)
2007年
2008年度南京最值得期待樓盤
金陵晚報(bào)
2008年
南京市三信三優(yōu)單位
南京市物價(jià)局
2007－2009年
江蘇省優(yōu)秀園林住宅區(qū)
江蘇省建設(shè)廳
2008年
南京市二星級(jí)園林小區(qū)
南京市園林局
2008年
南京市優(yōu)秀住宅小區(qū)
南京市房產(chǎn)局
2008年
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