江蘇瓊花高科技股份有限公司關于公司股票復牌的公告
證券代碼：002002證券簡稱：*ST瓊花公告編號：臨2009－059
江蘇瓊花高科技股份有限公司
關于公司股票復牌的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
因本公司控股股東江蘇瓊花集團有限公司籌劃本公司重大資產重組事項，本公司股票自2009年8月19日起停牌。
2009年9月16日，本公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案并形成決議。根據相關規定，公司股票于2009年9月21日開市起復牌。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇瓊花高科技股份有限公司董事會
二○○九年九月二十一日
證券代碼：002002證券簡稱：*ST瓊花公告編號：臨2009－060
江蘇瓊花高科技股份有限公司
第三屆董事會第二十二次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示：
1、2004年7月15日，公司收悉中國證券監督管理委員會江蘇監管局下達的立案調查通知書（蘇證監立通字[2004]-001號）。通知稱公司因涉嫌違反證券法律法規，決定對公司進行立案調查。
2008年12月29日，公司收悉中國證券監督管理委員會江蘇監管局下達的立案調查通知書（蘇證監立通字（2008）5號），通知稱公司因涉嫌違反證券法律法規，決定對公司進行立案調查。
截至本次董事會召開之日，公司仍處于立案調查期間。以上事項對于公司本次重大資產重組的審批存在一定影響，請投資者主意風險。
2、截至本次董事會召開之日，本公司及控股子公司違規對控股股東及其關聯企業提供擔保余額合計16，035萬元，占公司2008年度經審計凈資產值的100%以上。根據公司與江蘇省國信資產管理集團有限公司（以下簡稱“國信集團”）、江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱“瓊花集團”）于2009年9月16日簽訂的《框架協議》約定，公司控股股東瓊花集團將在本預案公告并復牌后的一定期限內，在國信集團的監管下，由瓊花集團通過大宗交易所持有本公司3，000萬股股票，減持回收現金用以償還本公司1.6億元的違規擔保相應債務及其他相關債務。瓊花集團和國信集團已經分別出具承諾：“保證通過大宗交易減持回收現金將優先用于償還違規擔保相應債務1.6億元，在償還違規擔保相應債務后，減持回收現金剩余款項用以償還瓊花集團所欠國信集團的信托計劃”。
截至本預案公告之日，瓊花集團持有本公司的全部股份已被質押和司法凍結，能否解除質押、凍結以及減持所得資金能否全部償還違規擔保對應債務仍存在不確定性。因此，違規擔保的解除存在不確定性因素，提請投資者關注上述風險。
3、公司股票將于2009年9月21日開市時起復牌。
江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）關于召開第三屆董事會第二十二次會議的通知于2009年9月6日以傳真及電子郵件的方式發出，會議于2009年9月16日在公司一樓會議室召開。應親自出席董事9名，實親自出席董事9名，2名監事會成員及全體高級管理人員列席了會議。會議由董事長顧宏言先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。經充分的討論和審議，會議形成如下決議：
一、審議通過《關于公司可以申請重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事顧宏言先生、張紅英女士對本議案回避表決。該議案需提交股東大會審議。
二、逐項審議通過《公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的預案》。
（一）重大資產出售
1、交易對方：江蘇瓊花集團有限公司
2、交易標的：本公司全部資產、負債。截至2009年7月31日，公司全部資產扣除負債后凈資產預估值為1.82億元。
3、交易價格：根據具有證券業務資格的資產評估機構以2009年7月31日為基準日進行評估的評估值為基礎。
4、支付方式：瓊花集團在交割日當日以現金方式向本公司支付購買現有資產及負債的對價；若瓊花集團無法自行籌措充足資金向本公司支付，國信集團將通過合法方式向瓊花集團提供融資或為瓊花集團的融資提供擔保。
5、人員安排：根據“人隨資產走”的原則，在進行資產出售的同時，本公司將與其現有全部職工解除勞動、勞務或其他人事關系，由瓊花集團承接并負責安置全部職工。就本公司因安置職工而發生的安置費用、補償費用、其他成本支出，若有關款項需本公司在交割日前支付，則由本公司直接向有關員工支付；若有關款項需本公司在交割日后支付，應由瓊花集團代本公司向有關員工進行支付，并且瓊花集團在代付后應無條件放棄向本公司追償。
6、期間損益安排：自評估基準日至資產交割日期間，出售資產運營產生的盈利由上市公司享有，出售資產發生的虧損由瓊花集團承擔。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（二）發行股份購買資產
1、發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、每股面值：1.00元
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行發式：本次發行的股票全部采用非公開發行的方式。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行對象及認購方式：本次發行對象為國信集團；認購方式為國信集團以其持有江蘇省房地產投資有限責任公司（以下簡稱“國信地產”）的股權認購。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行價格：公司審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日(定價基準日)前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。按照上述公式計算的發行價格為人民幣6.49元/股。
如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，將對上述發行價格進行除權除息調整。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
6、發行數量：經初步測算，國信地產凈資產預估值約為39億元，上述資產的作價最終參照有證券業務資格的評估機構出具的評估報告確定。本次非公開發行股票的數量預計不超過6億股，具體發行數量將由交易各方根據資產評估結果、發行價格協商確定，最終發行數量以中國證監會核準的為準。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
7、鎖定期安排：本次向國信集團發行的股份完成股份登記之日起三十六個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
8、上市安排
本次交易發行的 A 股股份將于上述鎖定期屆滿后在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次發行決議有效期：自公司股東大會審議通過重大資產重組暨發行股份購買資產議案之日起十二個月內有效。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
10、期間損益的安排
本次交易的審計評估基準日至交割日期間國信地產的收益全部歸本公司享有，若產生虧損，則由國信集團以現金方式向本公司全額補足。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
11、本次發行前公司滾存未分配利潤的處置
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（三）關聯交易
本次資產出售交易對方瓊花集團為本公司控股股東。本次重大資產出售、發行股份購買資產互為條件、同步實施，因此，本次重大資產重組構成關聯交易。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
關聯董事顧宏言先生、張紅英女士對上述審議事項回避表決。該議案需提交股東大會審議，詳細內容見本公告當日刊登的《公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
三、審議通過《公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的框架協議》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事顧宏言先生、張紅英女士對本議案回避表決。該議案需提交股東大會審議，詳細內容見本公告當日刊登的《公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
四、審議通過《關于提請股東大會同意豁免江蘇省國信資產管理集團有限公司以要約方式增持公司股份義務的議案》。
本次重大資產重組實施完成后，國信集團持有公司股份的比例將超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次交易觸及要約收購義務的條件。但若國信集團承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意國信集團免于發出要約，國信集團可向中國證監會申請豁免要約收購義務。為使本次重大資產重組順利實施，決定提請公司股東大會同意國信集團根據《上市公司收購管理辦法》的規定向中國證監會申請免于以要約方式增持公司股份。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
該議案需提交股東大會審議。
五、審議通過《董事會關于本次重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的說明》。
本次董事會審議之日，國信地產注冊資本55，000萬元。國信集團、江蘇省國際信托投資有限公司（以下簡稱“信托公司”）、江蘇省投資管理有限責任公司（以下簡稱“投管公司”）分別持有國信地產74.40%、14.55%、11.05%的股份。信托公司和投管公司均為國信集團的全資子公司，因此，國信集團直接和間接通過信托公司和投管公司擁有國信地產100％股權。
信托公司及投管公司已分別出具相關承諾，承諾在本次重大資產重組相關股東大會召開前，將其持有的國信地產全部股權轉讓給國信集團，并協助國信地產完成相應的工商變更登記，因此本次發此行股份購買資產的交易對方為國信集團。
董事會對于本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：
（一）本次交易為向國信集團非公開發行股份購買其持有的國信地產100％的股權（具體方案以中國證券監督管理委員會核準的為準）。上述資產若涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已取得了相應許可證書或者有關主管部門的批復文件。
（二）國信集團合法擁有國信地產100%的股權。該等股權未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制或者禁止轉讓的合同或約定，也不存在被查封、凍結、托管等限制轉讓的情形。截至本次董事會召開之日，國信地產也不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
（三）本次交易行為涉及有關報批事項的，公司已在本次交易預案中詳細披露向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險已做出特別提示。
（四）本次交易完成后，公司資產完整，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、財務等方面繼續保持獨立。
（五）本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、避免同業競爭。
（六）本次交易擬出售和購買資產有利于優化上市公司資產結構和業務結構，增加抗風險能力，有利于改善公司財務狀況，提高持續盈利能力。
（七）本次交易完成后，國信集團所持有的國信地產100%股權全部注入上市公司，重組后的上市公司不會出現與國信集團在房地產開發業務方面的同業競爭問題，同時為避免與上市公司產生同業競爭，國信集團還作出了避免與上市公司進行同業競爭的承諾。
（八）本次發行前，國信集團與國信地產在資金劃撥、費用分擔等非日常生產經營活動方面存在關聯交易，本次完成后，預計本公司與國信集團之間仍會在以上前述環節出現關聯交易。如國信集團及其下屬企業與公司發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時公司將及時履行相關信息披露義務。為避免和減少關聯交易，國信集團作了避免和減少關聯交易的承諾。
公司董事會認為本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
六、審議通過《董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》。
（一）關于本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性的說明
1、2009年8月18日下午15:00后，公司就重大資產重組事項向深圳證券交易所申請公司股票自2009年8月19日起臨時停牌。
2、公司股票停牌后，公司與擬聘請的獨立財務顧問等有關中介機構簽訂《保密協議》并對重大資產重組方案進行充分的研究和論證，通過與本次重大資產出售及非公開發行交易對象的溝通，形成初步方案。鑒于本次重大資產重組工作是在停牌期間進行的，所以不存在股票價格異動的情況。
3、停牌期間，公司每周發布一次重大資產重組事項進展公告。
4、停牌期間，公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的預案及其他監管部門要求的有關文件。
5、2009年9月16日，公司與交易對方瓊花集團、國信集團簽訂了附條件生效的《重大資產重組框架協議》。
6、公司的獨立董事在會前認真審核了本次重大資產重組相關文件，對該事項進行事前認可，同意提交公司董事會審議，并對該事項發表了獨立意見。
7、2009年9月16日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議，審議并通過了公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關議案。相關議案涉及關聯交易的，關聯董事回避表決。
8、2009年9月16日，公司聘請的獨立財務顧問光大證券股份有限公司就本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案出具了核查意見。
9、截至本說明出具之日，本次重大資產重組已經獲得公司董事會的審議通過。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》等有關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規。
（二）關于提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組申請文件》以及《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）》的規定，公司董事會就本次重大資產重組事宜擬提交相關的法律文件，本公司及全體董事作出如下承諾：保證為本次重大資產重組事項所提供的相關資料、信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事會認為，公司本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次提交的法律文件合法有效。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議通過《董事會關于公司股票價格波動是否達到（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明》。
經計算，公司股價敏感信息公布前20個交易日偏離值未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
八、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》。
為順利完成本次重大資產重組事項，提請股東大會就以下事項對董事會進行授權：
1、根據具體情況制定和實施本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事項的具體方案；
2、聘請獨立財務顧問、律師、會計師等中介機構、辦理重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事項；
3、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
4、在本次非公開發行股票完成后，辦理在深圳證券交易所鎖定上市時間的事宜；
5、辦理與本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的其他事項；
6、如證券監管部門對本次重組增發新股政策有新的規定，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
7、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
該議案需提交股東大會審議。
九、審議通過《關于本次董事會會議后暫不召集股東大會的議案》。
鑒于公司本次公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事項在本次董事會前尚未完成審計、評估，相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核，經與會董事研究，同意本次董事會會議后，暫不召集公司股東大會。待相關資產的歷史財務數據經審計、資產評估結果經確認和盈利預測數據經審核后，公司將再次召開董事會對上述相關事項作出補充決議，并公告召開股東大會的時間。目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經過審核的盈利預測數據將在重組報告書公告中予以披露。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
江蘇瓊花高科技股份有限公司董事會
二○○九年九月二十一日
證券代碼：002002證券簡稱：*ST瓊花公告編號：臨2009－061
江蘇瓊花高科技股份有限公司
獨立董事對本次重大資產重組的獨立意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）和《公司獨立董事工作制度》等有關規定，作為江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱“江蘇瓊花”）獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，經認真審閱有關資料，基于獨立判斷的立場，就本次重大資產重組相關議案發表意見如下：
1、本次重大資產重組預案以及簽訂的相關框架協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組預案具備可操作性；
2、本次重大資產重組以維護江蘇瓊花和股東利益為原則，旨在解決江蘇瓊花違規擔保和重大債務糾紛、扭轉公司連續虧損局面。
3、本次重大資產重組完成后，江蘇瓊花主營業務將轉變為房地產開發與經營業，公司資產規模，盈利能力、管理水平、資本實力、融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善經營狀況，使公司具備長期發展潛力，更好的回報中小投資者。
4、本次交易標的的最終價值按照具有證券業務資格的評估機構評估值確定，保證了交易標的價值的公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為；
5、江蘇瓊花9名董事對重大資產重組相關議案進行了表決，其中涉及關聯交易事項的，關聯董事回避表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
6、截至本意見出具之日，江蘇瓊花立案調查工作已經結束，但立案調查未有結論。江蘇瓊花在立案調查尚未結案期間啟動重大資產重組尚須取得中國證監會批準同意，能否及何時取得中國證監會的批準同意存在不確定性，立案調查尚未結案及具體的處理意見將可能對江蘇瓊花及本次重組造成不利影響。
7、截至本意見出具之日，江蘇瓊花及控股子公司違規對控股股東瓊花集團及其關聯企業提供擔保合計16，035萬元，占公司2008年度經審計凈資產值的100%以上。瓊花集團擬通過合法方式減持所持有江蘇瓊花3000萬股股票，減持回收現金用以償還本公司違規擔保相對應的債務及其他社會負債。目前，瓊花集團持有江蘇瓊花的股份被質押、凍結。能否解除質押、凍結，減持資金能否完全償還債務仍存在不確定性，因而違規擔保能否解除存在不確定性因素。
江蘇瓊花高科技股份有限公司獨立董事
仇向洋、陳良華、韋 華
二○○九年九月二十一日
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