2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券募集說明書摘要
債券名稱 2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券。
發行總額 人民幣25億元。
債券期限 7年期，自2009年9月15日起至2016年9月15日止。
發行價格 債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
票面利率 固定利率，票面年利率6.9%。單利按年計息，逾期不另計利息。本期債券票面年利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.72%確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算術平均數2.18%（四舍五入保留兩位小數）。
擔保方式 本期債券采用應收賬款質押的擔保方式。江陰市政府分別批準并授權江陰市建設局就江陰市城區道路工程與發行人簽署《投資建設與收購（BT）協議書》，江陰市交通局就江陰市芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程與發行人簽署《投資建設與收購（BT）協議書》（以下簡稱《BT協議》）；并經江陰市政府批準并授權江陰市建設局和交通局分別與發行人、國信證券（債券受托人、質權代理人）、上海浦東發展銀行江陰支行（監管銀行）簽署《應收賬款質押協議》，以《BT協議》產生的應收賬款為本期債券做質押擔保。《BT協議》分別約定發行人以投資建設與收購（BT）方式運作江陰市城區道路工程、芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程，項目建設投資額共計47.32億元，政府收購價款（應收賬款）共計74.83億元，自2009年5月30日起賬齡9年。經江陰市人大常委會批準，上述政府收購價款列入政府年度財政預算。本期企業債券募集說明書或其摘要刊登之日兩個工作日前，國信證券將在中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統登記、公示。
發行方式及對象 本期債券通過上海證券交易所向機構投資者協議發行和承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。
債券形式 本期債券采用實名制記賬式。通過上海證券交易所對機構投資者協議發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管；通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者發行部分，在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
信用評級 經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA+，發行人主體信用級別為AA。
發行期限 自2009年9月15日起至2009年9月21日止。
發行人董事會聲明
發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人相關負責人聲明
發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商勤勉盡責聲明
主承銷商已對本募集說明書及其摘要進行了核查，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所做出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
其他重大事項或風險提示
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券持有人會議規則》、接受《應收賬款質押協議》、《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議》、《賬戶及資金監管協議》之權利及義務安排。
釋義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞匯具有如下含義：
發行人：指江陰城市建設投資有限公司。
本期債券：指發行人發行的總額為人民幣25億元的“2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券”。
本次發行：指經有關主管部門正式批準，本期債券在中國境內的公開發行。
募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券募集說明書》。
主承銷商/國信證券：指國信證券股份有限公司。
副主承銷商：指中信證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司、新華信托股份有限公司、國都證券有限責任公司、招商證券股份有限公司。
分銷商：指國海證券有限責任公司、第一創業證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、華安證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司、東莞證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司、廣州證券有限責任公司。
承銷團：指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
承銷協議：指發行人與主承銷商簽署的《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券承銷協議》。
承銷團協議：指主承銷商與承銷團其他成員簽署的《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券承銷團協議》。
余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額，承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司。
國家發改委：指國家發展和改革委員會。
監管銀行：指上海浦東發展銀行江陰支行。
債券持有人：指本期債券的投資者。
債券受托人：指國信證券股份有限公司。
質權代理人：指國信證券股份有限公司。
中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統：指本期債券采用的應收賬款質押登記公示的場所。
法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。
工作日：指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。
元：指人民幣元。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2009]2144號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：江陰城市建設投資有限公司
住所：江陰市暨陽路10號
法定代表人：王錫南
聯 系 人：沈國興、陳正華
聯系地址：江陰市澄江中路9號
聯系電話：0510-86861103、86861120
傳真：0510-86861122
郵政編碼：214431
二、承銷團
（一）主承銷商：國信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、郭樹茂
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層
聯系電話：010-66211051、66211559、021-68866296
傳真：010-66211553、66214852
郵政編碼：100140
（二）副主承銷商：
1、中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A座
法定代表人：王東明
聯 系 人：竇長宏、陳智罡、李彬楠
聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心23層
聯系電話：010-84683272、84682335、84682707
傳真：010-84682936
郵政編碼：100027
2、太平洋證券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389號志遠大廈18層
法定代表人：王超
聯 系 人：莫婷
聯系地址：北京市西城區北展北街9號華遠企業號D座三單元
聯系電話：010-88321635
傳真：010-88321685
郵政編碼：100044
3、新華信托股份有限公司
住所：重慶市渝中區臨江路69號
法定代表人：黃曉東
聯 系 人：郭妤錦、楊卉
聯系地址：北京市西城區廣成街4號院1號樓706室
聯系電話：010-66063859-219、211
傳真：010-66026214
郵政編碼：100140
4、國都證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區中心區金田路4028號榮超經貿中心26層11、12
法定代表人：王少華
聯 系 人：蔡明
聯系地址：北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈九層
聯系電話：010-84183161
傳真：010-84183144
郵政編碼：100007
5、招商證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層
法定代表人：宮少林
聯 系 人：汪浩
聯系地址：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層
聯系電話：010-82292869
傳真：010-82293691
郵政編碼：100088
（三）分銷商：
1、國海證券有限責任公司
住所：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46號
法定代表人：張雅鋒
聯 系 人：焦瑜
聯系地址：廣東省深圳市福田區竹子林四路紫竹七道光大銀行大廈32層
聯系電話：010-88576898-815
傳真：010-88576900
郵政編碼：530028
2、第一創業證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
聯 系 人：粱曦婷
聯系地址：北京市西城區月壇南街甲1號東方億通大廈4層
聯系電話：010-68062022
傳真：010-68059099
郵政編碼：100045
3、宏源證券股份有限公司
住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
法定代表人：湯世生
聯 系 人：陳智軍、葉凡、王博
聯系地址：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層
聯系電話：010-62267799-6210、6330、6523
傳真：010-62296883
郵政編碼：100044
4、華安證券有限責任公司
住所：安徽省合肥市長江中路357號
法定代表人：李工
聯 系 人：王曉明、孫萍、王凱
聯系地址：安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈A座2905室
聯系電話：0551-5161708、5161701、5161709
傳真：0551-5161828
郵政編碼：230069
5、萬聯證券有限責任公司
住所：廣東省廣州市越秀區中山二路18號電信廣場36-37樓
法定代表人：李舫金
聯 系 人：溫宇輝、陳蒙舉、李俊、呂守信
聯系地址：廣州市中山二路18號電信廣場36樓
聯系電話：020-37865108、37865071、37865026、37865190
傳真：020-37865067
郵政編碼：510081
6、華鑫證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市羅湖區深南東路5045號深業中心大廈25層2512、2513
法定代表人：王文學
聯 系 人：劉璐
聯系地址：上海市肇嘉浜路750號
聯系電話：021-64316976
傳真：021-64376216
郵政編碼：200030
7、東莞證券有限責任公司
住所：廣東省東莞市莞城區可園南路1號
法定代表人：游錦輝
聯 系 人：孫德杰、韓莎莎
聯系地址：廣東省東莞市莞城區可園南路1號金源中心18樓
聯系電話：021-58791268、0769-22119242
傳真：0769-22119242
郵政編碼：523000
8、新時代證券有限責任公司
住所：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈15層1501
法定代表人：馬金聲
聯 系 人：黃磊
聯系地址：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈五樓
聯系電話：021-68866981
傳真：021-61019739
郵政編碼：200120
9、廣州證券有限責任公司
住所：廣州市越秀區先烈中路69號東山廣場主樓5樓
法定代表人：吳志明
聯 系 人：胡瑜萍
聯系地址：廣州市越秀區先烈中路69號東山廣場主樓17樓
聯系電話：020-87322668-313
傳真：020-87325030
郵政編碼：510095
三、審計機構：立信會計師事務所有限公司
住所：上海市黃浦區南京東路61號4樓1、2、3室
法定代表人：朱建弟
聯 系 人：王青
聯系地址：上海市黃浦區南京東路61號4樓
聯系電話：021-63392312
傳真：021-63392558
郵編：200002
四、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層
法定代表人：王少波
聯 系 人：趙明、劉新宇
聯系地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層
聯系電話：010-85679696-8869、8886
傳真：010-85679228
郵政編碼：100022
五、發行人律師：廣東萬鼎律師事務所
住所：廣東省深圳市華強北路4002號圣廷苑酒店B座2501室
負 責 人：胡星
經辦律師：胡星、和園
聯系地址：廣東省深圳市華強北路4002號圣廷苑酒店B座2501室
聯系電話：0755-25325166、25325199
傳真：0551-25325198
郵政編碼：518028
六、監管銀行：上海浦東發展銀行江陰支行
住所：江陰市虹橋南路99號
負 責 人：季永明
聯 系 人：曹海宇
聯系地址：江陰市朝陽路75號
聯系電話：0510-86830906
傳真：0510-86831997
郵政編碼：214431
七、債券受托人/質權代理人:國信證券股份有限公司
住 所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、郭樹茂
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層
聯系電話：010-66211051、66211559、021-68866296
傳真：010-66211553、66214852
郵政編碼：100140
八、托管人：
（一）中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區復興門內金融大街33 號通泰大廈B座5層
法定代表人：劉成相
聯 系 人：張惠鳳、李楊
聯系電話：010-88087941、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
總 經 理：王迪彬
聯系地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
九、上海證券交易所
住 所：上海市浦東南路528號
法定代表人：張育軍
聯系地址：上海市浦東南路528號
聯系電話：021-68808888
傳真：021-68802819
郵政編碼：200120
第三條 發行概要
一、發行人：江陰城市建設投資有限公司。
二、債券名稱：2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券（簡稱“09江陰城投債”）。
三、發行總額：25億元。
四、債券期限：7年期，自2009年9月15日起至2016年9月15日止。
五、債券利率：固定利率，票面年利率6.9%。單利按年計息，逾期不另計利息。本期債券票面年利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.72%確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算術平均數2.18%（四舍五入保留兩位小數）。
六、擔保方式：本期債券采用應收賬款質押的擔保方式。江陰市政府分別批準并授權江陰市建設局就江陰市城區道路工程與發行人簽署《投資建設與收購（BT）協議書》，江陰市交通局就江陰市芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程與發行人簽署《投資建設與收購（BT）協議書》（以下簡稱《BT協議》）；并經江陰市政府批準并授權江陰市建設局和交通局分別與發行人、國信證券（債券受托人、質權代理人）、上海浦東發展銀行江陰支行（監管銀行）簽署《應收賬款質押協議》，以《BT協議》產生的應收賬款為本期債券做質押擔保。《BT協議》分別約定發行人以投資建設與收購（BT）方式運作江陰市城區道路工程、芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程，項目建設投資額共計47.32億元，政府收購價款（應收賬款）共計74.83億元，自2009年5月30日起賬齡9年。經江陰市人大常委會批準，上述政府收購價款列入政府年度財政預算。本期企業債券募集說明書或其摘要刊登之日兩個工作日前，國信證券將在中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統登記、公示。
七、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
八、發行方式：本期債券通過上海證券交易所向機構投資者協議發行和承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。
通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的規模預設為人民幣23億元，通過上海證券交易所交易系統向機構投資者協議發行的規模預設為人民幣2億元。發行人和主承銷商將根據交易所發行情況決定是否啟用回撥機制，如通過上海證券交易所交易系統向機構投資者協議發行的額度全額認購，則不進行回撥；如通過上海證券交易所交易系統向機構投資者協議發行的額度認購不足，則將剩余部分一次性全部回撥至通過承銷團成員設置的發行網點公開發行。
九、發行對象：認購上海證券交易所協議發行部分的投資者須持有在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的A股證券賬戶。通過承銷團成員設置的發行網點認購的機構投資者應為境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）。
十、發行期限：通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為5個工作日，自發行首日至2009年9月21日；通過上海證券交易所向機構投資者協議發行的發行期限為3個工作日，自發行首日至2009年9月17日。
十一、債券形式：本期債券采用實名制記賬式。通過上海證券交易所向機構投資者協議發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管；通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者發行部分，在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
十二、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2009年9月15日。
十三、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期內每年的9月15日為該計息年度的起息日（遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日）。
十四、計息期限：自2009年9月15日至2016年9月14日。
十五、還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
十六、付息首日：2010年至2016年每年的9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。
十七、集中付息期：自每年的付息首日起20個工作日(包括付息首日當天)。
十八、兌付首日：2016年9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。
十九、集中兌付期：自兌付首日起20個工作日(包括兌付首日當天)。
二十、本息兌付方式：通過本期債券托管機構和其他有關機構辦理。
二十一、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十二、承銷團成員：主承銷商為國信證券股份有限公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司、新華信托股份有限公司、國都證券有限責任公司、招商證券股份有限公司，分銷商為國海證券有限責任公司、第一創業證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、華安證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司、東莞證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司、廣州證券有限責任公司。
二十三、監管銀行：上海浦東發展銀行江陰支行。
二十四、債券受托人/質權代理人：國信證券股份有限公司。
二十五、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AA+級，發行人主體信用級別為AA級。
二十六、回購交易安排：經上海證券交易所同意，本期債券上市后可以進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。
二十七、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十八、稅務提示：根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的有關稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國信證券股份有限公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司、新華信托股份有限公司、國都證券有限責任公司、招商證券股份有限公司以及分銷商國海證券有限責任公司、第一創業證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、華安證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司、東莞證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司、廣州證券有限責任公司組成承銷團，采取余額包銷的方式進行承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。
二、通過上海證券交易所對機構投資者協議發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管。
凡參與上海證券交易所協議發行部分的機構投資者，在發行期間需與本期債券主承銷商聯系，機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的合格證券賬戶卡復印件認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照有關規定執行。
三、通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分，在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
參與認購的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理，該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷團成員設置的發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行部分具體發行網點見附表一。
二、本期債券上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
第七條 認購人承諾
本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、投資者認購本期債券即被視為接受《應收賬款質押協議》、《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議》、《賬戶及資金監管協議》之權利及義務安排，本期企業債券募集說明書或其摘要刊登之日兩個工作日前，債券受托人將通過中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統登記、公示；
四、本期債券的債券受托人、監管銀行依有關法律法規的規定發生合法變更并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
五、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易所上市流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
六、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審核部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）債券受托人、監管銀行同意債務轉讓，并承諾將按照原定條款和條件履行義務；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年支付利息1次，每年的付息首日為2010年至2016年每年的9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為自每年付息首日起的20 個工作日(包括付息首日當天)。
（二）本期債券利息的支付通過相關托管機構和其他有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本，兌付首日為2016年9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。集中兌付期為自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當天）。
（二）本期債券本金的兌付通過相關托管機構和其他有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人基本情況
公司名稱：江陰城市建設投資有限公司
住所：江陰市暨陽路10號
法定代表人：王錫南
注冊資本：10億元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍包括：投資經營（除國家法律法規禁止的領域外）；資產管理；代理城市建設服務。
發行人成立于2001年3月15日，系經江陰市財政局出資18，000萬元和江陰市國聯投資發展有限公司出資2，000萬元共同設立的國有企業，注冊資本20，000萬元。上述實收資本業經江陰暨陽會計師事務所暨會驗字[2001]第049號驗資報告驗證。企業性質為有限責任公司。
截至2008年12月31日，發行人總資產16，969，796，335.17元，總負債9，504，945，875.48元，所有者權益（不含少數股東權益）7，459，527，124.83元，資產負債率為56.01%，擁有1家控股子公司。
二、發行人與其下屬公司的投資關系
截至2008年12月31日，發行人擁有1家控股子公司。詳情見下表：
公司名稱
成立時間
注冊資本(萬元)
持股比例
江陰市紡織市場有限公司
1998.5.15
800
75%
第十條 發行人業務情況
江陰市是長江下游集水、公、鐵于一體，江、河、湖、海聯運的重要交通樞紐城市。從2000年至2007年，江陰GDP年均增長17.1％，高于同期江蘇和全國平均增長水平。截至2008年底，江陰市實現地區生產總值1，530億元，較上年增長14.9%。2005年至2007年江陰市財政收入年均增速達到了20.71％。2008年全年實現財政收入245億元，其中一般預算收入102.2億元，同比分別增長28.59%和24.13%，財政收入占地區生產總值的比重為16.01%。
在2008年第八屆全國縣域經濟基本競爭力評價中江陰市名列第一，并實現六連冠。江陰市整體經濟迅速增長、財政實力不斷增強，保證了發行人未來的可持續經營，并將獲得更多的財政支持。
一、發行人在行業中的地位和競爭優勢
1、優越的壟斷地位
發行人作為江陰市城市基礎設施建設投融資平臺，其經營領域和投資范圍主要是城市基礎設施建設，擔負著為城市基礎建設項目籌措資金與清償相關債務的任務，處于行業壟斷地位，市場相對穩定。在確立代建市政工程項目模式后，發行人經營的資產均具有長期穩定的投資收益，持續盈利能力不斷增強。隨著江陰經濟的不斷發展、人民生活水平的不斷提高，產品需求量將持續穩定地增長，發行人的業務量和效益將同步增加。
2、強大的政府支持
江陰市人民政府出具的《江陰市人民政府關于江陰城市建設投資有限公司<關于向代建市政府工程收取項目管理費的申請>的批復》（澄政發[2005]135號）確立了發行人為江陰市政府代建市政工程的業務模式并明確規定了代建工程管理費的比例及方式，較好保障了發行人對債務本息的償還能力，對發行人的穩定發展具有重要意義。
3、良好的融資能力
發行人擁有豐富的財務資源，優質的實體資產以及良好的資信條件，與眾多金融機構建立了良好、長久的合作關系。良好的融資能力有力地支持了發行人的可持續發展，并為發行人開展資本市場融資提供了有效的償付保證。
4、較強的投資建設能力
發行人在長期的城市基礎設施投資建設與運營的過程中積累了豐富的經驗，形成了一套有效降低投資成本、保證項目質量、縮短工程工期的高效的管理程序。
二、發行人的主營業務模式狀況及發展規劃
（一）發行人主營業務模式狀況
發行人主營業務模式為代建市政工程項目，并按規定收取項目管理費。
江陰市城市基建工程的立項由市政府決定，并交由發行人統籌安排代建事宜。發行人作為江陰市城市基礎設施建設重要的投融資平臺，與市政府就代建工程項目簽訂代建合同，明確建設資金的籌措和代建事宜的安排。江陰市政府與發行人簽訂代建工程項目代建合同，代建工程項目竣工決算的下月起10年內，發行人可以每年按比例計提項目管理費，項目管理費一年一計，由市財政局匯算撥付。同時上述批復文件還指出，發行人代建工程項目竣工決算后，除江陰市政府明確撥出的工程資產外，其余工程資產作為市政府對發行人的撥入資產，作為長期資產管理，相應增加資本公積，但在市政府工程項目竣工決算后的10年內該資產的經營權歸市政府所有。同時市政府同意在市政工程項目竣工決算滿10年后，發行人可以選擇以不低于原決算價格出售該項目資產給市政府或者取得該項目資產經營權。
2006年至2008年，發行人主營業務收入分別為11，636.53萬元、15，365.88萬元、43，182.66萬元。隨著竣工項目的不斷增加，發行人收取管理費隨之增多，2008年度主營業務收入較2007年增加181.03%。
近年來，發行人為江陰市政府代建了一系列重大市政建設和城市改造工程，業務得到了飛速發展，企業規模也快速壯大。僅在2008年，發行人可以計提管理費的工程項目就多達160多項。
未來幾年，隨著發行人代建的一系列重大市政建設和城市改造項目的竣工，發行人代建市政工程項目管理費的計提總金額將大幅增長，這也保證了未來發行人代建市政工程項目管理費收入的大幅增長。
（二）發行人業務發展規劃
發行人將在江陰市委、市政府的領導和支持下，按照江陰市的經濟發展戰略、產業政策的要求，強化城市基礎設施投融資平臺這一職能。未來幾年，發行人將以完善公路網絡和加強水利基礎設施建設為重點，在建及新建項目包括梅園路三期、東外環路南延段、揚子江路、京滬高鐵安鎮站連接道路等數十項工程，并全面提高江陰市污水處理收集能力，排污總量要比“十五”期末削減20％以上，城鎮生活污水集中處理率達70％以上。
第十一條 發行人財務情況
本募集說明書中發行人的財務數據來源于發行人2006年至2008年經審計的財務報表。立信會計師事務所已對上述財務報表進行了連審，并出具了無保留意見的審計報告（信會師報字（2009）第20058號）。
一、發行人經審計的主要財務數據與指標
表11－1 發行人2006年、2007年、2008年資產負債表主要數據
單位：人民幣萬元
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
資產總計
1，696，979.63
1，274，037.28
796，971.78
流動資產
439，021.85
204，725.60
46，659.09
長期投資
5，385.66
5，484.02
5，850.00
固定資產
593，962.69
602，768.23
521，486.09
無形及其他資產總計
658，609.43
461，059.43
222，976.60
所有者權益（不含
少數股東權益）
745，952.71
510，645.72
259，980.42
少數股東權益
532.33
524.25
531.61
負債總計
950，494.59
762，867.30
536，459.75
表11－2 發行人2006年、2007年、2008年利潤表主要數據
單位：人民幣萬元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
主營業務收入
43，182.66
15，365.88
11，636.53
主營業務成本
0.00
0.00
0.00
主營業務利潤
40，786.02
14，513.08
10，990.70
利潤總額
38，844.64
13，082.19
10，783.21
所得稅
1，079.57
507.07
384.01
凈利潤
37，756.99
12，582.48
10，409.36
表11－3 發行人2006年、2007年、2008年現金流量表主要數據
單位：人民幣萬元
項目
2008年度
2007年度
2006年度
經營活動產生的現金流量凈額
40，530.02
15，745.17
11，252.36
投資活動產生的現金流量凈額
-73，822.79
-30，279.24
-73，987.57
籌資活動產生的現金流量凈額
65，500.00
22，500.00
56，000.00
現金及現金等價物凈增加額
32，207.22
7，965.92
-6，735.21
表11－4 發行人2006年、2007年、2008年有關財務指標
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流動比率1
1.47
1.17
0.30
速動比率2
1.47
1.17
0.30
資產負債率3
56.01%
59.88%
67.31%
應收賬款周轉率4
460.67
70.01
53.31
存貨周轉率5
0.00
0.00
0.00
總資產周轉率6
0.03
0.01
0.02
固定資產周轉率7
0.07
0.03
0.02
主營業務利潤率8
94.45%
94.45%
94.45%
凈資產收益率9
6.01%
3.27%
4.53%
1、 流動比率=流動資產/流動負債
2、 速動比率=（流動資產-存貨－待攤費用）/流動負債
3、 資產負債率=總負債/總資產
4、 應收賬款周轉率=主營業務收入/應收賬款平均余額
5、 存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均余額
6、 總資產周轉率=主營業務收入/總資產平均余額
7、 固定資產周轉率=主營業務收入/平均固定資產
8、 主營業務利潤率=主營業務利潤/主營業務收入
9、 凈資產收益率=凈利潤/平均所有者權益
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次公開發行的企業債券，截至本期債券發行前，發行人及其控股子公司無已發行尚未兌付的企業債券、中期票據、短期融資券。
第十三條 募集資金用途
一、資金募集總量及用途
本期債券募集資金25億元人民幣，將全部用于江陰市農業開發項目區農村水利工程、城區污水管網建設工程、芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程。擬使用募集資金情況如下：
表13-1 募集資金投向表
單位：人民幣億元
項目名稱
項目總投資
募集資金使用額度
占本次募集資金比例
占項目總投資比例
農業開發項目區農村水利工程
10.10
6.00
24%
59.41%
城區污水管網建設工程
4.25
2.50
10%
58.82%
芙蓉大道西段（含揚子江路）工程
14.75
8.00
32%
54.24%
長山大道南延段一期工程
6.32
3.50
14%
55.38%
暨南大道一期工程
9.75
5.00
20%
51.28%
總計
45.17
25.00
100%
55.35%
二、募集資金投資項目概況
（一）江陰市農業開發項目區農村水利工程建設
1、項目概況
農業開發項目區農村水利工程建設主要內容包括：小康河道斷面達標：河道整治205條、225，905米，建設駁岸20，192米，土方453.61萬方；新建改造小型灌排泵站98座；改建加固農橋96座；新建地下防滲渠道100，101米。重點河道整治：整治市鎮級9條35，036米，橋梁25座節制閘1座。防洪排澇工程：建設圩堤2，020米，橋梁1座，排澇站3座。水環境整治工程：整治河道4，410米，駁岸8，820米，橋梁2座。
2、項目審批情況
該項目已由江陰市發展和改革局以《關于江陰市農業開發項目區農村水利工程建設2009年實施項目可行性研究報告的批復》（澄發改資（2009）4號）批準，江陰市環境保護局以《江陰市環境保護局建設項目環境影響報告表批復》（編號20093202810114B）批準。
3、項目資金來源構成
該項目計劃投資10.10億元，資金來源為建設單位自籌解決，其中本期債券募集資金擬投入6.00億元。
4、項目進度
項目建設期2009年1月至2009年12月，截止2009年4月，項目完成約22%。
（二）江陰市城區污水管網建設工程
1、項目概況
江陰市城區污水管網建設工程主要內容包括：錫澄運河西側污水截流工程，建設規模6萬噸/日污水提升泵站一座，8萬噸/日污水提升泵站一座，建設污水截流主干管11，000米。春申路污水管網跨錫澄運河工程，建設規模為春申路污水主干管，管徑為DN400-DN800，其余道路布置污水次干管，過河管采取2×d1000頂管過河，內襯2×d500HDPE管，管線總長9，500米；江陰市建成區污水接管、改造工程，建設規模為完善建成區范圍內（建成區涉及范圍5，088萬平方米）未建支管網的建設工作、對合流管進行雨污分流改造，對未接管排水戶進行污水接管工作，建設污水支管網75，000米，接管排水戶150戶，實現全市控源截污接管全覆蓋。
2、項目審批情況
該項目已由江陰市發展和改革局以《關于建設江陰城區污水管網工程項目可行性研究報告的批復》（澄發改資（2009）2號）批準，江陰市環境保護局以《江陰市環境保護局建設項目環境影響報告表批復》（編號20093202810052B、20093202810053B、20093202810054B）批準，江陰市國土資源局以《關于江陰城市建設投資有限公司錫澄運河西側污水截流工程（杏春橋污水提升泵站）的預審意見》（澄土規預[2008]381號）和《關于江陰城市建設投資有限公司錫澄運河西側污水截流工程（通江路污水提升泵站）的預審意見》（澄土規預[2008]382號）批準。
3、項目資金來源構成
該項目計劃總投資共計4.25億元，資金來源為建設單位自籌解決，其中本期債券募集資金擬投入2.50億元。
4、項目進度
項目建設期2009年2月至2010年12月，截止2009年4月，項目完成約9%。
（三）芙蓉大道西段（含揚子江路）工程
1、項目概況
本工程道路全長24，381米，其中芙蓉大道西段工程起點為揚子江路環民河橋南，向東經璜土、利港、申港、夏港，接芙蓉大道中段，全長19，867米，道路寬度39米；揚子江路由鎮澄線瓦沿橋向南至常州青洋路，全長3，746米，道路寬度39米；芙蓉大道西段與常州S232連接線工程道路長768米，道路寬度33.5米。
2、項目審批情況
該項目已由江陰市發展和改革局以《關于芙蓉大道西段（含揚子江路）工程可行性研究報告的批復》（澄發改資（2008）183號）批準，江陰市環境保護局以《江陰市環境保護局建設項目環境影響報告表批復》（編號20083202810469B）批準，江陰市人民政府以《關于江陰城市建設投資有限公司撥用國有土地的通知》（澄土管[2008]267號、澄土管[2008]268號）批準。
3、項目資金來源構成
該項目計劃投資14.75億元，資金來源為建設單位自籌解決，其中本期債券募集資金擬投入8.00億元。
4、項目進度
項目建設期2008年至2010年，截止2009年4月，項目完成約11%。
（四）長山大道南延段一期工程
1、項目概況
長山大道南延段起點為老澄鹿公路云亭云新橋，終點為無錫友誼路，全長20，294米，道路寬度39米，其中一期工程為老澄鹿公路云亭云新橋至暨南大道相交結點段，長15，398.5米。
2、項目審批情況
該項目已由江陰市發展和改革局以《關于建設長山大道南延段工程項目可行性研究報告的批復》（澄發改資（2008）182號）批準，江陰市環境保護局以《江陰市環境保護局建設項目環境影響報告表批復》（編號20083202810602B）批準，江陰市人民政府以《關于江陰城市建設投資有限公司撥用國有土地的通知》（澄土管[2008]269號）批準。
3、項目資金來源構成
該項目計劃總投資8.31億元，其中一期工程投資6.32億元，全部由建設單位自籌解決，其中本期債券募集資金擬投入3.50億元。
4、項目進度
項目建設期2008年至2010年，截止2009年4月，項目完成約13%。
（五）暨南大道一期工程
1、項目概況
暨南大道起點為霞客大道青陽段，終點接張家港蘇虞張公路，全長28，683米，路寬39米，其中一期工程為長山大道至張家港交界段，長20，890.5米。
2、項目審批情況
該項目已由江陰市發展和改革局以《關于建設暨南大道工程項目可行性研究報告的批復》（澄發改資（2008）184號）批準，江陰市環境保護局以《江陰市環境保護局建設項目環境影響報告表批復》（編號20083202810603B）批準，江陰市人民政府以《關于江陰城市建設投資有限公司撥用國有土地的通知》（澄土管[2008]270號）批準。
3、項目資金來源構成
該項目計劃總投資13.45億元，其中一期工程投資9.75億元，全部由建設單位自籌解決，其中本期債券募集資金擬投入5.00億元。
4、項目進度
項目建設期2008年至2010年，截止2009年4月，項目完成約12%。
第十四條 償債保障措施
一、本期債券擔保情況
本期債券信用增級措施采用應收賬款質押擔保形式，以應收賬款作為質押資產，保障本期債券的本息按照約定如期兌付。
江陰市政府分別批準并授權江陰市建設局、江陰市交通局與發行人簽署《投資建設與收購（BT）協議書》（以下簡稱《BT協議》）。《BT協議》項目建設投資額共計47.32億元，政府收購價款（應收賬款）共計74.83億元。江陰城市建設投資有限公司（出質人）、江陰市建設局與江陰市交通局（債務人）、上海浦東發展銀行江陰支行（監管銀行）與國信證券股份有限公司（債券受托人、質權代理人）就相應的《BT協議》所產生的應收賬款簽署《應收賬款質押協議》，通過應收賬款質押對本期債券本息償付進行擔保。
二、應收賬款的產生
（一）以江陰市建設局作為債務人的應收賬款
根據《江陰市人民政府關于同意以投資建設與收購(BT)模式建設江陰市城區道路工程等項目的批復》（澄政復[2008]48號）批準，江陰市政府授權江陰市建設局與發行人簽署《BT協議》，協議主要內容為江陰市建設局作為江陰市城區道路工程項目發起人委托發行人投資建設，建設完工后由江陰市建設局代表市政府負責收購。
該《BT協議》約定的江陰市城區道路工程的建設投資額為人民幣16.51億元，產生的應收賬款即政府收購價款，包括建設投資額和投資利息，合計為人民幣26.11億元。
該《BT協議》期限為9年，自2009年5月30日起至2018年5月30日止。在協議存續期內，江陰市建設局作為項目發起人和債務人于2016年5月30日開始向發行人分期支付建設投資額至2018年5月30日，同時于2010年至2018年每年5月30日支付投資利息。
該《BT協議》支付約定如下：
建設投資額的支付：項目建設投資額為人民幣16.51億元，分三期支付，2016年5月30日支付建設投資額的50%，2017年和2018年每年5月30日支付建設投資額的25%。如支付當日為法定節假日的，順延至下一工作日支付。
投資利息的計算及支付：項目投資利息按年計算并按年支付。自2009年5月30日起開始計算至2018年5月30日，共分9年支付，投資利息率按7.5%/年計算，每年投資利息按7.5%×應付建設投資額余額計算。2010年5月30日支付第一期投資利息，以后每年5月30日項目發起人向發行人支付投資利息，最后一期投資利息于2018年5月30日支付。如支付當日為法定節假日的，順延至下一工作日支付。
具體各期應收賬款余額及現金流情況參見表14－1。
表14－1 發行人與江陰市建設局簽訂《BT協議》產生的應收賬款各期明細表
單位：人民幣億元
支付日期
當期建設投資
額償還比例
建設投資
額余額
當期建設投資
額償還金額
當期投資利息（7.5%/年）
各期應收
賬款回款
期末應收
賬款余額
2009-5-30
0.00
16.51
0.00
0.00
0.00
26.11
2010-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
24.87
2011-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
23.63
2012-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
22.39
2013-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
21.15
2014-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
19.92
2015-5-30
0.00
16.51
0.00
1.24
1.24
18.68
2016-5-30
50%
8.26
8.26
1.24
9.49
9.18
2017-5-30
25%
4.13
4.13
0.62
4.75
4.44
2018-5-30
25%
0.00
4.13
0.31
4.44
0.00
注1：當期投資利息＝建設投資額余額×投資利息率（7.5%）
2：各期應收賬款回款＝當期建設投資額償還+當期投資利息
3：期末應收賬款余額＝BT協議應收賬款總額-累計已回款應收賬款總額
（二）以江陰市交通局作為債務人的應收賬款
根據澄政復[2008]48號批準，江陰市政府授權江陰市交通局與發行人簽署《BT協議》，協議主要內容為江陰市交通局作為江陰市芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程項目發起人委托發行人投資建設，建設完工后由江陰市交通局代表市政府負責收購。
該《BT協議》約定的江陰市芙蓉大道西段（含揚子江路）工程、長山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程的總建設投資額為人民幣30.81億元，產生的應收賬款即政府收購價款，包括建設投資額和投資利息，合計為人民幣48.72億元。
該《BT協議》期限為9年，自2009年5月30日起至2018年5月30日止。在協議存續期內，江陰市交通局作為項目發起人和債務人于2016年5月30日開始向發行人分期支付建設投資額至2018年5月30日，同時于2010年至2018年每年5月30日支付投資利息。
該《BT協議》支付約定如下：
建設投資額的支付：項目建設投資額為人民幣30.81億元，分三期支付，2016年5月30日支付建設投資額的50%，2017年和2018年每年5月30日支付建設投資額的25%。如支付當日為法定節假日的，順延至下一工作日支付。
投資利息的計算及支付：項目投資利息按年計算并按年支付。自2009年5月30日起開始計算至2018年5月30日，共分9年支付，投資利息率按7.5%/年計算，每年投資利息按7.5%×應付建設投資額余額計算。2010年5月30日支付第一期投資利息，以后每年5月30日項目發起人向發行人支付投資利息，最后一期投資利息于2018年5月30日支付。如支付當日為法定節假日的，順延至下一工作日支付。
具體各期應收賬款余額及現金流情況參見表14－2。
表14－2 發行人與江陰市交通局簽訂《BT協議》產生的應收賬款各期明細表
單位：人民幣億元
支付日期
當期建設投資
額償還比例
建設投資
額余額
當期建設投資
額償還金額
當期投資利息（7.5%/年）
各期應收
賬款回款
期末應收
賬款余額
2009-5-30
0.00
30.81
0.00
0.00
0.00
48.72
2010-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
46.41
2011-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
44.10
2012-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
41.79
2013-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
39.48
2014-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
37.16
2015-5-30
0.00
30.81
0.00
2.31
2.31
34.85
2016-5-30
50%
15.41
15.41
2.31
17.72
17.14
2017-5-30
25%
7.70
7.70
1.16
8.86
8.28
2018-5-30
25%
0.00
7.70
0.58
8.28
0.00
注1：當期投資利息＝建設投資額余額×投資利息率（7.5%）
2：各期應收賬款回款＝當期建設投資額償還+當期投資利息
3：期末應收賬款余額＝BT協議應收賬款總額-累計已回款應收賬款總額
在上述《BT協議》中江陰市建設局和交通局承諾，不得以任何理由（包括不可抗力、任何第三方對項目工程的履行及驗收持否定意見等因素）拒絕履行項目收購義務，如確因發行人違約造成損失的，江陰市建設局和交通局應在履行收購義務之后再向發行人追償。
（三）根據江陰市人大常委會《關于同意以投資建設與收購(BT)模式建設江陰市城區道路工程等項目收購資金列入年度財政預算的批復》（澄人發[2008]52號）規定，上述兩份《BT協議》約定的政府收購價款74.83億元將按期列入年度財政預算，有效保證了該《BT協議》的按約履行。
三、應收賬款質押操作
（一）建立債券持有人會議制度
由于債券持有人的不確定性，為維護全體債券持有人的合法權益，保障質押資產的安全，特建立債券持有人制度，制訂《債券持有人會議規則》。
《債券持有人會議規則》中規定債券持有人會議的權限范圍包括：
1、對修改《債券持有人會議規則》作出決議；
2、對發行人變更《募集說明書》的約定作出決議，但債券持有人會議不得通過發行人不支付本期債券本金和/或利息、變更本期債券利率的決議；
3、當發行人減資、合并或分立時，對是否接受發行人提出的建議，以及行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
4、當發生其他因發行人自身違約或違規行為而對本期債券擔保效力、擔保能力或債券持有人權益有重大實質影響的事項時，對債券持有人依法行使其享有權利的方案作出決議；
5、對更換（受托人自動提出辭職的除外）或取消債券受托人作出決議；
6、對變更質押資產監管人作出決議；
7、對發行人、債券受托人提出的議案作出決議（發行人提出的議案應向債券受托人書面提供）；
8、對單獨和/或合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人提出的議案作出決議（該議案應向債券受托人書面提供）；
9、法律、行政法規和規章規定的其他權限。
（二）聘請主承銷商國信證券擔任本期債券受托人
發行人聘請本期債券主承銷商國信證券擔任本期債券的債券受托人，并簽署《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議》約定雙方的權責。債券受托人將代理債券持有人監督發行人經營狀況、募集資金使用情況，代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟義務及債券持有人會議授權等其他事項。同時，國信證券將以債券受托人的身份擔任本次應收賬款質押的質權代理人。
（三）聘請上海浦東發展銀行江陰支行擔任監管銀行
發行人、債券受托人共同聘請上海浦東發展銀行江陰支行作為監管銀行，并簽署《賬戶及資金監管協議》約定三方權責。發行人在監管銀行開立監管賬戶、償債賬戶，接受監管銀行和債券受托人對應收賬款接收、使用和償債資金劃撥情況的共同監管。
（四）應收賬款質押操作方案
根據《江陰市人民政府關于2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券質押擔保方案的批復》(澄政復[2009]4號)，發行人（出質人）、江陰市建設局和江陰市交通局（債務人）、國信證券（質權代理人）、上海浦東發展銀行江陰支行（監管人）將兩份《BT協議》產生的應收賬款（項目收購價款）74.83億元，分別通過簽署《應收賬款質押協議》向質權代理人質押。江陰市建設局和交通局將分別將工程項目的收購價款按期支付至發行人在監管銀行處開設的監管賬戶。質押的應收賬款和監管賬戶受監管銀行監管。應收賬款質押擔保的范圍為本期債券所產生的本息、違約金等全部經濟損失，以及債券受托人向發行人追償債務而產生的全部費用。《應收賬款質押協議》所設定的擔保是一項持續性的擔保，發行人（出質人）的擔保責任持續至被擔保的債務得到全部清償完畢時為止。
國信證券作為債券受托人和質權代理人將于本期企業債券募集說明書或其摘要刊登之日兩個工作日前在中國人民銀行征信中心辦理應收賬款質押登記及公示。初次公示期限為現行規定的最長期限5年，到期后辦理展期手續。
本期債券存續期內，上海浦東發展銀行江陰支行作為監管銀行在國家法律、法規和銀行信貸政策及規章制度允許的前提下，繼續對發行人給予信貸支持。當發行人發生償債困難時，監管銀行可以根據發行人的申請，按照自身內部規定的程序進行評審，經評審合格后，監管銀行將對發行人提供信貸支持以解決發行人臨時償債困難。
在本期債券發行人出現償付困難時，國信證券作為本期債券的債券受托人和質權代理人有權按照債券持有人會議規則，處置出質的應收賬款，以清償債務。
四、償債計劃及償債保障措施
（一）償債計劃
1、償債計劃的人員安排
自本期債券發行之日起，發行人將成立專門工作小組負責管理本期債券還本付息工作。小組成員均由相關職能部門專業人員組成，所有成員將保持相對穩定。自成立之日起至付息期限或兌付期限結束，償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
2、償債計劃的財務安排
根據《賬戶及資金監管協議》約定，發行人在監管銀行設立償債賬戶和監管賬戶。
償債賬戶指發行人在監管銀行開立的專門用于償付本期債券本息的銀行賬戶，該賬戶資金由發行人自行籌集。當該賬戶資金出現償付困難時，監管銀行無需發行人授權可以無條件從監管賬戶劃轉資金至該賬戶。
監管賬戶是指發行人在監管銀行開立的專門用于接收《BT協議》產生的應收賬款的銀行賬戶，《BT協議》產生的應收賬款的接收和支出活動，均必須通過該賬戶進行。
監管賬戶設立后，發行人即書面通知江陰市建設局和交通局將各自依據《BT協議》約定應支付的BT項目收購價款直接支付至監管賬戶。發行人承諾確保自收購價款支付日起至本期債券當期本息支付結束之日止監管賬戶內資金數額不得少于本期債券當期應付本息。
在本期債券當期應付本息支付日前五個工作日償債賬戶資金數額不足以支付本期債券當期應付本息的情況下，監管銀行應及時通知債券受托人和發行人并凍結監管賬戶。若自監管銀行書面通知之日起兩個工作日內發行人不能向償債賬戶補足資金以確保本期債券當期應付本息能夠完全償付的，監管銀行有權直接從發行人監管賬戶中劃出相應資金至償債賬戶，以完成還本付息。
（二）償債保障措施
本期債券本息償付資金來源于發行人自有資金和經營性收入。
1、發行人良好的經營狀況是本期債券按期償付的基礎
發行人經營狀況良好，近三年凈利潤增長較快，2006年至2008年凈利潤分別為10，409.36萬元、12，582.48萬元、37，756.99萬元，保持了穩定增長的趨勢。發行人2006年至2008年經營活動產生的現金流量凈額分別為11，252.36萬元、15，745.17萬元、40，530.02萬元，表明發行人獲取現金能力較強。以現有資產的盈利水平、利潤積累和經營性現金流的情況測算，發行人具備支付本期債券本息的能力。
2、質押的應收賬款為本期債券到期償還提供了保障
發行人以江陰市政府授權江陰市建設局和交通局應支付給發行人共計74.83億元應收賬款為本期債券還本付息提供質押擔保。應收賬款質押擔保的范圍為本期債券本金和利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。如果出現由于發行人自身因素導致本期債券本息不能按期償付時，將用應收賬款資金進行支付。
3、政府代建項目管理費為本期債券到期償付的有力保證
江陰市快速的經濟發展和強大的財政實力保證了未來對城市基礎設施建設的投入。而作為江陰市政府城市基礎設施建設投融資平臺，發行人將得到江陰市政府更大的支持。
江陰市人民政府出具的《江陰市人民政府關于江陰城市建設投資有限公司<關于向代建市政府工程收取項目管理費的申請>的批復》（澄政發[2005]135號）確立了對發行人代建工程管理費的支付，較好保障了發行人對債務本息的償付，對發行人的穩定發展具有重要意義。
4、政府財政支持是本期債券到期足額償付的堅實后盾
為了確保發行人融資渠道暢通和本期債券本息能夠按時償還，《江陰市人民政府關于2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券質押擔保方案的批復》（澄政復[2009]4號）的文件中明確指出“本次債券本息到期兌付時，如出現兌付資金不能及時周轉情況，由市財政臨時撥付資金解決不足部分。”。
5、綜合實力和優良資信為本期債券到期償還提供支持
發行人作為江陰市重要的城市基礎設施建設投融資平臺，擁有良好的資信條件和極強的融資能力，與眾多金融機構建立了良好、長久的合作關系，為本期債券的償還奠定了堅實的基礎。
（三）發行人違約處理
1、以下事件構成發行人違約：
（1）發行人未能按時償付利息和/或本金；
（2）發行人破產、解散；
（3）其他因發行人自身違約或違規行為而對本期債券本息償付產生重大不利影響的情形。
2、如果發生違約事件，債券受托人應依據《債券持有人會議規則》的約定召開債券持有人會議，并可根據出席會議的債券持有人所持表決權三分之二以上通過的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救濟方式回收本期未償還債券的本金和利息。
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、風險
（一）本期債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策的影響，市場利率處于波動狀況，可能會對投資者投資本期債券收益造成一定的不確定性。
2、兌付風險
本期債券募集資金投向項目及產生應收賬款的項目均為城市基礎設施建設項目，具有建設周期和投資回收期較長的特點，如果受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，導致項目各方無法正常履約，造成價值受損，將可能影響到投資者按時收回本息。
3、流動性風險
由于本期債券上市或交易流通審批事宜需要在發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期時間上市或交易流通，亦不能保證本期債券上市或交易流通后在二級市場一定會有活躍的交易。
（二）與行業相關的風險
1、產業政策風險
發行人作為江陰市城市建設投融資平臺，市政工程項目管理費是其收入和利潤的重要組成部分。國家宏觀調控政策及江陰市財政政策的變動均會對其收入和利潤產生影響。
2、經濟周期風險
發行人主要從事城市基礎設施建設項目的開發和經營，而城市基礎設施的投資規模及運營收益水平、公用事業行業的經營收益水平都受到經濟周期影響。如果出現經濟增長速度放緩、停滯或衰退，將可能使發行人的經營效益下降，現金流減少，從而影響本期債券的兌付。
(三)與發行人有關的風險
1、發行人運營風險
如果發行人市場信譽下降、資金籌措能力不足、管理能力不足或管理出現重大失誤，將影響發行人持續融資能力及發行人運營效益，進而影響本期債券償付。
2、募集資金投資項目可能存在的風險
本次募集資金投資項目均屬于城市基礎設施項目，存在投資規模大、建設工期長的特點，建設期內的施工成本受建筑材料、設備價格和勞動力成本等多種因素影響，項目實際投資有可能超出項目的投資預算，影響項目按期竣工及投入運營，并對項目收益的實現產生不利影響。
（四）監管風險
發行人為國有企業，擔負著江陰市主要市政設施的代建責任，如果政府政策發生變化，將可能影響到發行人的經營活動，并導致《BT協議》無法履行，從而對本期債券的償付產生影響。
二、對策
（一）本期債券相關的風險對策
1、利率風險對策
本期債券為固息債券，存續期內投資者收益穩定，不受利率市場波動的影響。本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在合法交易場所上市或交易流通，增強債券流動性，在一定程度上將給投資者提供規避利率風險的便利。
2、兌付風險對策
為防范兌付風險，發行人、主承銷商和監管銀行簽署了《賬戶及資金監管協議》，對《BT協議》產生的應收賬款、本期債券兌付資金的劃付和日常管理進行法律約束。同時，發行人和主承銷商簽署《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議》為維護投資者權益、保障本息償付提供法律支持。
發行人目前經營狀況良好，近三年無論是經營活動產生的現金凈流入或現金凈流入都呈上升趨勢，因此現金流可以滿足本期債券本息兌付的要求，并且發行人已為本期債券償付制定了切實可行的償付計劃。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后，發行人將向經批準的證券交易場所或其主管部門提出債券上市申請，力爭早日獲準上市流通。本期債券業經上海證券交易所批準，上市后可以進行新質押式回購交易，將有效提高本期債券的流動性。
（二）與行業相關的風險對策
1、產業政策風險對策
發行人作為江陰市城市建設投融資平臺，自成立以來一直得到當地政府部門的大力扶持和政策支持，建立長期有效的代建機制為本期債券的償付提供了穩定的收入保證，因此政府政策出現對行業不利影響的可能性很小。
2、經濟周期風險對策
發行人從事的城市基礎設施代建受經濟周期波動的影響相對較小。隨著江陰市整體經濟水平的不斷提高，發行人所在區域對市政基礎設施和公用事業的需求日益增長，發行人的業務規模和盈利水平也將隨之提高，因而抵御經濟周期風險的能力也將逐步增強。
（三）與發行人有關的風險對策
1、發行人運營風險對策
發行人今后將在當地政府部門的大力扶持和政策支持下，不斷加強管理、提高整體運營實力，充分利用資本市場多渠道籌集社會資金，有效降低融資成本，進一步完善法人治理結構，建立健全發行人各項內部管理制度和風險控制制度，通過產權改革、資本運營加強對授權經營范圍內的國有資產的經營管理。
2、募集資金投資項目可能存在的風險對策
本期債券籌集資金投資項目均已由江陰市政府和發行人詳細周密的研究和論證，并已由相關管理部門的批準，所有項目的施工單位選擇與確定均采用公開、公平、公正的招投標形式確定，嚴格實行計劃管理，有效防止工程延期、施工缺陷等風險。發行人具有完善的項目管理和財務管理制度，對于項目的事前、事中、事后三個主要階段分別制定了嚴格的管理措施控制項目風險，并使項目的投資、建設、運營、監督工作四分開，確保工程按時按質完成以及項目投入資金的合理使用，最大限度地降低項目管理風險。
（四）監管風險的對策
完善城市基礎設施建設、加強環境保護，推進城市化健康發展是國家“十一五”規劃的重要內容。本期債券募集資金主要投入城市基礎設施等項目，這些項目能否順利建設直接關系到江陰市的長期可持續發展。同時，《BT協議》所涉及項目和募集資金投向項目均已全部進入施工階段。因此，在政策持續性、協議履行方面應能得到保證。
《BT協議》、《應收賬款質押協議》為合法的民事協議，適用民事訴訟程序。根據《2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議》約定，主承銷商作為本期債券的受托人，在《BT協議》、《應收賬款質押協議》中任意一方違約并導致本期債券本息償付無法保障時，將代表全體投資人向違約方追究民事責任。
第十六條 信用評級
經聯合資信評估有限公司對本期債券發行主體及債項進行綜合評估后，評定企業主體長期信用等級為AA，本期企業債券信用等級為AA+。
一、主要評級觀點
發行人主要從事城市基礎設施建設投融資，評級結果反映了發行人作為江陰市基礎設施建設的重要主體和融資平臺，在區域基礎設施建設領域的壟斷地位和獲得江陰市政府的支持力度大等方面的優勢。同時也關注到發行人投資項目均由政府委托，投資活動受政府決策影響大，以及發行人債務規模較大、自身盈利能力較弱，償還債務主要依賴財政資金支持等因素對其整體償債能力的不利影響。
隨著江陰市財政實力的不斷增強以及對城市基礎設施建設的持續投入，發行人的經營有望保持穩定，并進一步提升其盈利水平，聯合資信對發行人的評級展望為穩定。
二、發行人的主要優勢
1、江陰市經濟發達，財政收入逐年增長，地方一般預算收入規模較大。
2、發行人是江陰市城市基礎設施建設的重要主體，在區域基礎設施建設領域具有壟斷地位。江陰市不斷加大對城市建設的投入，為發行人經營創造了較好的外部環境。
3、發行人收入為根據江陰市政府批準，按照代建工程項目竣工決算金額計提的項目管理費，收入穩定，同時江陰市每年將相關工程資產撥入發行人。發行人受政府支持力度大。
4、本期債券由江陰市人民政府授權江陰市建設局和江陰市交通局以項目收購形成的應收賬款提供質押擔保，對本期債券本息的償還起到了一定保障作用。
5、江陰市人大常委會將收購資金列入了年度財政預算。江陰市政府也承諾，本期債券本息到期兌付時，如出現兌付資金不能及時周轉情況，由江陰市財政臨時撥付資金解決不足部分。上述措施為本期債券本息的償還提供了支持。
三、發行人的主要風險
1、發行人相關建設項目均來自江陰市政府委托，受政府決策影響大。
2、發行人建設資金主要來源于財政資金支持和銀行借款，債務規模較大。
3、發行人應收賬款收購項目目前均處在初步建設階段，應收賬款的確認存在一定的不確定性。
4、發行人本期債券額度較大，存在一定的集中償付風險。
5、發行人對外擔保金額較大。
四、跟蹤評級安排
自企業債券信用評級報告出具之日起，聯合資信評估有限公司將對發行人進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，聯合資信評估有限公司將持續關注發行人經營管理狀況及本期債券的相關信息，并出具跟蹤評級報告，動態地反映發行人的信用狀況。
第十七條 法律意見
本期債券的發行人律師廣東萬鼎律師事務所出具的法律意見書認為：
1、發行人系在中國境內依法設立并有效存續的有限責任公司，具備本次發行的主體資格；
2、除尚需獲得國家發改委就本次發行方案的批準外，發行人已經取得本次發行所需的各項批準和授權，該等批準和授權合法有效；
3、發行人本次發行已經滿足《公司法》、《證券法》、《管理條例》和《通知》所要求的發行公司債券的實質條件，本所律師未發現發行人存在對本次發行有重大實質性影響的法律問題或法律障礙；
4、本次發行募集資金用途符合國家產業政策和行業發展方向，符合法律、法規和規范性文件的規定；
5、本期債券發行人的償債保障措施充分，相關法律手續完備，最大限度地保護了債券投資者的利益，各方當事人為本期債券質押擔保簽訂所涉及的協議未違反國家法律、法規及規范性文件的規定，合法有效；
6、本期債券的信用評級符合《管理條例》的規定，評級結果合法有效；
7、本期債券的發行和承銷程序符合《證券法》、《管理條例》和《通知》的規定；
8、參與本期債券發行的中介機構均合法設立并有效存續，具備從事公司債券發行相關業務的主體資格；
9、發行人《募集說明書》及其摘要已真實、完整的披露了法律、法規和規范性文件所要求的發行公司債券應予披露的事項，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
10、截至本法律意見書出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
綜上所述，本律師認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》等相關法律、法規和規范性文件規定的債券發行的主體資格和相關條件，且已獲得必要的批準和授權，申請材料符合國家法律、法規和規范性文件的要求，待有關主管部門核準后，本期債券即可發行。
第十八條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
（一）2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券募集說明書
（二）2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券募集說明書
摘要
（三）發行人董事會同意本次債券發行的有關決議
（四）政府相關部門批文
（五）經審計的發行人2006年、2007年、2008年財務報表
（六）本次債券發行的法律意見書
（七）本次債券發行的信用評級報告
（八）投資建設與收購（BT）協議書
（九）應收賬款質押協議
（十）賬戶及資金監管協議
（十一）2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券受托協議
（十二）2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券債券持有人會議規則
二、查詢地址
投資人可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網址查閱本期債券募集說明書全文及上述備查文件：
（一）江陰城市建設投資有限公司
住所：江陰市暨陽路10號
聯 系 人：沈國興、陳正華
聯系地址：江陰市澄江中路9號
聯系電話：0510-86861103、86861120
傳真：0510-86861122
郵政編碼：214431
（二）國信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、郭樹茂
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層
聯系電話：010-66211051、66211559、021-68866296
傳真：010-66211553、66214852
郵政編碼：100140
網址：http://www.guosen.com.cn
如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人和主承銷商。此外，投資人可以在本期債券發行期內到如下互聯網網址查閱本期債券募集說明書全文：
1、國家發展和改革委員會網站:
http://www.ndrc.gov.cn
2、中央國債登記結算有限責任公司
http://www.chinabond.com.cn
3、上海證券交易所
http://www.sse.com.cn
附表一：
2009年江陰城市建設投資有限公司公司債券發行網點表
地點
序號
承銷團成員
銷售網點
地址
聯系人
電話
北京市
1
國信證券股份有限公司▲
固定收益證券總部
北京市西城區金融街27號投資廣場A座20層
樊莉萍、樊起虹、郭樹茂
010-66211051、66211559、021-68866296
2
中信證券股份有限公司
債券銷售交易部
北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層
湯峻
010-84588960
3
太平洋證券股份有限公司
固定收益部
北京市西城區北展北街9號華遠企業號D座三單元
莫婷
010-88321635
4
新華信托股份有限公司
投資銀行部
北京市西城區廣成街4號院1號樓706室
郭妤錦
010-66063859-219
5
國都證券有限責任公司
固定收益業務部
北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層
蔡明
010-84183161
6
招商證券股份有限公司
債券銷售交易部
北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層
汪浩
010-82292869
7
宏源證券股份有限公司
固定收益總部銷售交易部
北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層
陳智軍、葉凡
010-62267799-6210、6330
8
新時代證券有限責任公司
固定收益總部
北京市西城區月壇北街2號月壇大廈7層
陳明珠
010-68083539
上海市
9
華鑫證券有限責任公司
投資銀行總部
上海市肇嘉浜路750號
劉璐、邢翔宇
021-64339000、64339000
10
東莞證券有限責任公司
固定收益部
上海市浦東南路500號國開行大廈9樓C座
孫德杰
021-58791268
廣東省
11
國海證券有限責任公司
固定收益證券總部
深圳市福田區竹子林四路紫竹七道光大銀行大廈32層
度萬中
0755-83716870
12
第一創業證券有限責任公司
固定收益部
深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座2層
梁學來
0755-25832615
13
萬聯證券有限責任公司
固定收益總部
廣州市中山二路18號電信廣場36-37層
陳蒙舉
020-37865071
14
廣州證券有限責任公司
投資銀行總部
廣州市先烈中路69號東山廣場17樓
胡瑜萍
020-87322668-313
安徽省
15
華安證券有限責任公司
固定收益部
安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈A座2905室
程蕾、崔鵬
0551-5161705、5161703
發行人：江陰城市建設投資有限公司 主承銷商：國信證券股份有限公司
二○○九年九月
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