2009年第一期國家電網公司企業債券募集說明書摘要
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發行總額發行總規模為200億元
債券品種的期限及規模本期債券分為7年期和10年期2個品種。其中7年期品種和10年期品種的暫定發行規模分別為100億元和100億元。本期債券2個品種的最終發行規模將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商協商一致，決定是否行使債券回撥選擇權，并報國家有關主管部門備案，但7年期品種和10年期品種最終的發行規模分別不超過150億元和150億元
發行價格債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，申購金額必須是100萬元的整數倍且不少于500萬元
債券利率本期債券采用固定利率方式，7年期品種的票面年利率為Shibor基準利率加上基本利差，基本利差的區間為2.02%-2.62%；10年期品種的票面年利率為Shibor基準利率加上基本利差，基本利差的區間為2.32%-2.87%。Shibor基準利率為簿記建檔日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券各品種的最終基本利差和最終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定，協商一致確定，并報國家有關主管部門備案，在債券存續期限內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息
發行方式及對象本期債券以簿記建檔集中配售的方式，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行
信用等級經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體長期信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA
債券擔保本期債券無擔保
發行人聲明
發行人已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商勤勉盡責聲明
主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，履行了勤勉盡職的義務。
投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2009】2014號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：國家電網公司
住所：北京市西城區西長安街86號
法定代表人：劉振亞
聯系人：金小偉、董軍
電話：010-66598583、66598305
傳真：010-66598306
郵政編碼：100031
網址：http://www.sgcc.com.cn
二、承銷團
（一）主承銷商
1、中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A層
法定代表人：王東明
聯系人：黃永剛、姜天坊、馬志平、段濤、吳昱、竇長宏、楊霞、湯峻
聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心17層
電話：010-84588888
傳真：010-84683733
郵政編碼：100027
2、西南證券股份有限公司
住所：重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A座22層
法定代表人：王珠林
聯系人：喬宇蒙、楊曉、趙菲
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座4層
電話：010-88092288
傳真：010-88092037
郵政編碼：100140
3、光大證券股份有限公司
住所：上海市靜安區新閘路1508號
法定代表人：徐浩明
聯系人：陳利軍、王忠、劉濛、劉恒志
聯系地址：北京市復興門外大街6號光大大廈17層
電話：010-68567265
傳真：010-68561167
郵政編碼：100045
4、招商證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈38-45層
法定代表人：宮少林
聯系人：李磊、舒勝暉
聯系地址：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層
電話：010-82291137、010-82293240
傳真：010-82291130
郵政編碼：100088
5、國泰君安證券股份有限公司
住所：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
聯系人：楊曉濤、韓志達
聯系地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層
電話：010-59312890
傳真：010-59312892
郵政編碼：100140
6、中銀國際證券有限責任公司
住所：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈39層
法定代表人：唐新宇
聯系人：劉勇、吳荻、趙炤
聯系地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層
電話：010-66229000
傳真：010-66578972
郵政編碼：100140
（二）副主承銷商
1、中國電力財務有限公司
住所：北京市豐臺區右安門外東濱河路6號
法定代表人：李效勇
聯系人：鄭秀慧
聯系地址：北京市東城區建國門內大街乙18號院1號樓英大國際大廈
電話：010-51960623
傳真：010-83555891
郵政編碼：100005
2、英大國際信托有限責任公司
住所：山東省濟南市市中區館驛街318號
法定代表人：康建瓴
聯系人：吳金寶
聯系地址：山東省濟南市市中區館驛街318號
電話：0531-86035569
傳真：0531-86035519
郵政編碼：250001
3、湘財證券有限責任公司
住所：湖南省長沙市黃興中路63號中山國際大廈12樓
法定代表人：陳學榮
聯系人：胡勁松、譚文、湯婷婷
聯系地址：北京市海淀區蘇州街79號金州大廈三層
電話：010-82518127、010-82518132
傳真：010-82518131
郵政編碼：100089
4、中國銀河證券股份有限公司
住所：北京市西城區金融大街35號2-6層
法定代表人：肖時慶
聯系人：王衛屏
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座2層
電話：010-66568052
傳真：010-66568704
郵政編碼：100140
5、中國國際金融有限公司
住所：北京市建外大街1號國貿二座27-28層
法定代表人：李劍閣
聯系人：耿琳、劉麗麗
聯系地址：北京市建外大街1號國貿二座28層
電話：010-65051166
傳真：010-65058137
郵政編碼：100004
6、國家開發銀行股份有限公司
住所：北京市西城區阜成門外大街29號
法定代表人：陳元
聯系人：王麗
聯系地址：北京市西城區阜成門外大街29號國家開發銀行資金局
電話：010-68306981
傳真：010-68306995
郵政編碼：100037
7、中國建銀投資證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路與福中路交界處榮超商務中心A棟第18層至第21層
法定代表人：楊小陽
聯系人：蔚建、周寧
聯系地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心2號樓7層
電話：010-66276841、010-66276961
傳真：010-66276889
郵政編碼：100031
（三）分銷商
1、英大證券有限責任公司
住所：深圳市福田區深南中路華能大廈三十、三十一層
法定代表人：趙文安
聯系人：黃憲奇
聯系地址：北京市東城區海運倉胡同1號海運倉國際大廈5層505
電話：010-84001673
傳真：010-84001152
郵政編碼：518031
2、中信建投證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：張佑君
聯系人：張民、張全、楊經華
聯系地址：北京市東城區朝內大街188號
電話：010-85130567、010-85130653、010-85130227
傳真：010-85130542
郵政編碼：100010
3、華泰證券股份有限公司
住所：江蘇省南京市中山東路90號
法定代表人：吳萬善
聯系人：陳健
聯系地址：江蘇省南京市中山東路90號
電話：025-84457777-774
傳真：025-84579863
郵政編碼：210002
4、瑞銀證券有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12-15層
法定代表人：劉弘
聯系人：鄔潤揚、丁曉文、賈楠、張浩、申文波
聯系地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心15層
電話：010-58328888
傳真：010-58328764
郵政編碼：100140
5、申銀萬國證券股份有限公司
住所：上海市常熟路171號
法定代表人：丁國榮
聯系人：徐飛
聯系地址：上海市徐匯區常熟路239號
電話：021-54046893
傳真：021-54046844
郵政編碼：200031
6、海通證券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場
法定代表人：王開國
聯系人：伍敏、夏睿
聯系地址：北京市海淀區中關村南大街甲56號方圓大廈寫字樓1410室
電話：010-88027099、88027977
傳真：010-88027190
郵政編碼：100044
7、首創證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區北辰東路8號辰運大廈三層
法定代表人：余昌建
聯系人：陳潔
聯系地址：北京市朝陽區北辰東路8號辰運大廈三層
電話：010-84976758
傳真：010-84976055
郵政編碼：100101
8、中山證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈B座15層
法定代表人：吳泳良
聯系人：李新
聯系地址：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈B座15層
電話：010-68349485
傳真：010-68341867
郵政編碼：518026
9、東海證券有限責任公司
住所：江蘇省常州市延陵西路59號常信大廈18、19樓
法定代表人：朱科敏
聯系人：王明
聯系地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11層
電話：021-50811975
傳真：021-58201342
郵政編碼：200122
10、華鑫證券有限責任公司
住所：深圳市羅湖區深南東路5045號深業中心大廈25層
法定代表人：王文學
聯系人：衛才根、邢翔宇
聯系地址：上海市肇嘉浜路750號
電話：021-64339000-818、021-64316976
傳真：021-64376216
郵政編碼：200030
11、華安證券有限責任公司
住所：安徽省合肥長江中路357號
法定代表人：李工
聯系人：王曉明、孫萍、王凱
聯系地址：安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈A座2905室
電話：0551-5161708、0551-5161701、0551-5161709
傳真：0551-5161828
郵政編碼：230069
三、財務顧問：英大國際信托有限責任公司
住所：山東省濟南市館驛街318號
法定代表人：康建瓴
聯系人：王金棟
電話：0531-86035525
傳真：0531-86029898
郵政編碼：250001
四、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：劉成相
聯系人：張惠鳳、李楊
電話：010-88087971、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
五、審計機構：中瑞岳華會計師事務所有限公司
住所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座八層
法定代表人：劉貴彬
聯系人：唐勝、劉志民
電話：010-88091188轉111
傳真：010-88091199
郵政編碼：100140
六、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈A座2901
法定代表人：關建中
聯系人：金佩臣
電話：010-51087768
傳真：010-84583355
郵政編碼：100016
七、發行人律師：北京市金杜律師事務所
住所：北京市東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層
經辦律師：張永良、宋彥妍
電話：010-58785588
傳真：010-58785566
郵政編碼：100020
八、承銷團律師：北京市中倫律師事務所
住所：北京市朝陽區建國門外大街甲六號SK大廈36、37層
經辦律師：葉倍成、鄭曉槿
電話：010-59572288
傳真：010-65681838
郵政編碼：100022
第三條 發行概要
一、發行人：國家電網公司。
二、債券名稱：2009年第一期國家電網公司企業債券。
三、發行總額：發行總規模為200億元。
四、債券品種的期限及規模：本期債券分為7年期和10年期2個品種。其中7年期品種和10年期品種的暫定發行規模分別為100億元和100億元。
本期債券2個品種的最終發行規模將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商協商一致，決定是否行使債券回撥選擇權，并報國家有關主管部門備案，但7年期品種和10年期品種最終的發行規模分別不超過150億元和150億元。
五、債券利率：本期債券采用固定利率方式，7年期品種的票面年利率為Shibor基準利率加上基本利差，基本利差的區間為2.02%-2.62%；10年期品種的票面年利率為Shibor基準利率加上基本利差，基本利差的區間為2.32%-2.87%。Shibor基準利率為簿記建檔日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券各品種的最終基本利差和最終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定，協商一致確定，并報國家有關主管部門備案，在債券存續期限內固定不變。本期債券采用單利按年付息，不計復利，逾期不另計息。
六、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，申購金額必須是100萬元的整數倍且不少于500萬元。
七、發行方式及對象：本期債券均以簿記建檔集中配售的方式，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
八、認購與托管：本期債券采用實名制記賬方式發行，由中央國債登記公司托管記載。
九、發行期限：本期債券的發行期限為3個工作日，自發行首日起至2009年9月11日止。
十、發行首日：發行首日為本期債券的發行期限的第1日，即2009年9月9日。
十一、起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的9月9日為該計息年度的起息日。
十二、計息期限：7年期品種的計息期限自2009年9月9日起至2016年9月8日止；10年期品種的計息期限自2009年9月9日起至2019年9月8日止。
十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十四、付息日：7年期品種付息日為2010年至2016年每年的9月9日；10年期品種付息日為2010年至2019年每年的9月9日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十五、兌付日：7年期品種兌付日為2016年9月9日；10年期品種兌付日為2019年9月9日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十六、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
十七、承銷方式：主承銷商余額包銷。
十八、承銷團成員：主承銷商為中信證券股份有限公司、西南證券股份有限公司、光大證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司，副主承銷商為中國電力財務有限公司、英大國際信托有限責任公司、湘財證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司、中國國際金融有限公司、國家開發銀行股份有限公司、中國建銀投資證券有限責任公司，分銷商為英大證券有限責任公司、中信建投證券有限責任公司、華泰證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司、申銀萬國證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、首創證券有限責任公司、中山證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司、華安證券有限責任公司。
十九、債券擔保：本期債券無擔保。
二十、信用等級：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體長期信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。
二十一、上市或交易流通安排：本期債券發行結束10個工作日內，發行人將向有關證券交易場所或有關主管部門提出上市或交易流通申請。
二十二、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
二十三、特別提示：中信證券擔任本期債券的牽頭主承銷商，負責本期債券申報材料制作、承銷團管理、上市或交易流通安排、募集款項賬戶（與訂金賬戶為同一賬戶）開設、募集款項（含訂金）收繳、債券信息披露和存續期后續服務工作；中信證券和西南證券擔任本期債券的簿記管理人，負責本期債券簿記建檔配售工作；中信證券、西南證券、光大證券、招商證券、國泰君安、中銀國際共同承擔本期債券發行申報工作、發行方案實施以及發行階段組織工作。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商中信證券股份有限公司、西南證券股份有限公司、光大證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司，副主承銷商中國電力財務有限公司、英大國際信托有限責任公司、湘財證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司、中國國際金融有限公司、國家開發銀行股份有限公司、中國建銀投資證券有限責任公司，分銷商英大證券有限責任公司、中信建投證券有限責任公司、華泰證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司、申銀萬國證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、首創證券有限責任公司、中山證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司、華安證券有限責任公司組成承銷團，以主承銷商余額包銷的方式承銷。
第五條 認購與托管
本期債券采用實名制記賬方式發行。
一、申購及配售辦法
本期債券采用簿記建檔集中配售的方式發行。認購本期債券的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過本期債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶。
（一）申購配售的時間安排及基本程序
1．時間安排
（1）2009年9月7日，在國家有關主管部門指定媒體刊登募集說明書、募集說明書摘要和申購配售說明，簿記管理人開始接收訂金。
（2）2009年9月8 日北京時間13:00至15:00，簿記管理人接收訂單和投資者資料進行簿記。當日北京時間15:00（“訂單截止時間”），簿記管理人停止接收訂單和投資者資料；訂金到賬時間截至當日北京時間17:00；當日北京時間21:00之前發行人與主承銷商討論決定本期債券兩個品種的最終基本利差(“發行利差”)及最終票面利率（“發行利率”）、是否行使債券回撥選擇權；當日北京時間24:00之前，發行人將各品種的最終發行規模及發行利率報國家有關主管部門備案。
（3）2009年9月9日（發行首日），簿記管理人向本期債券的獲配投資者發出《2009年第一期國家電網公司企業債券配售及繳款通知書》（“配售繳款通知書”）。
（4）2009年9月9日（發行首日），債券將被托管至中信證券在中央國債登記公司的賬戶；獲得配售的投資者開始繳款。發行人不遲于發行首日于有關主管部門指定媒體刊登簿記建檔結果公告。
（5）2009年9月10日，獲得配售的投資者繼續繳款，當日北京時間12:00之前，獲得配售的投資者應按配售繳款通知書的要求將各自的獲配款項劃至募集款項賬戶。
（6）2009年9月11日，中信證券完成將債券過戶給獲得配售且按時繳款的投資者的登記與托管手續。
2．基本申購程序
（1）擬申購本期債券的投資者應按申購配售說明的具體要求，正確填寫《2009年第一期國家電網公司企業債券訂單》（簡稱“訂單”，具體格式見申購配售說明附件一，投資者可從申購配售說明重要提示中列示的網站下載），并準備相關資料。投資者應不遲于訂單截止時間，將訂單及投資者資料，傳真至簿記管理人指定的傳真號碼。投資者在填寫訂單時，可參考申購配售說明附件二《2009年第一期國家電網公司企業債券訂單填報說明》。
投資者應向簿記管理人指定的募集款項賬戶劃付按下列公式計算的訂金：
訂金 ＝投資者在訂單中寫明的最大申購金額×2%（投資者申購配售債券金額規定詳見“（三）訂單”部分）。
訂金到達募集款項賬戶的截止時間是2009年9月8日北京時間17:00。
承銷團成員不得申購本期債券。
（2）簿記管理人根據所收到的訂單、投資者資料及訂金，進行簿記建檔，統計有效訂單的數量。
（3）簿記建檔結束后，根據簿記結果，發行人與主承銷商將按照募集說明書規定的債券回撥機制協商一致，將7年期品種和10年期品種的最終發行規模和發行利率報國家有關主管部門備案，然后對所有有效訂單進行配售。
（4）簿記管理人將向獲配債券的投資者發出配售繳款通知書，列明其獲配的債券數量、其應補繳的認購款金額/應退還的未獲配售訂金、繳/退款時間、認購款的收款銀行賬戶信息等。
（5）投資者應按簿記管理人發出的配售繳款通知書，按時、足額繳款。
（6）中信證券按中央國債登記公司的相關規程，不遲于2009年9月11日為投資者辦理債券過戶手續。
（7）發行人聘請相關公證機構，對簿記過程進行公證。
（二）債券配售
1．定義：
（1）合規訂單：指由有意認購本期債券的投資者直接向簿記建檔系統發出的符合以下條件的訂單：
①訂單于規定時間內被傳真至簿記管理人指定的傳真號碼；
②訂單的內容和格式符合規定的要求；
③訂單中的申購利差位于規定的基本利差區間內；
④訂單項下的訂金已于規定的時間內由該投資者的銀行賬戶劃至募集款項賬戶。
（2）有效訂單：指在發行利差以下（含發行利差）仍有申購金額的合規訂單。
（3）有效申購金額：就本期債券每一品種而言，每一有效訂單中在該品種的發行利差以下（含發行利差）的申購總金額。
（4）有效申購總金額：就本期債券每一品種而言，所有有效訂單的有效申購金額的總和。
2．配售辦法：
（1）就本期債券的每一品種而言，根據簿記建檔結果按荷蘭式配售原則進行配售，每一有效訂單的有效申購金額將按以下公式計算的結果獲得配售（如果計算結果大于該有效訂單的有效申購金額，則最終獲得配售的債券金額等于該有效訂單的有效申購金額）：
最終獲得配售的債券金額=該有效訂單的申購利差在發行利差以下的申購總金額+（債券總額-所有有效訂單的申購利差在發行利差以下的申購金額的總和）×（該有效訂單的有效申購金額-該有效訂單的申購利差在發行利差以下的申購總金額）/（有效申購總金額-所有有效訂單的申購利差在發行利差以下的申購金額的總和）。
（2）實際配售按100萬元取整，不足100萬元的部分按照精確算法原則處理，即將所有有效訂單按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每張有效訂單獲得的配售債券金額加總與本次發行債券總額一致。
3．獲得配售的有效訂單的資金清算：
（1）2009年9月9日（發行首日），簿記管理人向債券獲配投資者發出配售繳款通知書。
（2）獲得配售的有效訂單的訂金將被直接抵作獲配債券的認購款，該有效訂單的投資者須補繳的款項為其獲配債券本金與訂金的差額；如果訂金大于該有效訂單獲配債券本金，則簿記管理人將在公告簿記建檔結果后5個工作日內向該有效訂單的投資者返還該差額部分。
（3）按本申購配售說明的規定，獲得配售的有效訂單的應計訂金利息將于簿記管理人收到銀行支付的相應利息后的5個工作日內向投資者返還。
（4）訂金大于獲配債券本金的差額部分的計息期間為自簿記管理人收到該訂金之日起至簿記管理人向投資者返還該訂金之日的前一日止；被抵作獲配債券本金的訂金部分的計息期間為自簿記管理人收到該訂金之日起至本期債券起息日的前一日止。用于計算訂金利息的利率，在符合國家現行有關存款利息的法律法規的前提下，按如下標準確定：如果該投資者為合法金融機構，則訂金利息的利率為金融機構同業存款利率（即年利率0.72%）；如果該投資者為非金融機構投資者，則訂金利息的利率為銀行活期存款利率（即年利率0.36%）。
4．未獲配售的訂單的資金清算：
（1）未獲配售的訂單項下全部訂金將在公告簿記建檔結果后的5個工作日內向投資者返還。
（2）未獲配售的訂單項下全部訂金利息將于簿記管理人收到銀行支付的相應利息后的5個工作日內向投資者返還。
（3）該訂金利息的計息期間為自簿記管理人收到該訂金之日起至簿記管理人向投資者返還該訂金之日的前一日止。用于計算訂金利息的利率，在符合國家現行有關存款利息的法律法規的前提下，按如下標準確定：如果該投資者為合法金融機構，則訂金利息的利率為金融機構同業存款利率（即年利率0.72%）；如果該投資者為非金融機構投資者，則訂金利息的利率為銀行活期存款利率（即年利率0.36%）。
（三）訂單
1．訂單
（1）訂單申購利差應由低到高、按順序填寫；每一申購利差對應的申購總金額是在此申購利差（包含該申購利差）以上的申購總金額。投資者在填寫訂單時，可參考本申購配售說明附件二《2009年第一期國家電網公司企業債券訂單填報說明》。
（2）每一訂單在任何利差標位上對本期債券任何品種的申購金額下限為500萬元，且必須是100萬元的整數倍，并且不超過下列上限：
■
（3）投資者可選擇一家或多家本期債券的承銷商作為其訂單的銷售人。投資者通過寫明任一承銷商的銷售比例來確定該承銷商為其訂單的銷售人，該銷售比例統一適用于任何利差標位上的申購金額；如果未填寫銷售比例或填寫的銷售比例合計大于或小于100%（不包括100%本數），則視為主承銷商各成員均為其訂單的銷售人，由主承銷商各成員按約定的比例分配該投資者在任何利差標位上的申購金額。
（4）每一投資者在申購期間內只能向簿記管理人提出一份合規訂單。如投資者提出兩份以上（含兩份）訂單，則以最先到達簿記建檔系統的合規訂單為準，其余的訂單均被視為不合規訂單。
（5）訂單一經到達簿記管理人處，即不得撤回。
2．投資者資料
投資者應于規定的期限內準確填寫申購配售說明附件四的投資者基本信息表，并將投資者基本信息表加蓋單位公章后與其他投資者資料傳真至簿記管理人指定的傳真號碼。投資者須在每一頁注明發送的總頁數及投資者的聯系人和聯系電話。
（1）境內法人投資者申購時須向簿記管理人提交下列資料：
①有效的法人營業執照（副本）復印件（加蓋單位公章），或其他有效的法人資格證明文件復印件（加蓋單位公章）；
②經辦人身份證復印件；
③投資者基本信息表。
（2）境內非法人機構投資者申購時須向簿記管理人提交下列資料：
①有效的非法人機構相關證明復印件（加蓋單位公章）；
②經辦人身份證復印件；
③投資者基本信息表。
3．受理訂單的日期及時間
簿記管理人接受投資者提交的訂單及投資者資料傳真的時間為2009年9月8日北京時間13:00至15:00（傳真專線：010-84588410）。
（四）繳款辦法
本期債券的獲配投資者應按照配售繳款通知書的要求，按時足額將認購款項劃至配售繳款通知書指定賬戶。
（五）違約申購的處理
獲得配售的有效訂單的投資者如果未能在規定的時間內按照相關要求劃付認購款項，將被視為違約申購，主承銷商有權處置訂金及利息、該違約投資者訂單項下的全部債券，并有權進一步依法追究違約投資者的法律責任。
二、托管
本期債券各品種由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
三、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
四、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行，具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用等級的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券7年期品種每年的付息日為2010年至2016年每年的9月9日；10年期品種每年的付息日為2010年至2019年每年的9月9日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（二）本期債券利息的支付通過相關登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本。本期債券7年期品種兌付日為2016年9月9日；10年期品種兌付日為2019年9月9日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（二）本期債券本金的兌付通過相關登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、公司概況
注冊名稱： 國家電網公司
英文名稱： State Grid Corporation of China
法定代表人：劉振亞
注冊資本：人民幣2，000億元
成立日期：2003年5月13日
工商登記號：1000001003790（4-1）
注冊地址： 北京市西城區西長安街86號
郵政編碼： 100031
電話：010-66598583、66598305
傳真：010-66598306
網址：www.sgcc.com.cn
國家電網公司是關系國家能源安全和國民經濟命脈的國有重要骨干企業，以建設和運營電網為核心業務，承擔著為經濟社會發展提供安全、經濟、清潔、可持續的電力供應的基本使命。公司經營區域包括26個省（自治區、直轄市），覆蓋國土面積的88％以上。公司擁有54個全資企業（含區域電網公司和省電力公司30個）、控股企業，參股中國南方電網有限責任公司，直接服務客戶1.45億戶，公司直屬單位員工87.22萬人。在國內電力傳輸領域具有絕對的壟斷地位。公司名列2009年《財富》全球企業500強第15位，是全球最大的公用事業企業。
截止2008年12月31日，發行人資產總額16，434.58億元，負債10，363.63億元，凈資產（不含少數股東權益）5，771.97億元，2008年實現主營業務收入11，296.42億元，利潤總額97.52億元。
根據發行人2009年3月底未經審計的財務報表，截至2009年3月31日，發行人資產總額16，646.32億元，負債10，551.62億元，凈資產（不含少數股東權益）5，710.79億元，2009年1月到3月實現主營業務收入2，660.88億元，利潤總額-83.88億元。
二、公司歷史沿革
國家電網公司系在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有企業，經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點，在國家財政及相關計劃中實行單列。
根據《國務院關于組建國家電網公司有關問題的批復》（國函[2003]30號）及原國家經貿委《關于印發<國家電網公司組建方案>和<國家電網公司章程>的通知》（國經貿電力[2003]268號），國家電網公司于2003年5月13日由國家工商行政管理總局頒發了注冊號為1000001003790（4-1）企業法人營業執照。
三、股東情況
本公司為國務院國有資產監督管理委員會全資擁有的全民所有制企業。
股權結構表
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四、公司治理機制和組織結構
（一）公司治理結構
國家電網公司作為國務院國有資產管理委員會管理的超大型國有全資企業，公司的黨組會為最高決策機構，公司的重大經營事項由公司的黨組會決定。黨組主要是靠黨組成員擔負的行政領導職務，按照一定的行政程序，把黨的指示變為行政領導機關的決定、指示和建議，同時靠強有力的思想政治工作和黨組成員的模范帶頭作用來保證黨的路線方針政策的貫徹執行。
國家電網公司實行總經理負責制。總經理為公司的法定代表人。公司設副總經理6名，總會計師1名，總工程師、總經濟師各1名。副總經理根據《國家電網公司章程》的規定和總經理的授權，履行相應的職責，協助總經理工作，并對總經理負責。公司領導人員職務管理按有關規定執行。
1、根據《國家電網公司章程》，總經理負責公司全面工作，主要行使下列職權：（1）貫徹執行黨的方針、政策，向國務院及有關部門請示、報告工作；（2）組織制定和實施公司發展戰略、發展規劃、重大固定資產投資項目和重大資本運營項目；（3）組織制定和實施公司年度經營計劃和投融資計劃；（4）組織制定和實施公司年度財務預、決算方案；（5）組織審定公司內部利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）召集并主持總經理辦公會議；（7）行使國務院及有關部門授予的其他職權。
2、根據《國家電網公司章程》，總經理辦公會議研究決定以下重要事項：（1）公司發展戰略、發展規劃和年度經營計劃；（2）有關企業資源配置、投融資計劃、資本運營、利潤分配和公司內部管理體制、組織結構調整和內部機構設置等重大決策；（3）聘任或解聘公司所屬全資企業和事業單位領導成員及公司總部各部門負責人；按法定程序和出資比例向控股、參股企業委派或更換股東代表，推薦董事會、監事會成員；（4）擬訂公司章程修改方案，制定公司重要管理制度；（5）審批子公司章程和重大決策方案；（6）審批子公司限額（具體限額由公司確定）以上投資、借貸、對外擔保事項。對控股或參股企業通過董事會實施；（7）審定子公司注冊資本的增減和股票、債券的發行方案；（8）擬定公司增加或減少注冊資本的方案；擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；擬定公司發行股票、債券的方案；（9）公司其他重大事項。
公司根據管理和發展的需要，按照精簡、統一、效能和權責一致的原則，設置總部管理機構，并在總經理領導下開展工作；公司黨的組織及紀檢、監察機構的設置，按照《中國共產黨章程》和有關規定辦理。
（二）公司內控制度
國家電網公司提出把公司建成一個“電網堅強、資產優良、服務優質、業績優秀”的現代公司，在實踐中堅持“抓發展、抓管理、抓隊伍、創一流”的工作思路，公司高度重視風險管理和內部控制建設，努力創造良好的控制環境、完善的風險管理系統和有效的控制程序。
公司全面貫徹國資委提出的全面風險管理的要求，提出了《國家電網公司全面風險管理指導意見》，制定了《內部會計控制指引》、《國家電網公司會計基礎工作規范》、《國家電網公司財務控制評價辦法（試行）》，并分別在預算管理方面制定了《國家電網公司預算管理辦法》、《國家電網公司中長期滾動預算管理暫行辦法》等規章制度；在籌資、投資方面制定了《國家電網公司融資管理辦法》、《國家電網公司投資管理規定（試行）》等規章制度；在成本控制方面制定了《國家電網公司成本管理辦法（試行）》和《成本管理指引》；在資本運營方面制定了《國家電網公司國有產權轉讓管理暫行辦法》、《國家電網公司關于企業改制工作的若干規定》、《國家電網公司企業終止清算管理暫行辦法》等規章制度；在資金管理方面制定了《國家電網公司資金管理辦法》、《國家電網公司銀行賬戶管理實施辦法》、《資金安全管理實施辦法》、《國家電網公司總部資金集中支付管理辦法》等規章制度；在資產管理方面制定了《國家電網公司固定資產管理辦法》、《國家電網公司賬銷案存資產管理實施辦法》、《國家電網公司資產出租管理暫行辦法》等規章制度；在財務風險、財務評價管理方面制定了《國家電網公司關于加強虧損企業財務管理的暫行規定》、《國家電網公司財務稽核管理辦法》、《國家電網公司財務指標考核辦法》等規章制度；在電價管理方面制定了《國家電網公司電價管理辦法》等規章制度。
國家電網著力強化金融資產風險防范和內控制度建設，嚴格按照國資委、金融監管機構的有關要求，在國家電網資產管理公司董事會下成立了風險管理委員會，并設立合規與風險處，專門負責公司合規與風險管理工作。目前公司初步建立了以管理報告、指標監測、現場檢查、配合評級、調查研究為主要內容的合規與風險管理工作機制。公司通過月度、季度、年度等定期報告，以及重大事項實時報告制度，快速、高效地了解金融企業風險管理信息，及時化解和處置風險。公司按月對金融企業風險指標完成情況進行動態跟蹤和分析報告，不斷提高風險預警能力。公司定期就金融企業有關重要事項開展現場調研，加強監督約束。
公司秉承“內控優先，制度先行”的管理理念，加強了規章制度建設，不斷規范業務及管理流程，堵塞管理漏洞，推動企業經營管理工作制度化、規范化和標準化。其中，印發風險管理方面的制度5項，涉及風險管理、風險報告、合規管理、合規報告、合規檢查等方面，明確了風險管理的組織架構、管理職責、工作流程，以及公司關于風險管理報告、現場及非現場檢查的具體要求。
為規范擔保行為，防范或有負債風險，公司還專門制定了《國家電網公司擔保管理辦法》，建立了擔保管理分級審批、全程監控以及審計檢查等制度，對擔保資格和權限、擔保方式、擔保程序、反擔保等內容作出了明確要求。
（三）內部組織結構
國家電網公司主要職能部室情況簡介如下：
1、發展策劃部
主要負責研究制定公司發展戰略和投資經營策略。
2、財務資產部
主要負責研究制定公司資產經營和財務目標并組織實施，負責融資方案擬定與實施工作。
3、安全監察部
主要負責制定公司安全監察、應急管理方面的規章制度和辦法；負責公司生產、基建和農電安全的監督、檢查與評價；負責公司重大及以上事故的調查、分析和處理；負責公司應急預案管理，應急信息統計和應急指揮的組織協調；負責公司安全方面重大問題的協調和處理。
4、生產技術部
主要負責制定公司生產管理方面的標準、規程、制度和辦法；負責公司電力生產安全管理；負責公司電力設施保護、消防和防災減災管理；負責公司技術改造、技術監督以及設備全壽命管理；負責公司系統可靠性管理和指導企業管理工作；負責公司生產管理方面重大問題的協調和處理。
5、農電工作部
主要負責公司系統農網發展規劃、農電企業管理和農電體制改革；負責公司系統農村電網的安全質量管理；負責組織制定農電管理方面的標準、規程、制度和辦法；負責指導和協調公司系統農村電網的生產、技術和建設。
6、科技部
負責研究制定公司科技發展規劃，編制重大項目研發計劃并組織實施；負責公司科技管理；負責公司標準化和環境保護管理；負責公司安全環保、工業衛生、勞動保護的管理與監督；負責公司技術管理方面重大問題的協調和處理。
7、基建部
主要負責制定公司工程建設方面的標準、規程、制度和辦法及重大問題的協調和處理；負責公司基本建設安全質量管理；負責公司重點工程項目的優化設計、造價控制、概算審批、竣工驗收等管理；負責公司基建項目的初步設計管理、技術管理和定額管理。
8、建設運行部
主要負責公司直接投資交流750KV及直流±500KV以下電壓等級電網工程的可行性研究以及初步設計、建設、概預算、質量安全、生產運行等管理；負責跨區電網運行、維護、檢修等合同的簽訂。
9、信息化工作部
主要負責貫徹國家有關信息化工作的政策法規；負責指導和協調公司各單位的信息化規劃、年度計劃的編制與實施；負責組織、管理并推進公司信息化建設；負責公司網絡與信息安全保障管理；負責制定公司信息化工作的標準、規程、制度和辦法；負責協調和處理信息化工作中的重大問題。
10、產業發展部
主要負責除網省公司、金融企業外直屬單位的歸口管理；負責研究并管理上述直屬單位的發展戰略、經營目標等重大事宜；負責上述直屬單位資產產權管理、優化整合、資產和業務重組、資本運營工作；負責上述直屬單位的業績考核、獎懲以及各類人員培訓工作。
11、營銷部
主要負責公司用電營業、電（熱）能計量、電費回收、優質服務等管理工作。
12、特高壓建設部
主要負責制定公司特高壓電網工程實施方案和工作計劃并組織實施。
13、國家電力調度通信中心
主要負責公司所轄電網的調度運行工作。
國家電網公司治理結構圖
■
五、發行人與子公司的投資關系
截至2008年底，發行人主要下屬單位的基本情況見本期債券募集說明書全文。
六、發行人領導成員情況
截至2009年8月底，公司高級管理人員基本情況如下：
■
以上領導成員簡歷詳見本期債券募集說明書全文。
第十條 發行人業務情況
一、行業現狀及前景
（一）電力行業現狀
1、發電和用電情況
電力行業是國民經濟和社會發展的基礎和支柱產業。多年來，中國電力行業一直保持著較快的發展速度。截至2008年底，全國發電裝機容量7.93億千瓦，同比增長11.11%。其中，火電發電設備裝機容量為6.01億千瓦，約占總容量75.79%，同比增長8.15%；水電發電設備裝機容量1.72億千瓦，約占總容量21.69%，同比增長15.68%。2009年1-3月份，全國6000千瓦及以上發電生產設備容量76，609萬千瓦，同比增長10.6%，較2008年有所下降（2008年同期增長14.4%），環比增速也出現小幅下降（1-2月份同比增長10.9%），其中水電裝機容量保持較高的增長速度，火電裝機容量增速開始下滑，電源投產結構更加清潔化。
2008年全國發電量為34，334億千瓦時，同比增長5.18%，增速比上年下降9.22個百分點；全社會用電量34，268億千瓦時，同比增長5.23%，增速比上年下降9.19個百分點。2009年1-3月份，全國全社會用電量7，809.90億千瓦時，同比下降4.02%。第一產業用電量174.60億千瓦時，同比增長5.12%；第二產業用電量5，590.83億千瓦時，同比下降8.21%；第三產業用電量920.58億千瓦時，同比增長7.41%；城鄉居民生活用電量1，123.89億千瓦時，同比增長9.88%。3月當月用電量2，833.89億千瓦時，同比下降2.01%，環比上升15.70%。
近年發電裝機容量和用電量情況表
■
數據來源：國家統計局、國家發改委和中國電力企業聯合會
2008年，全國基建新增電力生產能力依然保持較大規模，基建新增發電設備容量9，051萬千瓦，其中，水電2，010萬千瓦、火電6，575萬千瓦、風電466萬千瓦。全國發電生產能力繼續提高，電源結構調整力度進一步加大。
2008年上半年，中國電力供需形勢基本保持總體平衡態勢。下半年，受國際金融危機加深等因素影響，全國經濟增長勢頭迅速放緩，電力消費需求明顯減弱，發電設備利用小時數大幅回落。全國6，000千瓦及以上電廠累計平均設備利用小時數為4，677小時，同比降低337小時，其中，水電3，621小時，同比增長102小時；火電4，911小時，同比降低427小時；核電7，731小時，同比降低46小時。2009年1-3月份，全國發電設備累計平均利用小時為1009小時，比去年同期降低151小時，同比下降13.02%。其中，水電設備平均利用小時為601小時，比去年同期增長44小時，同比增加6.8%；受水電來水較好影響，火電設備平均利用小時為1100小時，比去年同期降低186小時，同比下降14.4%。
2、電網建設步伐加快
長期以來，我國電源、電網投資嚴重失衡，一邊是電源建設投資過剩， 電廠在建規模不斷擴大；另一邊卻是電網投資嚴重不足，電網投資短板成為制約電力工業健康發展的瓶頸。據統計，“八五”、“九五”期間，我國電網投資僅占電力投資的13.7%和37.3%。“十五”期間電網投資只占電力投資約30%，遠遠低于發達國家電網投資占50%以上比重的平均水平。
近年來，電網投資落后于電源投資的局面正在逐步改善，電網投資在電力投資中的比重由2005年的31.1％上升到2007年的44.63％。國務院“十一五”計劃綱要中明確指出，加強城鄉電網建設和改造建設西電東送的北中南三條大通道推進全國聯網。2008年11月5日，國務院常務會議研究確定了當前進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施，會議決定，2008年四季度先增加安排中央投資1，000億元，其中，安排40億元作為城農網建設和改造資本金，加上企業貸款，總規模達到約200億元。按照國家能源局的方案，國家電網公司西部城網建設與改造、中西部農網建設與改造兩項合計安排中央投資27.3億元，占中央投資總額度的68.2%。得益于第四季度加大電網投資措施的落實，2008年全年全國電力基本建設投資達到5，763.29億元，同比增長1.52%，其中，電源、電網分別完成投資2，878.73億元和2，884.56億元，同比分別下降10.78%和增長17.69%，電網基本建設投資占電力基本建設投資的50.05%，近幾年首次超過電源基本建設投資。同時，核電、風電基本建設投資完成額分別增長71.85％和88.10％，火電基本建設投資完成額則下降了21.99％，電源投資結構的調整也呈現明顯加快的態勢。
截至2008年底，全國220千伏及以上輸電線路回路長度達到36.48萬公里，同比增長11.10%，220千伏及以上變電設備容量達到138，714萬千伏安，同比增長17.80%。2008年，全國新投產220千伏及以上輸電線路回路40，988公里、變電設備容量23，222萬千伏安。
2008年，全國特高壓、超高壓電網以及跨區送電規模加快發展。晉東南—荊門1，000千伏特高壓交流試驗示范工程試運行，向家壩—上海±800千伏特高壓直流輸電工程的開工，體現了特高壓建設取得新進展；蘭州東—白銀—寧東750千伏輸電線路、青海官亭—西寧750千伏輸變電工程相繼投運；500千伏貴州施秉至廣東賢令山輸變電工程和500千伏文山—大新—南寧輸變電工程相繼建成投產、500千伏“皖電東送”西通道建成投運，以及內蒙古送華北電網的汗海—沽源—平安城500千伏輸變電工程建成投產，“西電東送”通道建設快速推進；東北—華北直流背靠背聯網工程竣工投產、世界首個±660千伏西北（寧東）—華北（山東）直流輸電示范工程和西北—華中（四川）直流聯網工程開工，全國跨區聯網建設加快進行。
2009年1-3月份，全國電力基本建設投資達到921.40億元，其中，全國電源基本建設完成投資449.06億元，同比下降11.38%；新增生產能力（正式投產）1011.45 萬千瓦，同比下降18.83%。其中，水電137.73萬千瓦，比去年同期增長39.01%；火電821.40萬千瓦，比去年同期下降22.72%；風電50.23萬千瓦，比去年同期下降32.26%。2009年1-3月份，電網基本建設完成投資472.34億元，同比增長34.09%。其中，電網建設新增220千伏及以上變電容量2602萬千伏安、線路長度2832千米，分別比去年同期增長了47.51%、89.56%，增長速度分別比1-2月份提高了41.92個百分點、95.63個百分點。但由于電網出現虧損，大工程項目進度受到影響，550KV及以上電網設備投資同比下降。
3、電價調整情況
國家發展和改革委員會2008年6月19日宣布，自7月1日起將全國銷售電價平均每千瓦時提高2.5分錢。同時，為了控制火電企業的經營成本，國家發展和改革委員會發出通知，在銷售電價調整的同時，為防止煤、電價格輪番上漲，國家發展和改革委員會決定自2008年6月20日起至2008年12月31日，對全國發電用煤實施臨時價格干預措施。在臨時價格干預期間，全國煤炭生產企業供發電用煤的出礦價，不得超過2008年6月19日實際結算價格。7月24日，國家發展和改革委員會再次發出通知，要求進一步加強和完善電煤價格臨時干預措施，對主要港口和集散地動力煤實行最高限價。
2008年8月19日，國家發展和改革委員會《關于提高火力發電企業上網電價有關問題的通知》（發改電[2008]259號）要求自8月20日起，將全國火力發電（含燃煤、燃油、燃氣發電和熱電聯產）企業上網電價平均每千瓦時提高2分錢，電網經營企業對電力用戶的銷售電價暫不做調整。這是國家為緩解火電企業經營困難采取的價格干預措施，有利于保證正常的電力生產經營秩序。
2008年電價兩次上調，但8月20日宣布的“上調上網電價但銷售電價暫不調整”政策，實質上是電網企業補貼發電企業，讓電網經營企業分擔了部分成本壓力，這使得電網公司的利潤受到擠壓。
2009年3月5日，國務院總理溫家寶在十一屆全國人大二次會議上作政府工作報告時指出：“2009年將推進資源性產品價格改革。繼續深化電價改革，逐步完善上網電價、輸配電價和銷售電價形成機制，適時理順煤電價格關系。”這是2002年電力體制改革啟動以來，電價改革問題首次進入政府工作報告。
2009年3月6日，工業和信息化部、國家發展和改革委員會、國家電力監管委員會、國家能源局公布了《關于清理優惠電價有關問題的通知》和《關于開展電解鋁企業直購電試點工作的通知》。以上方案的出臺說明“市場主導，政府為輔”將成為電價體制改革的主旋律，因此，在實體經濟沒有出現更大程度的下滑之前，上網電價仍將保持現行水平。
（二）行業前景預測和對公司的影響
我國經濟的快速穩定發展，決定了“十一五”期間是公司發展的黃金時期和關鍵時期。
1、電力需求
電力需求平穩快速增長，為公司增加售電量奠定了基礎。“十一五”時期經濟發展要實現2010年人均國內生產總值比2000年翻一番，單位國內生產總值能源消耗要比“十五”期末降低20％左右。根據這一目標，預計“十一五”期間我國國內生產總值年均增長7.5%；“十一五”期間全社會用電量年均增長速度預計在8％左右，2010年達到3.63萬億千瓦時。其中，公司經營區域全社會用電量達到2.89萬億千瓦時，年平均增長率為7.8%。
2、電網建設
經濟增長與能源資源分布的不平衡性日益突出，為特高壓電網的發展提供了機遇。我國水在西南，煤在“三西”，主要負荷分布在東部沿海地區。為了保證全面小康社會的電力供應，客觀上需要加快特高壓骨干網架建設，形成堅強的國家電網，實現大規模、長距離、經濟高效的輸送電力，實現我國電力資源在更大范圍的優化配置，提高電網的整體經濟性。目前電網建設已成為我國電力建設的主要方向，“十一五”期間，我國電網建設總投資將超過1萬億元。到2010年，隨著國家電網特高壓及500千伏跨區、跨國電網聯網的建成，跨區輸電容量將達到7，000萬千瓦，比2005年提高5倍多，占全國合計最大負荷的11%；電量達到3，200億千瓦時，比2005年增長3倍多。
3、電力法制建設和電力行業改革情況
隨著我國市場經濟的發展和電力市場化改革的推進，未來五年，政府對電力工業的管理職能將逐漸走向法制化、規范化，“十一五”期間，《電力法》有望修改出臺，電力法律法規將逐步健全完善，這將進一步規范公司與政府有關部門、監管機構、發電企業、用戶的關系，明確電力行業各方主體的權利和義務，推進公司“四自”功能的建設，同時也將促進公司規范化經營。
2002年以來，電力行業改革打破了原國家電力公司的壟斷，新成立的五大電力集團已逐步重組完成，發電規模迅速擴大，市場競爭地位進一步提高。資產質量高、規模大的地方電力企業參與市場競爭，獲得更大的市場份額；而另一些資產質量差、規模較小的小火電企業已紛紛被大發電集團收購或者退出競爭。
“十一五”期間，電力行業將以盡快落實“十五”未完成的改革任務為前提，以電價改革為核心繼續深化改革。改革的內容主要有主輔分離、主多分開、分離企業辦社會職能、電力市場建設和電價改革。主輔分離改革如能順利推進，有利于公司減輕輔業單位安全生產和隊伍穩定的壓力和負擔；主多分開改革以及分離企業辦社會職能的如期完成，有助于提升公司核心競爭力；電力市場的建設和運營，將市場理念和競爭機制引入電力行業，為公司發展帶來新的活力；電價改革的實施、合理的輸配電價機制的形成，將為公司發展奠定良好的基礎，也將進一步增強公司的可持續發展能力。
4、科技進步
全國科學技術大會提出要走中國特色的自主創新道路，建設創新型國家，企業要在技術創新中發揮主體作用，要針對經濟社會發展中的技術瓶頸，在能源、資源、環境、農業和信息等關鍵領域取得重要進展。
我國電網發展正面臨著征地難、環保要求提高、大容量遠距離輸電增加等方面的挑戰。發展特高壓電網，一方面將通過技術創新來解決現有電網建設和運行中遇到的問題，促進電網技術升級，滿足快速增長的用電需求；另一方面可以全面提升國內輸變電設備制造企業的制造水平，顯著提高我國自主創新能力和國際競爭能力。國家要求增強自主創新能力的發展方向，為公司加快建設特高壓電網、全面提升電網技術提供了政策保障。同時，電網技術的不斷進步，將為電網發展和穩步運行提供技術支撐。
5、國際化環境
隨著我國經濟持續快速增長，資源供求矛盾日益顯現。特別是能源資源短缺問題，已成為制約我國經濟發展的瓶頸。經濟全球化和國際能源市場的進一步開放，要求樹立起全球配置資源的戰略思維，更好的開發利用境外資源和市場。國家非常重視境外資源的開發與利用，為公司參與國際電力資源開發、向國內送電提供了廣闊的空間。
二、發行人在行業中的地位及競爭優勢
（一）電網發展建設成效顯著
作為關系國民經濟命脈的重點骨干企業，國家電網公司一直以強化核心能力為目標，大力發展主營業務。2008年，公司完成固定資產投資2，579億元，同比增長14.4%；新開工110（66）千伏及以上線路63，396公里、變電容量26，043萬千伏安、換流容量2×1300萬千瓦；投產110（66）千伏及以上線路56，799公里、變電容量26，578萬千伏安、換流容量2×150萬千瓦。售電量完成21，235億千瓦時，同比增長7.5%；國家電力市場交易電量完成2，639億千瓦時，同比增長23.9%。
（二）電網安全運行保持良好局面
國家電網公司高度重視安全生產，始終堅持“安全第一、預防為主、綜合治理”方針，提出了確保安全的要求，切實把防止電網大面積停電事故作為首要任務，以人為本，加強安全教育培訓，嚴格安全監督管理，落實安全風險防范措施，完善應急處置機制，有效防止了各類事故發生，確保了安全生產“可控、能控、在控”水平，促進了公司和電網安全和諧發展。
（三）技術水平同業領先
國家電網公司堅持基本建設與技術改造并舉，加大關鍵技術攻關力度，加快自主創新步伐。
特高壓項目是指由1，000千伏級交流和±800千伏級直流系統構成的高壓電網。特高壓電網的最大特點是長距離、大容量送電，一回路特高壓直流電網可以送600萬千瓦電量，相當于現有500千伏直流電網的5-6倍，同時送電距離也是后者的2-3倍。
2009年1月初，中國首個特高壓輸變電工程—晉東南-南陽-荊門1000千伏特高壓交流試驗示范工程投入商業運營，該工程全長640公里，總投資約58億元，是目前世界上運行電壓最高、輸送能力最大、代表國際輸變電技術最高水平的特高壓交流輸變電工程，標志著中國在特高壓核心技術和設備國產化上取得了重大突破。公司計劃年內開工建設淮南-上海、錫盟-上海、陜北-長沙三大特高壓交流輸變電工程，而特高壓直流輸變電工程已于2008年開工建設，其中，四川向家壩-上海奉賢±800千伏直流示范工程2008年12月全線開工建設，四川錦屏—江蘇蘇南±800千伏直流工程于2008年11月通過國家核準。按照規劃，公司將在2020年前后基本形成覆蓋華北、華中、華東地區的特高壓電網，實現“西電東送，南北互供”。
（四）精細化管理不斷加強
國家電網公司作為國有重要骨干企業和世界500強企業，認真貫徹落實“一強三優”（電網堅強、資產優良、服務優質、業績優秀）現代公司的戰略目標和“三抓一創”（抓發展、抓管理、抓隊伍、創一流）的工作思路，按照建立現代企業制度的要求，通過優化管理層級、強化激勵約束等措施，健全內部管理體制和運行機制，加強內質外形建設，堅持集團化運作、集約化發展、精細化管理、標準化建設，在組織優化、企業運營、機制建設、風險防范等方面大膽突破創新，公司的經濟效益水平和國際競爭力明顯提高，為公司今后的改革和發展奠定了良好基礎。
（五）能源結構不斷優化
近年來，國家電網公司積極貫徹《可再生能源法》和國家產業政策，認真研究制訂配套制度和辦法，積極支持風電、小水電、生物質能發電、太陽能發電、地熱能發電等新能源和可再生能源發展。為積極參與新能源開發，國家電網公司已經成立國能生物發電有限公司，加快可再生能源項目的布點和開發力度，促進能源結構的不斷優化。
三、發行人主營業務分析
（一）公司經營范圍
國家電網公司的經營范圍為：實業投資及經營管理；電力購銷及所轄各區域電網之間的電力交易和調度；投資、建設及經營相關的跨區域輸變電和聯網工程；從事與電力供應有關的科學研究、技術開發、電力生產調度信息通信、咨詢服務；人員培訓；自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其它商品及技術的進口業務；經營進料加工和三來一補業務；經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；在國（境）外舉辦各類生產性企業。
（二）公司主營業務分析
國家電網公司是關系國家能源安全和國民經濟命脈的國有重要骨干企業，以建設和運營電網為核心業務，承擔著為經濟社會發展提供安全、經濟、清潔、可持續的電力供應的基本使命。公司經營區域包括26個省（自治區、直轄市），覆蓋國土面積的88％以上。公司擁有54個全資企業（含區域電網公司和省電力公司30個）、控股企業，參股中國南方電網有限責任公司，直接服務客戶1.45億戶，公司直屬單位員工87.22萬人。在國內電力傳輸領域具有絕對的壟斷地位。公司名列2009年《財富》全球企業500強第15位，是全球最大的公用事業企業。
1、公司主營業務地區分布
按照國家電力體制改革方案，全國電網劃分為國家電網與南方電網，國家電網公司的經營范圍包括華東、華中、華北、西北、東北等26個省（自治區、直轄市）；中國南方電網有限責任公司的經營范圍包括廣東、云南、貴州、廣西、海南五省（區）。
全國電網主網架示意圖
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根據《全國電力系統聯網規劃研究總報告》規劃，全國電網按地理位置分片形成北、中、南3個跨區互聯電網。北部電網主要是通過開發山西和蒙西火電基地主送京津唐，并擴大到送電山東，開發西北大型水電東送華北，實現水火調節，逐步形成以華北電網為中心，包括東北、山東、西北電網的北部電網；中部電網包括華東、華中、川渝、福建電網，葛洲壩電站已開始送電上海，隨著三峽及長江中游水電基地等的建設，實施向華中、華東地區送電，中長期考慮開發金沙江溪洛渡、向家壩水電基地東送華東、華中和川渝電網，形成以三峽為中心的中部電網；南部電網主要通過天生橋、龍灘、小灣等水電和貴州的火電基地建成，向廣東沿海送電，形成包括廣東、廣西、貴州、云南、海南和香港、澳門電網在內南部電網。在中、南、北部電網形成后，通過中部電網的三峽電力系統向東、南、西、北四個方向送電，形成“西電東送”、“南北互聯”、統一調度的全國電網格局。
2、公司經營特征分析
（1）基礎性和公益性。國家電網公司是國有能源骨干企業，不僅服務于能源資源的優化配置，保障國家能源安全，而且對提升國民經濟的整體競爭力發揮著重要作用。電力供應提供全社會需要的公用產品，對社會的覆蓋是全方位的。因此，國家電網公司的經營具有顯著的基礎性和公益性。
（2）壟斷性。國家電網公司處于電力產業鏈的高端，各大發電集團的產品均出售給電網公司，其經營效益和還本付息有保障。各區域電網公司在經營地域上沒有交叉，業務經營無競爭關系，都屬于壟斷經營企業。
（3）資本密集和投資長期性。電力行業屬資本密集型行業。同時，電網項目投資周期較長，客觀上對國家電網公司的資金周轉能力和融資能力提出了更高的要求。
（4）收益穩定性。目前，電力市場仍然是成長型，從中長期看，電力需求將保持穩步增長。根據國家電力體制改革方案，目前，輸變電價格和配電價格由中央政府和省級政府決定，國家電網公司的收益水平保持相對穩定。
3、公司主營業務經營情況
作為關系國民經濟命脈的重點骨干企業，公司一直以強化核心能力為目標，大力發展主營業務。2007年，公司新增用電容量1.7億千伏安，完成售電量19，742億千瓦時，同比增長15.5%，完成年計劃的100.7%；國家電力市場交易電量2，130億千瓦時，同比增長26.4%，完成年計劃的108.4%；利稅突破千億，達到1，142億元，增長39.8%。公司經營區域全社會用電量25，805億千瓦時，同比增長14.4%；市場占有率同比提高1.15%。各區域電網頻率合格率均在99.99%以上，城、農網綜合供電電壓平均不合格時間分別同比下降9.6和11.2小時，用戶平均停電時間分別同比下降3.6和4.4小時。
2008年公司面對連續兩次特大自然災害、國際金融危機和國內經濟增長放緩等情況，公司綜合計劃主要指標處于可控、在控狀態，完成情況良好。2008年，公司完成固定資產投資2，579億元，同比增長14.4%，其中電網投資2，475億元，增長15.9%；新開工110（66）千伏及以上線路63，396公里、變電容量26，043萬千伏安、換流容量2×1300萬千瓦；投產110（66）千伏及以上線路56，799公里、變電容量26，578萬千伏安、換流容量2×150萬千瓦；變電開工2.9億千伏安，投產2.7億千伏安。公司在2009年《財富》全球企業500強排名中列第15位，比2008年上升了9位。
但受經濟增長緩慢、自然災害和電價調整等因素的影響，售電量出現大幅度下滑，利潤總額等效益指標同比下降較大。2008年，公司完成售電量21，235億千瓦時，增長7.5%，增幅回落8個百分點；利潤總額預計96.6億元，同比下降79.5%。
根據國務院有關災后重建文件精神，國資委在2008年國有資本經營預算中向部分中央電力企業提供了126.7億元災后重建資本性支出，其中，向國家電網公司注資87.3億元。
2009年第一季度，公司實現售電量4，972.50千瓦時，同比下降3.38%，實現售電收入2，385億元，同比增加47.3億元，增長2.02%。其中，因售電量下降減少收入約59.8億元，因2008年售電價提高增加收入約107.1億元。
四、發行人未來發展規劃
1、指導思想
公司深入貫徹十七屆三中全會精神，全面落實科學發展觀，以建設堅強的國家電網為核心，以加快電網發展和拓展電網服務為主線，以自主創新和技術升級為先導，以市場為導向，安全為基礎，效益為中心，服務為宗旨，人才為根本，管理為手段，實現資源的高效利用與環境友好，實現公司效益和社會效益的有機結合，實現管理創新，為支持我國經濟平穩快速發展、提高自主創新能力、建設資源節約型、環境友好型和諧社會作出貢獻。
2、總體思路及發展目標
緊緊圍繞建設“一強三優”現代公司的發展目標：電網堅強、資產優良、服務優質、業績優秀。全面加快電網發展，強化經營管理，優化資產結構，推進自主創新，深化優質服務，實施人才強企戰略，積極開展國際合作，構筑先進企業文化，全面提升服務能力，營造誠信共贏、和諧互動、與時俱進、追求卓越的氛圍，促進公司持續、健康、協調、全面發展。
3、基本電網建設規劃
“十一五”期間，國家電網建設的主要任務是及早建成交流1，000千伏試驗示范工程，在成熟基礎上加快推廣；開工建設溪洛渡、向家壩水電站和錦屏水電站外送的±800千伏直流輸電工程；全面建成三峽輸變電工程；抓緊新建一批跨區輸電工程，大幅提高跨區配置資源的能力；西北750千伏網架將初具規模；繼續加強和拓展500千伏和330千伏網架；建立穩固的電網三道防線；繼續加強城鄉配電網的建設改造，不斷提高供電可靠性；促進電網與電源、輸電網與配電網、一次系統與二次系統、有功與無功協調發展，全面邁向堅強國家電網的目標。
4、智能電網建設規劃
根據國家對發展清潔能源的戰略部署，2009年中，國家電網在基本電網建設規劃的基礎上，研究提出將加快建設統一堅強智能電網。
統一堅強智能電網是以統一規劃、統一標準、統一建設為原則，以特高壓電網為骨干網架，各級電網協調發展，具有信息化、自動化、互動化特征的國家電網。統一堅強智能電網包括“三華”（華北～華中～華東）同步電網、西北和東北電網，涵蓋所有電壓等級，由發電、輸電、變電、配電、用電、調度等環節有機組成，是堅強可靠、經濟高效、清潔環保、透明開放、友好互動的電網。
建設統一堅強智能電網，對于全面提高電網的資源優化配置能力和電力系統的運行效率，保障安全、優質、可靠的電力供應，更好地服務經濟社會建設，對于推動公司創新發展，提高核心競爭力，都具有十分重大的意義。建設統一堅強智能電網的階段性目標是：2010年前，完成發展規劃的制訂，開展關鍵技術設備研發和試點工作；到2015年，在關鍵技術和設備上實現重大突破和廣泛應用；到2020年，全面建成統一堅強智能電網，使電網的資源配置能力、安全水平、運行效率，以及電網與電源、用戶之間的互動性顯著提高。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人經審計的2006年、2007年、2008年與未經審計的2009年3月31日主要財務數據與指標
發行人2006年—2009年3月末資產負債表主要數據
單位：萬元
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發行人2006年—2009年3月末利潤表主要數據
單位：萬元
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(下轉11版)
發行人/本公司/公司/電網公司
指國家電網公司
本期債券
指發行總規模為200億元的“2009年第一期國家電網公司企業債券”，包括7年期和10年期2個債券品種。其中，7年期品種和10年期品種的暫定發行規模分別為100億元和100億元
本次發行
指本期債券的發行
債券回撥
指發行人和主承銷商根據簿記建檔結果，有權對本期債券7年期和10年期2個品種的暫定發行規模進行回撥調整，即減少其中1個品種的發行規模，同時將另1個品種的發行規模增加相同金額。但是，7年期品種向10年期品種回撥的總量將不超過50億元；10年期品種向7年期品種回撥的總量將不超過50億元
最終發行規模
指發行人和主承銷商在行使了債券回撥選擇權，最終確定的本期債券7年期和10年期2個品種各自的發行規模，并報經國家有關主管部門備案
募集說明書
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年第一期國家電網公司企業債券募集說明書》
募集說明書摘要
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年第一期國家電網公司企業債券募集說明書摘要》
申購配售說明
指主承銷商為本次發行而制作的《2009年第一期國家電網公司企業債券申購和配售辦法說明》
主承銷商
指本期債券發行及存續期限內對中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）、西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）、光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”）、招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）、國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）和中銀國際證券有限責任公司（簡稱“中銀國際”）的總稱
牽頭主承銷商
指中信證券股份有限公司和西南證券股份有限公司
簿記管理人
指中信證券股份有限公司和西南證券股份有限公司
簿記建檔
指由發行人與主承銷商確定本期債券的基本利差區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人與主承銷商根據申購情況確定本期債券2個品種的最終發行規模及發行利率的過程，是國際上通行的債券銷售形式
荷蘭式配售原則
指每一有效訂單中申購利差在發行利差以下的有效申購金額獲得全額配售，申購利差等于發行利差的有效申購金額等比例獲得配售的配售方式
承銷團
指主承銷商為本次發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團
中央國債登記公司
指中央國債登記結算有限責任公司
法定節假日或休息日
指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）
工作日
指北京市的商業銀行的對公營業日（不包含法定節假日或休息日）
訂金
指投資者按照申購配售說明向募集款項賬戶劃付的訂金
募集款項賬戶
指中信證券為本期債券募集款項及訂金匯繳專門開設的銀行賬戶
元
如無特別說明，指人民幣元
債券品種
申購金額上限
7年期品種
150億元
10年期品種
150億元
持有人
持有比例
金額
國務院國有資產監督管理委員會
100%
2，000億元
姓名
性別
現任職務
劉振亞
男
國家電網公司黨組書記、總經理
陳進行
男
國家電網公司黨組成員、副總經理
鄭寶森
男
國家電網公司黨組成員、副總經理
陳月明
女
國家電網公司黨組成員、副總經理
舒印彪
男
國家電網公司黨組成員、副總經理
曹志安
男
國家電網公司黨組成員、副總經理
欒 軍
男
國家電網公司黨組成員、副總經理
李汝革
男
國家電網公司黨組成員、總會計師
潘曉軍
男
國家電網公司黨組成員、中共中央紀委駐國家電網公司紀律檢查組組長
年度
裝機容量（萬千瓦）
裝機容量增長率（%）
用電量（億千瓦時）
用電量增長率（%）
2001
33，849
6.00
14，683
9.04
2002
35，900
6.06
16，200
10.33
2003
38，450
7.10
18，910
16.73
2004
44，070
14.62
21，735
14.94
2005
50，841
15.36
24，689
13.59
2006
62，372
22.68
28，367
14.42
2007
71，329
14.36
32，458
14.42
2008
79，253
11.11
34，268
5.23
項目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
資產總計
166，463，175
164，345，848
136，175，202
121，278，614
所有者權益
60，946，929
60，709，597
54，276，716
47，960，590
少數股東權益
3，838，990
2，989，898
2，114，350
1，536，236
負債合計
105，516，246
103，636，251
81，898，486
73，318，024
資產負債率
63.39%
63.06%
60.14%
60.45%
項目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
項目
2006年度
營業收入
26，816，721
114，073，711
101，073，254
主營業務收入
85，452，374
營業成本
26，432，636
107，461，230
93，578，748
主營業務成本
79，645，908
營業利潤
-821，639
1，821，288
4，693，718
主營業務利潤
5，086，670
利潤總額
-838，773
975，190
4，709，817
利潤總額
2，698，530
所得稅
70，345
521，980
1，288，804
所得稅
867，523
凈利潤
-909，118
453，210
3，475，064
凈利潤
1，783，983
牽頭主承銷商
中信證券股份有限公司
西南證券股份有限公司
簿記管理人
中信證券股份有限公司西南證券股份有限公司
主承銷商
中信證券股份有限公司西南證券股份有限公司
光大證券股份有限公司招商證券股份有限公司
國泰君安證券股份有限公司中銀國際證券有限責任公司
二○○九年九月
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