⊙見習記者 張歡

　　信息披露是發行人、上市公司與投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，也是對證券市場監管的有效手段。如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就會使社會公眾作出錯誤的判斷，從而導致其利益受到損害，破壞正常的交易秩序，甚至會影響到社會穩定。

　　證券法第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本案中，上市公司迪康藥業從2002年到2006年的4年時間里，有多項關聯交易及大股東清欠情況未依法披露，金額高達上億元。中國證監會依照相關法律規定，于今年7月17日作出行政處罰決定，對迪康藥業給予警告，并對前負責人曾雁鳴、孫繼林分別處以10萬元和5萬元的罰款。

　　大股東占款拖垮迪康藥業

　　迪康藥業的全稱是四川迪康科技藥業股份有限公司，是位于成都的一家以大輸液系列、片劑、生物醫學材料等產品為主營業務的企業。

　　1993年5月，自然人曾雁鳴和成都高新技術創業服務中心共同出資500萬元人民幣，組建了成都迪康制藥公司，即迪康集團的前身。1996年10月，迪康公司耗資6060萬元，摘得央視當年西部標王，迪康品牌一夜之間家喻戶曉。2002年10月，“四川省重點優勢企業基本情況匯總表”顯示，迪康綜合實力躍居全省第4位。

　　2001年2月12日，迪康集團控股58.79%的迪康藥業在上海證券交易所上市。然而，與大股東迪康集團形成鮮明反差的是，從迪康藥業上市一刻開始，其在主業和擴張路上的新選擇，似乎都是以失敗或衰退告終，其經常性利潤比之同類上市公司一直遜色，股價呈逐年下降趨勢。

　　經營上節節失敗并沒有換回母公司的支持，反而從2002年開始，母公司迪康集團通過土地轉讓、占用借款等方式侵占迪康藥業的權益。此外，多家關聯方拖欠迪康藥業款項，甚至讓迪康藥業為其巨額貸款提供擔保，這也直接導致了迪康藥業在經營上日陷窘境。

　　信息披露屢屢違法違規

　　2004年4月14日，迪康藥業從其招商銀行成都紅照壁支行賬戶中存入6000萬資金。一天后，迪康藥業便向招行紅照壁支行出具《授權書》一份，為其關聯方四川和平醫藥有限責任公司的5000萬人民幣借款擔保，若和平醫藥不能按期歸還該筆貸款或和平醫藥向招行紅照壁支行申請提前還款時，授權招行紅照壁支行直接辦理上述存款及續存存款的提前支取及轉賬手續，以償還和平醫藥的貸款本息和一切費用。

　　4月21日，迪康藥業又為關聯方四川迪康科技投資有限公司提1000萬元的貸款擔保。然而，上述向迪康投資和和平醫藥用定期存單提供貸款擔保的關聯交易行為，迪康藥業未履行臨時報告義務，也未在2004年至2006年中期報告和年度報告中予以披露。

　　除了為關聯方貸款提供擔保外，母公司迪康集團在迪康藥業經營不善的關頭多次占據迪康藥業權益，卻也未在隨后的年報和中報中透露。

　　2004年8月9日，迪康藥業與成都高新區投資有限公司簽訂了《借款協議》，約定迪康藥業向高新投資借款2000萬元。2004年8月9日，迪康藥業向高新投資出具一份《指定賬戶說明》，要求高新投資將2000萬元借款劃入迪康集團賬戶。對于此項大股東變相拆借資金的行為，迪康藥業隨后未進行臨時公告，并且在2004年度報告、2005年度中期報告和2005年年度報告中均未予披露。

　　從2004年9月開始到12月，迪康集團總計歸還1100萬元給高新投資，而剩余的1000多萬元本息卻一直沒有歸還。2006年9月19日，高新投資向成都市中級人民法院起訴迪康藥業，要求歸還所欠本息。10月11日，成都市中級人民法院向迪康藥業開出傳票，要求迪康藥業與2006年11月28日出庭。對于上述重大訴訟，迪康藥業同樣未進行臨時公告，也未在年度報告中給予披露。

　　因連續三年經營虧損，2007年，迪康藥業被掛上*ST的帽子，面臨著退市的風險，公司權益遭大股東及關聯方侵占的事實也逐漸浮出水面。然而，迪康藥業在2006年12月29日的《關于非經營性資金占用清欠情況的公告》中卻謊稱，“公司的非經營性資金占用問題已全部清理完成。”顯然，這份臨時公告存在虛假記載。

　　證監會綜合考慮從輕處罰

　　2007年3月，迪康藥業宣布，公司進入重組階段。兩個月以來，共有十來家企業前去洽談收購迪康一事，均無果而終，迪康藥業重組已陷入僵局。當時市場上有很多人猜測，公司董事長曾雁鳴并不想放棄對公司的控制權，此外，迪康藥業隱瞞大股東巨額資金侵占問題也令許多公司望而卻步。

　　世界上沒有密不透風的墻，迪康藥業相關違法活動開始引起了監管部門的注意。2007年5月18日，中國證監會四川監管局開始對迪康藥業資金被大股東占用及信息披露違規事項進行了立案調查，并于同年10月完成調查并上報中國證監會稽查局。

　　2008年6月，幾經波折的迪康藥業盼來了新東家。四川藍光集團成功拍得迪康集團持有的公司5251萬股而成為公司第一大股東，持股29.9%。藍光集團的介入有效化解了公司的財務危機，隨后，迪康集團通過處置土地和藍光集團代償欠款，逐步解決了迪康藥業1.69億元的資金占用問題。

　　2009年7月17日，經過詳細調查并綜合各方面因素的考慮，中國證監會開具了行政處罰決定書。在審理中，中國證監會考慮到迪康藥業的信息披露是以前的實際控制人造成的，同時資金占用行為已經糾正，實際控制人發生了變化，更換了管理層，并促進了公司治理和質量的提高等因素，對當事人從輕、減輕處罰。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，按照原證券法第177條和證券法第193條規定，中國證監會決定：對迪康藥業給予警告；對前董事長曾雁鳴給予警告，并處10萬元的罰款；對前董事長孫繼林給予警告，并處以5萬元的罰款。

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