§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　□適用 √不適用

　　§5 董事會報告

　　5.1 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況表

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　5.2 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　5.3 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5.4 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　√適用 □不適用

　　報告期主導產(chǎn)品平板玻璃的毛利率由上年同期的5.81%降至3.72%，下降的主要原因為報告期產(chǎn)品綜合售價低于去年同期水平。

　　5.5 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√適用 □不適用

　　①報告期營業(yè)收入與上年同期相比大幅下降，主要系公司及子公司兩條生產(chǎn)線停產(chǎn)導致產(chǎn)銷量大幅下降所致；

　　②報告期營業(yè)利潤與上年同期相比下降，主要系本期毛利減少所致；

　　③ 報告期管理費用同比增加主要系生產(chǎn)線停產(chǎn)損失增加所致；

　　④報告期財務(wù)費用同比減少主要系本期利率調(diào)整所致；

　　⑤報告期營業(yè)外收支凈額同比減少，系子公司上年同期債務(wù)重組收益增加所致。

　　5.6 募集資金使用情況

　　5.6.1 募集資金運用

　　□適用 √不適用

　　5.6.2 資金變更項目情況

　　□適用 √不適用

　　5.7 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃

　　□適用 √不適用

　　5.8 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明

　　√適用 □不適用

　　公司預(yù)計2009年1-9月累計凈利潤仍為虧損，但虧損幅度低于去年同期水平。

　　5.9 公司董事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　5.10 公司董事會對會計師事務(wù)所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用 √不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6.1.1 收購資產(chǎn)

　　√適用 □不適用

　　單位：萬元 幣種:人民幣

　　■

　　注： 2008年12月24日，本公司2008年第二次臨時股東大會審議通過了《重大資產(chǎn)置換暨非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》及《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。本公司擬在中國耀華玻璃集團公司（以下簡稱‘耀華集團’）向江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（以下簡稱“鳳凰集團”）轉(zhuǎn)讓所持本公司全部股份的同時，通過資產(chǎn)置換暨非公開發(fā)行股票購買江蘇鳳凰置業(yè)有限公司（鳳凰集團下屬子公司，以下簡稱“鳳凰置業(yè)”）股權(quán)，將鳳凰置業(yè)100％股權(quán)注入本公司。本公司以其全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，鳳凰集團持有的鳳凰置業(yè)100%股權(quán)作為置入資產(chǎn)，進行等價置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額，由本公司向鳳凰集團非公開發(fā)行股票購買，最終形成鳳凰置業(yè)100％股權(quán)進入上市公司。資產(chǎn)評估和審計基準日為2008年9月30日。

　　根據(jù)北京京都資產(chǎn)評估有限責任公司出具的（京都評報字（2008）第125號）《資產(chǎn)評估報告書》，截止2008年9月30日，公司凈資產(chǎn)的評估值為35，354.82萬元，本次置出的資產(chǎn)和負債的價格確定為35，354.82萬元。根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“國有大正”）出具的《資產(chǎn)評估報告書》（國友大正評報字[2008]第188號），截至2008年9月30日，本次擬置入資產(chǎn)的評估值為128，115.06萬元，最終作價總金額為128，115.06萬元。在等價置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額，由耀華玻璃向鳳凰集團非公開發(fā)行股票購買，本次擬發(fā)行股份總數(shù)為183，320，634股。發(fā)行價格為2008年12月8日耀華玻璃第四屆董事會第三十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的100%，即5.06元/股。本次發(fā)行完成后，耀華玻璃總股本擴張至740，600，634股，其中：鳳凰集團持有447，969，194股（含受讓的264，648，560股），占上市公司重組后總股本的60.49%。

　　置出資產(chǎn)自評估基準日起及之后的任何增減變化及所對應(yīng)的任何損益（包括但不限于可分配利潤或者實際發(fā)生的虧損）均由中國耀華玻璃集團公司承擔或享有。置入資產(chǎn)自評估基準日起及之后的任何增減變化及所對應(yīng)的任何損益（包括但不限于可分配利潤或者實際發(fā)生的虧損）均由上市公司承擔或享有。

　　根據(jù)北京京都會計師事務(wù)所有限責任公司出具的公司2008年10-12月、2009年度備考合并盈利預(yù)測審核報告(北京京都專字(2008)第1412號)，本次重組后公司2008年、2009年的凈利潤分別為37，224，873.88元和293，545，660.22元。為了體現(xiàn)對社會流通股東利益的保護，重組方鳳凰集團對重組后的上市公司2008年、2009 年業(yè)績作出如下承諾：除不可抗力外，本次擬注入標的資產(chǎn)經(jīng)審計后的凈利潤能夠完成以下指標：2008年、2009年，擬注入標的資產(chǎn)經(jīng)審計后的凈利潤合計達到33077.05萬元（注：上述承諾利潤指標按照擬注入標的資產(chǎn)模擬合并報表口徑計算）。若未能完成，鳳凰集團將在年報公告后一個月內(nèi)以現(xiàn)金向上市公司補足其差額。

　　6.1.2 出售或置出資產(chǎn)

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　6.1.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響。

　　√適用 □不適用

　　公司本次重組同時涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份等事項，自資產(chǎn)重組報告書刊登后，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已獲國務(wù)院國資委批準，公司重大資產(chǎn)重組方案也已獲證監(jiān)會并購重組委有條件審核通過.但本次重組須在重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份事項經(jīng)證監(jiān)會核準后方可實施。

　　本次重組完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將由玻璃制造變更為文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)，現(xiàn)有高管人員將按照“人隨資產(chǎn)走”的原則由耀華集團安置。由于重組方案尚未實施，上述資產(chǎn)收購行為對報告期的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況未產(chǎn)生影響。

　　6.2 擔保情況

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　說明：公司為控股子公司秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司12000萬元銀行借款及銀行承兌匯票提供擔保。目前耀華工業(yè)園有限公司的資產(chǎn)負債率均超過70%，但經(jīng)營情況正常，具備到期清償債務(wù)能力。

　　6.3 非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元

　　■

　　其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額79.57萬元，余額632.36萬元。均為經(jīng)營性占用。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用 √不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　6.5.1 證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　6.5.2 持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　□適用 √不適用

　　6.5.3 公司持股5%以上股東2008年追加股份限售承諾的情況

　　□適用 √不適用

　　6.5.4 其他重大事項的說明

　　√適用□不適用

　　①2008年12月7日，本公司控股股東中國耀華玻璃集團公司與江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，耀華集團擬將其所持本公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給鳳凰集團。目前，該事項已獲國務(wù)院國資委批復(fù)。但由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本公司資產(chǎn)重組互為前提、互為條件、同步實施，耀華集團此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須在本公司資產(chǎn)重組事項獲證監(jiān)會核準后方可實施。

　　②經(jīng)公司2006年年度股東大會批準，本公司與中國耀華玻璃集團公司共同對秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司進行增資。其中耀華集團以土地使用權(quán)對秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司進行增資，增資額為6208萬元。同時，本公司以對耀華工業(yè)園的債權(quán)對其增資，增資額為1178萬元。增資后，耀華工業(yè)園注冊資本由16117萬元增至23503萬元。其中：本公司對耀華工業(yè)園出資為13919.56萬元，持股比例由79.06%降至59.22%。因本公司處于重組過渡期內(nèi)，根據(jù)重組協(xié)議，為保持置出資產(chǎn)在評估基準日前后的一致性，該增資事項未辦理工商登記變更手續(xù)。

　　③因玻璃市場仍處低迷狀態(tài)，截止報告期末，公司及控股子公司停產(chǎn)的兩條生產(chǎn)線未恢復(fù)生產(chǎn)。

　　§7 財務(wù)會計報告

　　7.1 審計意見

　　■

　　7.2 財務(wù)報表

　　資產(chǎn)負債表

　　2009年06月30日

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　法定代表人： 曹田平主管會計工作負責人：信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁

　　資產(chǎn)負債表（續(xù)）

　　2009年06月30日

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　法定代表人： 曹田平主管會計工作負責人：信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁

　　利潤表

　　2009年1-6月

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　法定代表人: 曹田平主管會計工作負責人:信蓁蓁會計機構(gòu)負責人:信蓁蓁

　　現(xiàn)金流量表

　　2009年1-6月

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　■

　　法定代表人: 曹田平主管會計工作負責人:信蓁蓁會計機構(gòu)負責人:信蓁蓁

　　合并股東權(quán)益變動表 (附后)

　　母公司股東權(quán)益變動表(附后)

　　7.3 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。

　　7.4 本報告期無會計差錯更正。

　　7.5 報告期內(nèi)，公司財務(wù)報表合并范圍未發(fā)生重大變化。

　　秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會

　　2009年8月20日

　　合并股東權(quán)益變動表

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　項目

　　2009年6月30日

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　股東權(quán)益合計

　　股本

　　資本公積

　　減:庫存股

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　其他

　　一、上年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 549 089 270.79

　　-18 653 939.86

　　168 541 545.88

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　二、本年年初余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 549 089 270.79

　　-18 653 939.86

　　168 541 545.88

　　三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列）

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（一）凈利潤

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（二）直接計入所有者權(quán)益的利得和損失

　　1、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動凈額

　　2、權(quán)益法下被投資單位其他所有者權(quán)益變動的影響

　　3、與計入所有者權(quán)益項目相關(guān)的所得稅影響

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小計

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1、所有者投入資本

　　2、股份支付計入所有者權(quán)益的金額

　　3、其他

　　（四）利潤分配

　　1、提取盈余公積

　　2、對所有者（或股東）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　2、盈余公積彌補虧損

　　3、盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 592 979 596.59

　　- 30 714 554.11

　　112 590 605.83

　　公司法定代表人：曹田平主管會計工作負責人：信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁

　　合并股東權(quán)益變動表

　　編制單位:秦皇島耀華玻璃股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　項目

　　2008年6月30日

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　股東權(quán)益合計

　　股本

　　資本公積

　　減:庫存股

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　其他

　　一、上年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　-295，061，268.27

　　32，872，939.25

　　474，096，427.51

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　二、本年年初余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　-295，061，268.27

　　32，872，939.25

　　474，096，427.51

　　三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列）

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（一）凈利潤

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（二）直接計入所有者權(quán)益的利得和損失

　　1、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動凈額

　　2、權(quán)益法下被投資單位其他所有者權(quán)益變動的影響

　　3、與計入所有者權(quán)益項目相關(guān)的所得稅影響

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小計

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1、所有者投入資本

　　2、股份支付計入所有者權(quán)益的金額

　　3、其他

　　（四）利潤分配

　　1、提取盈余公積

　　2、對所有者（或股東）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　2、盈余公積彌補虧損

　　3、盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 320 715 644.99

　　22，232，797.76

　　437 801 909.30

　　公司法定代表人：曹田平主管會計工作負責人：信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁

　　母公司股東權(quán)益變動表

　　編制單位:秦皇島耀華股份有限公司金額單位：人民幣元

　　■

　　公司法定代表人：曹田平主管會計工作負責人： 信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁

　　母公司股東權(quán)益變動表

　　編制單位:秦皇島耀華股份有限公司金額單位：人民幣元

　　項目

　　2008年6月30日

　　股本

　　資本公積

　　減:庫存股

　　盈余公積

　　未分配利潤

　　股東權(quán)益合計

　　一、上年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　-283，816，359.95

　　452，353，337.96

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　二、本年年初余額

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　-283，816，359.95

　　452，353，337.96

　　三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列）

　　-12，627，058.50

　　-12，627，058.50

　　（一）凈利潤

　　-12，627，058.50

　　-12，627，058.50

　　（二）直接計入所有者權(quán)益的利得和損失

　　1、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動凈額

　　2、權(quán)益法下被投資單位其他所有者權(quán)益變動的影響

　　3、與計入所有者權(quán)益項目相關(guān)的所得稅影響

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小計

　　-25，654，376.72

　　-36，294，518.21

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1、所有者投入資本

　　2、股份支付計入所有者權(quán)益的金額

　　3、其他

　　（四）利潤分配

　　1、提取盈余公積

　　2、對所有者（或股東）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　2、盈余公積彌補虧損

　　3、盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余額

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　- 296 443 418.45

　　439 726 279.46

　　公司法定代表人：曹田平主管會計工作負責人： 信蓁蓁會計機構(gòu)負責人：信蓁蓁