文/本刊記者 王雨佳

　　深發展在國內上市銀行中的競爭力已屬末位，引進新的投資者是遲早的事；而中國平安也始終沒有放棄打造全國性商業銀行的夢想，兩者的結合應該是你情我愿。然而，結合后的最大難題，可能就是整合的過程

　　2009年6月12日，中國平安保險(集團)股份有限公司(以下簡稱“中國平安”)發布公告，中國平安將認購深圳發展銀行股份有限公司(以下簡稱“深發展”)定向增發的至少3.70億股但不超過5.85億股的新股。

　　與此同時，中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發展第一大股東新橋投資所持有的深發展16.76%的股份(增發前)。在這宗A股市場有史以來最大的金融機構并購交易完成后，中國平安將成為深發展的第一大股東。

　　深發展是中國內地唯一外資控股的全國性商業銀行，中國平安則是中國內地為數不多的綜合經營的金融控股集團。這兩家公司的“殊途同歸”，在資本市場和金融市場中，都有著非同一般的意義。有人認為，這樁交易對于中國平安、深發展和新橋投資三方均是利好，可望實現“三贏”。有觀點則認為，最大的贏家是新橋投資。那么，深發展在被中國平安接手后，是否會迎來更大的發展？中國平安在取得全國性銀行牌照后，是否會成功駕馭銀行、保險、投資的“三駕馬車”？作為兩家上市公司，這次收購會給投資者帶來怎樣的回報？

　　深發展，遲早會賣掉

　　中國平安并購深發展的公告正式發布之后，6月15日，這兩家公司同時復牌，深發展股價漲幅明顯高于中國平安。

　　“深發展大漲為短期。從歷史經驗來看，在并購之后，被收購公司的股價在短期內會大漲，而收購公司的股價漲幅不大，甚至出現下跌。長期而言，還要看并購之后的經營情況。”諳熟于投行業務的香港城市大學武亮博士接受《新財經》記者采訪時說。

　　深發展的情況還要特殊一些。目前，深發展已趨近全流通，限售股只剩下新橋投資2010年6月22日上市的1.8億股。因此，深發展的股權極其分散，股東總數達24萬之多，其中包括71家公募基金(持股占比29%)。6月29日，深發展召開股東大會，對中國平安定向增發等議案進行表決，作為交易的關聯方，當時的第一大股東新橋投資和第二大股東中國平安均沒有參加投票。最終，議案以93.5%的贊成票獲得通過，基金公司們都希望平安的收購取得成功。“我們當初買進的原因比較簡單，因為新橋投資肯定要走的，深發展必須要重組。”深發展的股東、某私募基金人士在接受媒體采訪時說。

　　一直以來，深發展已經被不少機構視為并購的題材股。在過去的五年里，深發展的股權發生了多次變更。在新橋投資于2004年入主深發展之后，對深發展感興趣的機構就不下十家。6月11日，中國人壽也表示了對深發展定向增發的興趣。

　　2004年，新橋投資以3.45元/股的價格，從深圳投資管理公司等國有法人手中受讓深發展3.48億股，共出資約12億元。2005年10月，深發展與通用電氣金融國際公司簽訂了《認購協議》，通用電氣出資1億美元，以5.247元/股的價格，認購深發展定向募集股份。2007年12月，寶鋼集團擬以35.15元/股的價格，定向認購深發展1.2億股，當時有傳聞稱，新橋投資想把股權轉讓給寶鋼，讓后者成為第一大股東。后來，股市轉熊，這樁交易最終流產。2009年2月23日，“國開行并購深發展”的消息見諸報端，當日開盤后，深發展股份從13.48元漲至14.99元。然而，不久之后，國開行公開辟謠，稱沒有并購打算。深發展始終與“并購”、“股權轉讓”脫不開干系。而且，從新橋投資、通用電氣、寶鋼、國家開發銀行、中國平安、中國人壽，對深發展感興趣的，都是大有來頭的著名企業。事實證明，這些企業的眼光不錯，新橋投資在這次交易中至少獲利百億，可謂“功成身退”。

　　2004年，深發展在中國商業銀行中排名中倒數第一，自新橋投資接手之后，業績有了質的飛躍。深發展的董事長法蘭克？紐曼不久前在接受采訪時說：“在這四年內，我們的貸款翻了2倍以上，存款量也是2倍以上，我們的資本比率是以前的4倍，銀行壞賬率是過去的1/10，收益率是原來的10倍以上。”他又說：“但此次并不是一個真正意義上的并購，而是一個投資，因為平安持股30%后，會貢獻它的資金、貢獻它的市場機會，我們認為這對平安和深發展都將獲益。”紐曼的這番言論似乎暗示著，在中國平安接手之后，深發展會有更大的發展，也許還會迎來下一個買家。

　　無論如何，這一次，深發展還是得到了不少好處。通過定向增發，深發展至少可以從中國平安引進67億元投資，上限可以達到107億元。紐曼也認為，這次并購能夠迅速提升銀行的資本實力，提高資本充足率。“深發展的競爭能力在上市銀行中屬于末端，除了經營管理的因素外，受到資本金的制約很明顯。這次的收購有利于深發展募集核心資本。”安邦公司分析師李明旭對《新財經》記者說。“單從平安入股深發展來說，平安看中的是深發展的全國銀行牌照，平安也想做金融控股集團，而銀行業務則是其短板。所以，平安的并購主要是出于戰略上的考慮，短期內不會賣掉的。”

　　“如果財務上沒有投資價值，我是不會收購深發展的。”6月14日，中國平安董事長馬明哲接受采訪時表示，“當然，戰略比財務更重要。”

　　平安：保險巨子的銀行企圖

　　一直以來，為了實現“三駕馬車”(保險、銀行、投資)的構想，馬明哲和中國平安一直在不懈地努力。至今，“三駕馬車”仍沒有并駕齊驅，保險業務對中國平安的貢獻近80%，銀行和資產管理僅各占10%。馬明哲在接受媒體采訪時說：“平安就像茶壺里面煮餃子，有很多資源，但倒不出來。”

　　馬明哲一直認為，銀行是中國平安未來發展的核心亮點。構建銀行體系，馬明哲選擇的路徑是收購。2003年，中國平安收購了福建亞洲銀行；2004年，中國平安參與競購廣東發展銀行，面對強大的對手花旗集團，平安最終放棄；2006年11月，中國平安收購了深圳商業銀行，并將福建亞洲銀行與其進行整合，成為現在的平安銀行。2008年，馬明哲投資富通銀行，他認為，平安和富通的業務模式匹配，平安可以學習富通在交叉銷售、風險管理及產品設計創新等方面的經驗。但金融風暴讓這筆240億元的投資所剩無幾。反思富通之敗，馬明哲說，中國是平安業務的主市場，重點發展國內金融業務，審慎對待海外擴張。于是，2009年，中國平安鎖定了一直夢寐以求的全國性銀行牌照。

　　總覽全國，在擁有全國性銀行牌照的銀行之中，可供收購的股份制商業銀行只有10家，其中，絕大多數銀行的股東結構相對穩定，只有深發展的股東是“遲早會退出”的新橋投資，這成為中國平安最好的選擇。

　　而且，深發展的資源可以很好地與中國平安的現有資源互補。目前，在深發展的銀行業務網絡中，至少有14個城市是平安的銀行業務尚未覆蓋到的，這些城市是目前深發展成長最快的業務區域之一，同時，其中不少城市也是平安壽險、產險、年金業務市場占有率居第一、第二的城市。

　　馬明哲所說的“餃子”，就是中國平安手中的保險客戶資源，以及強大的營銷網絡。如果中國平安能夠很好地整合深發展，中國平安的銀行網絡對其保險客戶的覆蓋率，可以從現在的15.7%一舉提高至80%左右。同時，如果中國平安可以發揮營銷優勢，將保險客戶發展成為銀行客戶。銀行與保險之間將產生極好的“協同效應”，目前，平安已經小有成就。2008年，得益于平安保險的5000萬客戶和營銷網絡，平安銀行新增信用卡的50.5%來自于平安集團內的交叉銷售。目前，平安信用卡發行已經超過200萬張，在深圳、上海兩地的市場份額已進入三甲之列。

　　安信證券研究員楊建海指出，該項收購有可能改寫中國的金融版圖。“銀行方面，中國平安憑借豐富的個人客戶基礎和管理銀行的初步經驗，助力深發展開拓其零售銀行業務。平安將有可能會撼動零售銀行市場的競爭格局，若干年后挑戰招商銀行的零售銀行地位的可能性也是存在的。保險方面，平安將是保險業內第一個擁有銀行控股權的公司，這將使得公司在競爭中有兩方面的優勢：第一，擁有自己的資金結算體系；第二，通過銀行的平臺交叉銷售平安的保險及其他理財產品。”

　　“我們希望用五年左右的時間，在繼續保持保險業務快速發展的同時，加快非保險業務的發展，使得保險業務和非保險業務的利潤貢獻各在50%左右。然后再用五年左右的時間，實現保險、銀行、資產管理三大業務支柱平衡發展。”馬明哲是這樣希望的。

　　整合難題

　　值得注意的是，中國平安復牌后，上漲幅度不及深發展。“有部分市場人士認為，平安收購深發展的入股價格太高了，同時，平安還面臨整合平安銀行和深發展等一系列任務，因而對平安未來的發展前景產生分歧。”李明旭說。

　　目前，中國平安究竟如何整合深發展，還沒有詳細的方案披露。

　　中國平安如何處理平安銀行與深發展之間可能出現的同業競爭關系一直是關注的焦點。目前，平安銀行擁有深圳、上海、福州、廈門、泉州、杭州和廣州等7家分行，以及超過50家支行。今年，平安銀行在廣州、杭州開設了分行，向昆明、南京和北京的擴張也在計劃之中。其業務與深發展有著一定的重合。

　　中國平安公開表示，在收購完成之后，深發展將保持其在人事、財務、機構和業務上的獨立性。但是，平安將在交易完成后的三年內，以“包括但不限于合并”的方式整合深發展和平安銀行，以避免同業競爭的發生。

　　6月14日，紐曼表示，一種可能性是，在雙方業務重合的地區合并部分營業網點。平安銀行行長理查德？杰克遜則說，未來在深發展已經有網點覆蓋，但平安銀行尚未進入的城市中，雙方可以共享網絡資源。但到目前為止，雙方均表示，將各自推進其業務擴張。

　　在此次交易之后，平安在深發展的股權不會超過30%的上限，未來也只能獲得深發展董事會18個席位中的6個，在董事會上并沒有絕對的話語權。“目前，所謂的并購，是平安集團通過相對控股深發展來進行的。畢竟，平安集團是金融控股公司，并不單獨經營哪一個業務。”李明旭說。

　　“事實上，通過這次并購，深發展能給平安帶來頗多的資源與協同效應，而深發展能夠從平安得到的東西有限。比如說，深發展的銀行平臺及客戶資源應該被平安所利用。但是，平安是否愿意將手中的客戶資源與深發展共享則是未知數。”武亮表示，“短期內，平安不會親自干涉深發展的經營管理，這次合作更多的是資源共享與戰略投資。關鍵問題是，中國平安如何利用這張全國性銀行牌照。”

　　目前為止，中國平安的整合是否會有其他阻力還很難預料，整合是采取合并的方式或是其他的方式，還是一個謎。

　　平安收購深發展三步曲

　　第一步：定向增發

　　深發展將首先向中國平安定向增發約5億股，在增發完成后，深發展的總股本將擴至36億股，增發價格約在22元/股左右。在投行人士看來，對于能拿到相對控股權的中國平安而言，這個增發價格相對合理。

　　第二步：接手新橋持股

　　待深發展目前的第一大股東美國新橋明年6月最后一波解禁期結束后，中國平安全面接手其所持約16.7%的深發展股權。加上中國平安已持有的約1.4億股深發展股權(通過旗下平安人壽的傳統-普通保險產品持有)，中國平安將合計持有約10億股深發展股權，約占后者總股本的30%左右，達到相對控股。

　　第三步：資產注入

　　在適當時機將平安銀行資產注入深發展，以達到對深發展的絕對控股。投行人士分析認為，中國平安從不諱言其通過收購做大銀行業務的“野心”，若按照其“一把手”馬明哲的中國平安要對旗下機構保持絕對控股的“馬氏原則”來看，不排除將來中國平安會采取第三步戰略。

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