股票代碼：600591股票簡稱：*ST上航編號(hào)：臨2009-031

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“上海航空”或“公司”）第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2009年8月10日在上海以現(xiàn)場會(huì)議方式召開，會(huì)議由董事長周赤先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席董事10人，董事龔建中先生委托董事周赤先生出席會(huì)議行使董事權(quán)利，公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議的通知、召開均符合《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）和《上海航空股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

　　出席會(huì)議的全體董事對(duì)其有權(quán)表決的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。出席會(huì)議的董事經(jīng)過充分討論、表決，審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　會(huì)議審議通過《關(guān)于中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司的議案》，并決定將該議案提交股東大會(huì)審議。該議案的具體內(nèi)容如下：

　　中國東方航空股份有限公司（以下稱“東方航空”）擬以換股方式吸收合并公司（以下稱“本次吸收合并”）。東方航空換股吸收合并公司的具體方案如下：

　　1、吸并雙方與吸并方式

　　吸并方：東方航空；被吸并方：上海航空。

　　東方航空和上海航空同意，東方航空以換股方式吸收合并上海航空（以下稱“本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和/或相關(guān)合同當(dāng)事人的同意，上海航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其它一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于上海航空所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等（以下稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），均將轉(zhuǎn)至專門用于接收上海航空全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的東方航空或其下設(shè)全資子公司（以下稱“接收方”）。

　　2、換股對(duì)象

　　本次換股吸收合并中，換股對(duì)象為換股日登記在冊(cè)的上海航空的全體股東。

　　3、換股價(jià)格和比例

　　本次吸并的對(duì)價(jià)系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日的二級(jí)市場價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日東方航空A股股票的交易均價(jià)，即為5.28元/股；上海航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海航空的A股股票的交易均價(jià)，即為5.50元/股。雙方同意，作為對(duì)參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。

　　根據(jù)《中國東方航空股份有限公司以換股方式吸收合并上海航空股份有限公司之協(xié)議書》（以下稱“《換股吸收合并協(xié)議》”）的約定，除任何一方在換股日之前發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，以及發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對(duì)換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，上述換股比例在任何其它情形下均不作調(diào)整。東方航空及上海航空并已分別同意，自換股吸收合并簽訂之日至換股日，不進(jìn)行任何可能導(dǎo)致其股票進(jìn)行除權(quán)、除息的事項(xiàng)。

　　4、吸并方異議股東的保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)東方航空股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予東航異議股東以東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。

　　行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的東航異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股東方航空股份，在東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，獲得由異議股東收購請(qǐng)求權(quán)提供方支付的按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體價(jià)格為A股人民幣5.28元/股，H股1.56港元/股。

　　東方航空指定國家開發(fā)投資公司或其全資下屬子公司作為異議股東收購請(qǐng)求權(quán)提供方，收購東航異議股東要求售出的東方航空的股份，在此情況下，該等東航異議股東不得再向東方航空或任何同意本次吸并的東方航空的股東，主張上述東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。

　　只有在審議本次換股吸收合并決議的東方航空股東大會(huì)上正式表決時(shí)投出有效反對(duì)票并持續(xù)保留股票至東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在收購請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的東航異議股東方能行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。是否構(gòu)成有效反對(duì)票按以下方式確定：東方航空的股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種行使表決權(quán)，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。

　　東航異議股東有權(quán)行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量不超過下述兩者最低值：（i） 有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)；（ii） 自東方航空審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日至東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日東航異議股東持有東方航空股份的最低值。

　　持有以下股份的東航異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)：（i）東方航空董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的限售股份；（ii）被設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的東方航空股份；（iii）其合法持有人已向東方航空承諾放棄東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份；（vi）已被東航異議股東售出的異議股份；以及（v）其他依法不得行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份。

　　如果本次換股吸收合并方案未能獲得東方航空股東大會(huì)、東方航空A股類別股東會(huì)、東方航空H股類別股東會(huì)、上海航空股東大會(huì)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并方案最終不能實(shí)施，則東方航空異議股東不能行使該等收購請(qǐng)求權(quán)。

　　5、被吸并方異議股東的保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)上海航空股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予上航異議股東以上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照上海航空的換股價(jià)格即5.50元/股支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。東方航空指定國家開發(fā)投資公司或其境內(nèi)全資下屬公司為上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

　　只有在審議本次換股吸收合并決議的上海航空股東大會(huì)正式表決時(shí)投出有效反對(duì)票，并持續(xù)保留股票至上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的上航異議股東，方能行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。是否構(gòu)成有效反對(duì)票按以下方式確定：上海航空的股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種行使表決權(quán)，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。

　　上航異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量不超過下述兩者中的最低值：（i）有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)；（ii）自上海航空審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日起至上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日上航異議股東持有上海航空股份的最低值。

　　持有以下股份的上航異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，只能進(jìn)行換股：（i）上海航空董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的限售股份；（ii）被設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承諾放棄上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（vi）已被上航異議股東售出的異議股份；以及（v）其他依法不得行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。

　　如果本次換股吸收合并方案未能獲得東方航空股東大會(huì)、東方航空A股類別股東會(huì)、東方航空H股類別股東會(huì)、上海航空股東大會(huì)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，致本次換股吸收合并方案最終不能實(shí)施，則上海航空異議股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　6、資產(chǎn)交割及股份發(fā)行

　　雙方同意，自《換股吸收合并協(xié)議》簽署之日起，共同向中國民用航空局提出申請(qǐng)，于交割日，將上海航空所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等全部變更至接收方名下。

　　上海航空應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》。自交割日起，原則上與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)即轉(zhuǎn)至東方航空，并進(jìn)而轉(zhuǎn)由接收方享有和承擔(dān)，但是，對(duì)于按照中國法律規(guī)定需獲得第三方同意方能轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，則在獲得相關(guān)第三方同意后方能視為完成相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。上海航空的所有債權(quán)債務(wù)均將自交割日轉(zhuǎn)由接收方承擔(dān)，但對(duì)于東方航空、上海航空下屬企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由其各自履行。上海航空應(yīng)負(fù)責(zé)自協(xié)議生效日起四個(gè)月內(nèi)辦理將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)實(shí)際移交給接收方，并辦理備案、登記等相關(guān)手續(xù)，包括但不限于土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)和航空器等資產(chǎn)權(quán)屬的登記備案。

　　東方航空應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)在換股日將作為本次吸并對(duì)價(jià)而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。

　　7、滾存利潤的安排

　　東方航空和上海航空本次換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由本次換股吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。

　　8、員工安置

　　本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊(cè)員工均將由接收方全部接收。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔(dān)。

　　9、協(xié)議生效條件

　　《換股吸收合并協(xié)議》以及本次吸收合并，應(yīng)在以下條件均獲得滿足之日生效：

　　（1） 《換股吸收合并協(xié)議》經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各方的公章；

　　（2） 東方航空召開的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)以及上海航空召開的股東大會(huì)均通過了批準(zhǔn)《換股吸收合并協(xié)議》以及《換股吸收合并協(xié)議》項(xiàng)下有關(guān)事宜的議案；

　　（3）《換股吸收合并協(xié)議》下的交易獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　（4） 本次吸收合并已經(jīng)獲得民航業(yè)主管部門的批準(zhǔn)；

　　（5） 本次吸收合并已經(jīng)通過商務(wù)部的反壟斷審查；

　　（6） 本次吸收合并已經(jīng)取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；以及

　　（7） 本次吸收合并已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于同意豁免中國東方航空集團(tuán)公司要約收購義務(wù)的批復(fù)（如需）。

　　10、違約責(zé)任

　　根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》的規(guī)定，協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于協(xié)議中所作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損失。

　　11、擬上市的證券交易所

　　根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定的條款和條件，東方航空以換股方式吸收合并上海航空發(fā)行的A股股票在上交所上市交易。

　　12、本次換股吸收合并決議有效期

　　本次換股吸收合并的議案自上海航空股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　二、審議通過《關(guān)于<中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書(草案)>的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　會(huì)議審議通過《關(guān)于<中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書(草案)>的議案》，并決定將該議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　三、審議通過《上海航空股份有限公司2009年半年度報(bào)告》及其摘要。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　四、審議通過《關(guān)于常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

　　2008 年前，公司采用增量成本法核算常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分，對(duì)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)的積分按照增加的額外成本預(yù)提準(zhǔn)備，當(dāng)旅客兌換積分或積分失效時(shí)，沖減預(yù)提準(zhǔn)備。

　　根據(jù)財(cái)政部于2008 年12 月-26 日頒布的“關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008 年年報(bào)工作的通知”(財(cái)會(huì)函[2008]60 號(hào))的規(guī)定，公司自2008 年1 月1 日起對(duì)常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分改按遞延收益法處理，即將承運(yùn)票款在勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎(jiǎng)勵(lì)積分的公允價(jià)值之間進(jìn)行分配，將承運(yùn)票款扣除獎(jiǎng)勵(lì)積分公允價(jià)值的部分確認(rèn)為收入、獎(jiǎng)勵(lì)積分的公允價(jià)值確認(rèn)為遞延收益。待旅客兌換積分或積分失效時(shí)，將原計(jì)入遞延收益的與所兌換積分相關(guān)的部分確認(rèn)為收入。

　　公司對(duì)上述事項(xiàng)按照會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行處理，并對(duì)報(bào)告年度的比較數(shù)字進(jìn)行了追溯調(diào)整及重新表述。該會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司2008年1月1日及2008年12月31日合并所有者權(quán)益、2008年1-6月合并凈利潤的影響及2008年度合并凈利潤的影響列示如下：

　　人民幣金額：元

　　2008年1月1日所有者權(quán)益

　　2008年1-6月

　　凈利潤

　　2008年度

　　凈利潤

　　2008年6月30日

　　所有者權(quán)益

　　2008年12月31日所有者權(quán)益

　　2008年年報(bào)及中報(bào)列示金額

　　1，640，724，693.59

　　19，728，728.40

　　-1，362，333，035.05

　　1，707，783，560.24

　　387，298，575.86

　　會(huì)計(jì)政策變更的影響

　　-109，918，820.79

　　-10，956，497.21

　　19，956，980.74

　　-120，875，318.00

　　-89，961，840.05

　　追溯調(diào)整后列示金額

　　1，530，805，872.80

　　8，772，231.19

　　-1，342，376，054.31

　　1，586，908，242.24

　　297，336，735.81

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　五、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)顧佳丹同志擔(dān)任上海航空股份有限公司代總經(jīng)理的議案》。

　　會(huì)議審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)顧佳丹同志擔(dān)任上海航空股份有限公司代總經(jīng)理的議案》，顧佳丹先生簡歷請(qǐng)見附件一。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　上海航空股份有限公司董事會(huì)

　　二○○九年八月十一日

　　附件一：

　　顧佳丹先生簡歷

　　顧佳丹，男，出生于1956年，碩士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。曾任本公司商務(wù)部貨運(yùn)科副科長、商務(wù)部票務(wù)科副科長、上海營業(yè)部經(jīng)理、商務(wù)部副經(jīng)理、商務(wù)部總經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理、公司副總經(jīng)理、上海市盧灣區(qū)第九、十、十一、十二屆政協(xié)委員、上海市盧灣區(qū)第三、四屆僑聯(lián)委員及第五屆常委。現(xiàn)是上海市盧灣區(qū)第六屆僑聯(lián)副主席、上海市第九屆僑聯(lián)委員、上海市第十三屆人大代表、中國航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)理事。

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號(hào)：臨2009-032

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“上海航空”或“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2009年8月10日在上海以現(xiàn)場會(huì)議方式召開，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席俞敏亮先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席監(jiān)事5人，公司部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議的通知、召開均符合《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）和《上海航空股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

　　出席會(huì)議的全體監(jiān)事對(duì)其有權(quán)表決的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。出席會(huì)議的監(jiān)事經(jīng)過充分討論、表決，審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　會(huì)議審議通過《關(guān)于中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司的議案》，并決定將該議案提交股東大會(huì)審議。該議案的具體內(nèi)容如下：

　　中國東方航空股份有限公司（以下稱“東方航空”）擬以換股方式吸收合并公司（以下稱“本次吸收合并”）。東方航空換股吸收合并公司的具體方案如下：

　　1、吸并雙方與吸并方式

　　吸并方：東方航空；被吸并方：上海航空。

　　東方航空和上海航空同意，東方航空以換股方式吸收合并上海航空（以下稱“本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和/或相關(guān)合同當(dāng)事人的同意，上海航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其它一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于上海航空所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等（以下稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），均將轉(zhuǎn)至專門用于接收上海航空全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的東方航空或其下設(shè)全資子公司（以下稱“接收方”）。

　　2、換股對(duì)象

　　本次換股吸收合并中，換股對(duì)象為換股日登記在冊(cè)的上海航空的全體股東。

　　3、換股價(jià)格和比例

　　本次吸并的對(duì)價(jià)系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日的二級(jí)市場價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日東方航空A股股票的交易均價(jià)，即為5.28元/股；上海航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海航空的A股股票的交易均價(jià)，即為5.50元/股。雙方同意，作為對(duì)參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。

　　根據(jù)《中國東方航空股份有限公司以換股方式吸收合并上海航空股份有限公司之協(xié)議書》（以下稱“《換股吸收合并協(xié)議》”）的約定，除任何一方在換股日之前發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，以及發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對(duì)換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，上述換股比例在任何其它情形下均不作調(diào)整。東方航空及上海航空并已分別同意，自換股吸收合并簽訂之日至換股日，不進(jìn)行任何可能導(dǎo)致其股票進(jìn)行除權(quán)、除息的事項(xiàng)。

　　4、吸并方異議股東的保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)東方航空股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予東航異議股東以東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。

　　行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的東航異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股東方航空股份，在東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，獲得由異議股東收購請(qǐng)求權(quán)提供方支付的按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體價(jià)格為A股人民幣5.28元/股，H股1.56港元/股。

　　東方航空指定國家開發(fā)投資公司或其全資下屬子公司作為異議股東收購請(qǐng)求權(quán)提供方，收購東航異議股東要求售出的東方航空的股份，在此情況下，該等東航異議股東不得再向東方航空或任何同意本次吸并的東方航空的股東，主張上述東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。

　　只有在審議本次換股吸收合并決議的東方航空股東大會(huì)上正式表決時(shí)投出有效反對(duì)票并持續(xù)保留股票至東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在收購請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的東航異議股東方能行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。是否構(gòu)成有效反對(duì)票按以下方式確定：東方航空的股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種行使表決權(quán)，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。

　　東航異議股東有權(quán)行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量不超過下述兩者最低值：（i） 有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)；（ii） 自東方航空審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日至東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日東航異議股東持有東方航空股份的最低值。

　　持有以下股份的東航異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)：（i）東方航空董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的限售股份；（ii）被設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的東方航空股份；（iii）其合法持有人已向東方航空承諾放棄東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份；（vi）已被東航異議股東售出的異議股份；以及（v）其他依法不得行使東航異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份。

　　如果本次換股吸收合并方案未能獲得東方航空股東大會(huì)、東方航空A股類別股東會(huì)、東方航空H股類別股東會(huì)、上海航空股東大會(huì)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并方案最終不能實(shí)施，則東方航空異議股東不能行使該等收購請(qǐng)求權(quán)。

　　5、被吸并方異議股東的保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)上海航空股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予上航異議股東以上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照上海航空的換股價(jià)格即5.50元/股支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。東方航空指定國家開發(fā)投資公司或其境內(nèi)全資下屬公司為上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

　　只有在審議本次換股吸收合并決議的上海航空股東大會(huì)正式表決時(shí)投出有效反對(duì)票，并持續(xù)保留股票至上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的上航異議股東，方能行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。是否構(gòu)成有效反對(duì)票按以下方式確定：上海航空的股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種行使表決權(quán)，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。

　　上航異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量不超過下述兩者中的最低值：（i）有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)；（ii）自上海航空審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日起至上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日上航異議股東持有上海航空股份的最低值。

　　持有以下股份的上航異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，只能進(jìn)行換股：（i）上海航空董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的限售股份；（ii）被設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承諾放棄上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（vi）已被上航異議股東售出的異議股份；以及（v）其他依法不得行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。

　　如果本次換股吸收合并方案未能獲得東方航空股東大會(huì)、東方航空A股類別股東會(huì)、東方航空H股類別股東會(huì)、上海航空股東大會(huì)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，致本次換股吸收合并方案最終不能實(shí)施，則上海航空異議股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　6、資產(chǎn)交割及股份發(fā)行

　　雙方同意，自《換股吸收合并協(xié)議》簽署之日起，共同向中國民用航空局提出申請(qǐng)，于交割日，將上海航空所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等全部變更至接收方名下。

　　上海航空應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》。自交割日起，原則上與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)即轉(zhuǎn)至東方航空，并進(jìn)而轉(zhuǎn)由接收方享有和承擔(dān)，但是，對(duì)于按照中國法律規(guī)定需獲得第三方同意方能轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，則在獲得相關(guān)第三方同意后方能視為完成相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。上海航空的所有債權(quán)債務(wù)均將自交割日轉(zhuǎn)由接收方承擔(dān)，但對(duì)于東方航空、上海航空下屬企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由其各自履行。上海航空應(yīng)負(fù)責(zé)自協(xié)議生效日起四個(gè)月內(nèi)辦理將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)實(shí)際移交給接收方，并辦理備案、登記等相關(guān)手續(xù)，包括但不限于土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)和航空器等資產(chǎn)權(quán)屬的登記備案。

　　東方航空應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)在換股日將作為本次吸并對(duì)價(jià)而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。

　　7、滾存利潤的安排

　　東方航空和上海航空本次換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由本次換股吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。

　　8、員工安置

　　本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊(cè)員工均將由接收方全部接收。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔(dān)。

　　9、協(xié)議生效條件

　　《換股吸收合并協(xié)議》以及本次吸收合并，應(yīng)在以下條件均獲得滿足之日生效：

　　（1） 《換股吸收合并協(xié)議》經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各方的公章；

　　（2） 東方航空召開的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)以及上海航空召開的股東大會(huì)均通過了批準(zhǔn)《換股吸收合并協(xié)議》以及《換股吸收合并協(xié)議》項(xiàng)下有關(guān)事宜的議案；

　　（3）《換股吸收合并協(xié)議》下的交易獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　（4） 本次吸收合并已經(jīng)獲得民航業(yè)主管部門的批準(zhǔn)；

　　（5） 本次吸收合并已經(jīng)通過商務(wù)部的反壟斷審查；

　　（6） 本次吸收合并已經(jīng)取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；以及

　　（7） 本次吸收合并已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于同意豁免中國東方航空集團(tuán)公司要約收購義務(wù)的批復(fù)（如需）。

　　10、違約責(zé)任

　　根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》的規(guī)定，協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于協(xié)議中所作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損失。

　　11、擬上市的證券交易所

　　根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定的條款和條件，東方航空以換股方式吸收合并上海航空發(fā)行的A股股票在上交所上市交易。

　　12、本次換股吸收合并決議有效期

　　本次換股吸收合并的議案自上海航空股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　（表決結(jié)果：贊成5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　二、審議通過《關(guān)于<中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書(草案)>的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　會(huì)議審議通過《關(guān)于<中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書(草案)>的議案》，并決定將該議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　（表決結(jié)果：贊成5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　三、審議通過《上海航空股份有限公司2009年半年度報(bào)告》及其摘要。

　　（表決結(jié)果：贊成5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　四、審議通過《關(guān)于常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

　　2008 年前，公司采用增量成本法核算常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分，對(duì)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)的積分按照增加的額外成本預(yù)提準(zhǔn)備，當(dāng)旅客兌換積分或積分失效時(shí)，沖減預(yù)提準(zhǔn)備。

　　根據(jù)財(cái)政部于2008 年12 月-26 日頒布的“關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008 年年報(bào)工作的通知”(財(cái)會(huì)函[2008]60 號(hào))的規(guī)定，公司自2008 年1 月1 日起對(duì)常旅客獎(jiǎng)勵(lì)積分改按遞延收益法處理，即將承運(yùn)票款在勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎(jiǎng)勵(lì)積分的公允價(jià)值之間進(jìn)行分配，將承運(yùn)票款扣除獎(jiǎng)勵(lì)積分公允價(jià)值的部分確認(rèn)為收入、獎(jiǎng)勵(lì)積分的公允價(jià)值確認(rèn)為遞延收益。待旅客兌換積分或積分失效時(shí)，將原計(jì)入遞延收益的與所兌換積分相關(guān)的部分確認(rèn)為收入。

　　公司對(duì)上述事項(xiàng)按照會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行處理，并對(duì)報(bào)告年度的比較數(shù)字進(jìn)行了追溯調(diào)整及重新表述。該會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司2008年1月1日及2008年12月31日合并所有者權(quán)益、2008年1-6月合并凈利潤的影響及2008年度合并凈利潤的影響列示如下：

　　人民幣金額：元

　　2008年1月1日所有者權(quán)益

　　2008年1-6月

　　凈利潤

　　2008年度

　　凈利潤

　　2008年6月30日

　　所有者權(quán)益

　　2008年12月31日所有者權(quán)益

　　2008年年報(bào)及中報(bào)列示金額

　　1，640，724，693.59

　　19，728，728.40

　　-1，362，333，035.05

　　1，707，783，560.24

　　387，298，575.86

　　會(huì)計(jì)政策變更的影響

　　-109，918，820.79

　　-10，956，497.21

　　19，956，980.74

　　-120，875，318.00

　　-89，961，840.05

　　追溯調(diào)整后列示金額

　　1，530，805，872.80

　　8，772，231.19

　　-1，342，376，054.31

　　1，586，908，242.24

　　297，336，735.81

　　（表決結(jié)果：贊成5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　上海航空股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○九年八月十一日

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