徐任重／文

　　從半死不活的醫藥行業轉型“當紅炸子雞”的地產行業，中匯醫藥的轉身很華麗，鐵嶺財京的借殼上市造就了二級市場的繁榮，但在瘋狂背后，卻藏著不為人知的秘密。鐵嶺，這個培養出趙本山、小沈陽等笑星的城市，是不是被人忽悠了呢？

　　停牌30天后，甫一復牌，中匯醫藥(000809)便直奔漲停，短短幾個交易日就有了超過50%的漲幅。催動中匯醫藥暴漲的動力，來自其7月8日發布的公告。

　　華麗轉身

　　公告中，中匯醫藥公布了重大資產重組預案，公司擬將全部資產和負債出售給四川怡和企業集團，這是公司目前的實際控制人，之后再以每股10.226元的價格向鐵嶺財政資產經營有限公司、北京京潤藍籌投資有限公司、羅德安、付駒、北京三助嘉禾投資顧問有限公司非公開發行25425萬股股份，用以購買他們所持有的鐵嶺財京投資有限公司100%的股權。

　　中匯醫藥近三年來的業績每況愈下，2006年尚有887萬元凈利潤，2007只剩下590萬元凈利潤，到2008 年年報顯示，公司營業利潤331.02萬元，2009年第一季度更是虧損60萬元。

　　鐵嶺財京是遼寧省鐵嶺市新城區唯一的城市綜合運營商，受鐵嶺市政府委托和授權具體負責鐵嶺市新城區土地一級開發以及城市基礎設施的建設、運營工作。

　　鐵嶺新城土地一級開發范圍為22平方公里(約為25420畝)，分為三期開發工程，鐵嶺財京將于2014年前全部完成22平方公里內的所有土地一級開發和配套設施建設工作，可供出讓土地在2007年至2017年11年內全部銷售完畢。

　　目前該項目已基本完成起步區范圍內以及起步區外其他在建項目的征地工作，征地面積合計約為10.8平方公里。這個項目是鐵嶺市乃至遼寧省的一個重點項目，被譽為遼寧省省域經濟的“發動機”。

　　資料顯示，截至2009年5月31日，鐵嶺財京總資產約19.56億元，凈資產約5.5億元；2007年及2008年實現的凈利潤分別為6217.77萬元和10546.14萬元。

　　如果這項議案獲批，鐵嶺財京將持有新公司12713萬股，占比34%，成為公司第一大股東。

　　從一個虧損公司一舉轉變為擁有22平方公里土地開發權的城投公司，中匯醫藥轉身之華麗令市場驚艷，雖然這筆交易正在飽受非議。預案顯示，交易時鐵嶺財京賬面凈資產為5.51億元，預評估值為26億元，預評估增值率約為372%。有評論人士認為這代價太大，透支了鐵嶺財京未來的盈利。

　　不過仔細分析，就不難發現，這筆買賣其實非常劃算。首先評估值26億元看著很大，增值率很高，但是跟鐵嶺新城項目可出讓用交地25420畝相比較，相當于每畝地經過增值后僅作價10.3萬元，這不是評估增值高，而是土地在賬面的原值太低。

　　如圖1所示，裝入土地價格越低，就代表成本越低。

　　同時鐵嶺財京預測2009年公司將實現凈利潤3億元，如有不足現金補足。這就表示中匯醫藥2009年EPS折合每股將達到0.81元。

　　10倍收益

　　中匯醫藥短短幾個交易日便有了超過50%的漲幅，公司的總市值也隨之暴漲。參與本次重組的各方，無論是四川怡和集團，還是鐵嶺財京投資都在賬面上獲益頗豐，看似是個多贏的局面。殊不知，有一群人正躲在這一切的背后竊喜。

　　依照常規慣例，興建鐵嶺新城這種規模的一級土地開發公司基本上都是當地的城投公司，由于土地作價、開發周期以及收益分配等多方面因素的影響，這些公司的性質基本上都是國有獨資公司，至少是國有控股公司。

　　比如目前資本市場上炙手可熱的渝開發(000514)，持股比例超過80%的第一大股東重慶市城市建設投資公司，就是重慶市政府批準建立的國有獨資公司。再比如城投控股(600649)的大股東上海市城市建設投資開發總公司也是由上海市政府批準和授權的國有獨資公司。而同樣從事新城區建設的海泰發展(600082)，擔負著國家重點項目濱海新區的開發建設職能，其控股股東天津海泰控股集團有限公司同樣是天津市政府批準授權的國有獨資公司。

　　中國土地產權權屬為國有的性質，決定了地方性城市建設投資公司的屬性必須是國有獨資，這樣才能確保在土地的儲備、整理乃至最終掛牌交易的過程中不至于出現國有資產流失的局面。

　　但是，承擔鐵嶺新城22平方公里土地一級開發建設的鐵嶺財京投資卻不是一家國有獨資企業，而是一家在表面上看屬于國有控股的有限責任公司。

　　中匯醫藥這次資產重組的預案資料顯示，鐵嶺財京投資目前有5個股東，其中鐵嶺財政公司持有50%的股權，為第一大股東，并被確認為實際控制人。剩余50%的股權，分別為北京京潤藍籌公司持有25%、北京三助嘉禾公司持有4.5%，此外，還有兩個自然人羅德安和付駒分別直接持有15.5%和5%。自然人羅德安同時持有京潤藍籌80%的股權，通過自己直接持有以及控股公司持有，自然人羅德安實際控制鐵嶺財京40.5%的股權，權益持股35.5%。

　　這就意味著，中匯醫藥增發的25425萬股股權有10297.125萬股(40.5%)為自然人羅德安所控制，這部分股權按照增發價10.226元/股計算，總值105298.4萬元，按照7月14日收盤的16.68元計算，總市值達到171756.045萬元。羅德安個人權益持有的股權市值超過15億元。

　　根據鐵嶺財京的歷史沿革來看，京潤藍籌是鐵嶺財京的發起股東，自公司成立之初的2006年3月23日就和鐵嶺財政公司共同按照1:1的比例繳納了4000萬的頭期注冊資本，雙方各占50%的股權，2007年2月13日，又和鐵嶺財政公司按照同樣1:1的比例繳納了16000萬的剩余注冊資本，雙方依舊各占50%的股權。京潤藍籌兩次共出資現金20000萬元。

　　隨后的2007年10月8日，京潤藍籌將所持鐵嶺財京的股權分別轉讓給自然人羅德安15.5%的股權，作價6200萬元，轉讓給自然人付駒 5%的股權，作價2000萬元，轉讓給三助嘉禾4.5%的股權，作價1800萬元。京潤藍籌的持股比例才由50%降至25%。分散持股后形成了目前鐵嶺財政公司1家持股50%的控股局面。

　　羅德安及其控制的京潤藍籌在鐵嶺財京中的權益投資為16200萬元，羅德安個人權益出資14200萬元。如果中匯醫藥的此次重組方案最終獲批，羅德安個人及其控制京潤藍籌賬面投資收益超過10倍的初始投資。

　　如此大手筆的投資和如此豐厚的投資收益，羅德安及其控制的京潤藍籌到底有什么樣的背景？而掌握剩余9.5%股權的三助嘉禾和自然人付駒又有什么樣的來頭，他們跟羅德安、京潤藍籌之間又有什么樣的聯系呢？

　　股東之謎

　　《證券市場周刊》對鐵嶺財京的股東京潤藍籌、三助嘉禾及羅德安和付駒的背景進行了一番調查，調查的結果相當出人意料。

　　京潤藍籌成立于2006年3月13日，注冊資本2000萬元。一個僅有2000萬元注冊資本的公司卻在10天后就參與了鐵嶺財京的發起設立，出資4000萬元，1年后又再次出資16000萬元。而京潤藍籌除了持有鐵嶺財經的股權外并沒有其他經營資產。

　　三助嘉禾成立于2005年5月27日，注冊資本500萬元，其前身是一家注冊資本50萬元的保潔公司，2007年三助嘉禾才從保潔公司變身為投資顧問公司，其500萬元的注冊資本至今尚未繳齊，北京市工商局的資料顯示，三助嘉禾的股東應該最遲在2010年7月1日前繳齊全部注冊資本。而就是這樣一家連500萬注冊資本都未繳齊的公司，卻在2007年出資1800萬元受讓鐵嶺財京4.5%的股權。

　　而京潤藍籌的股東羅德安原是北京國金工程咨詢有限公司的一名董事，出生于1939年，今年正好70歲。從公開資料的線索來看，羅德安并不是京潤藍籌的初始股東，他是在2009年才剛成為京潤藍籌的董事長、法人代表。

　　從其從業經歷來看，本刊無法取得有效信息獲知羅德安投資鐵嶺財京的14200萬元的資金來源。不過在調查中，本刊卻發現京潤藍籌的原注冊地址并非現在的北京市朝陽區勁松三區甲302號華騰大廈1805 室，而是北京市宣武區馬連道路6號院1號樓1單元102室，這和三助嘉禾的注冊地址同在一個小區，公司聯系人也不是持股80%的羅德安，而是另一位持有鐵嶺財京5%股權的付駒先生。

　　付駒不僅持有鐵嶺財京5%的股權，同時還是北京京潤基業投資公司的董事長和實際控制人，他擔任鐵嶺財京副董事長的時間早于羅德安，是在鐵嶺財京剛成立時的2006年，而羅德安是2008年才開始擔任鐵嶺財京的副董事長。

　　京潤基業注冊資本1000萬元，主要從事投資和貨物進出口及代理業務，其注冊地是北京市朝陽區勁松三區甲302號華騰大廈1803 室，這與京潤藍籌的注冊地正是隔壁，而付駒先生名下還有一家名為北京京潤興業的投資顧問公司，注冊地就在京潤藍籌和京潤基業的旁邊，為華騰大廈的1802室。

　　從公司命名和注冊地址分布的規律來看，付駒才是京潤藍籌的實際控制人，羅德安只是出面的代理人，三助嘉禾也是付駒找來做代持的公司。

　　其目的很明顯：一方面通過分散持股，造成鐵嶺財政公司1家持股50%的控股局面；另一方面分散持股后，無論是京潤藍籌還是三助嘉禾又或是羅德安和付駒本人，因為持股比例降低，變成小非股東，不需要承諾鎖定3年，只需要鎖定12個月，而付駒自己持有的5%和代持公司三助嘉禾持有的4.5%在鐵嶺財京借殼成功后，持股比例進一步降低，將來減持的時候，可以不需要公告；第三，付駒僅需要減持自己和三助嘉禾公司所持股份，便可將初始投資20000萬收回，而羅德安和京潤藍籌所代持的40.5%的股權屆時就全是利潤，由于增發價就定在了10.226元/股，12個月之后中匯醫藥的股價很難跌破這個價格，因此這等于提前鎖定了超過10億元的凈利潤。

　　三年時間，出資20000萬元，如今賬面收獲超過21億元，付駒才是鐵嶺財京借殼中匯醫藥最大的贏家。

　　違規嫌疑

　　一個非常好的項目，一次非常棒的借殼，最大的贏家卻是一個名不見經傳的自然人，而合作公司是國資控股的公司，讓人不由得不擔心國有資產是否流失。而京潤藍籌在2007年10月轉讓所持鐵嶺財京股權過程中的行為，加重了這種懷疑。

　　預案資料顯示，2007年10月，京潤藍籌將所持的50%股權，分別轉讓給羅德安、付駒兩個自然人和三助嘉禾公司，轉讓價格均為出資轉讓，即轉讓價格對應相應比例的注冊資本。

　　但是鐵嶺財京在2007年將做好“九通一平”的1936畝土地掛牌出售，獲得了485,901,626元營業收入以及92,314,197元營業利潤。京潤藍籌的轉讓價格并沒有體現這部分增值或者增值預期。總所周知，土地“招拍掛”是需要一個過程，擁有1名出任鐵嶺財京副董事長的京潤藍籌必然對土地出讓的流程和進度相當了解，而在其形成收益前的3個月里，突擊完成股權轉讓，其動機不由得令人生疑。

　　此外，由于鐵嶺財京第一大股東鐵嶺財政的國有獨資屬性，按照國有資產管理的有關規定，鐵嶺財京的股權轉讓必須進入合法的產權交易市場公開征集受讓方，而不是由持股公司自主確定受讓對象，雖然在大多數國有資產轉讓的具體執行過程中，都存在事先談定受讓對象，再進入產權交易中心掛牌與摘牌的“流程化”問題，但是大多數的國有資產管理單位都出于國資管理的謹慎原則至少是要公示的。

　　但在京潤藍籌轉讓鐵嶺財京股權的過程中，無論是鐵嶺當地的鐵嶺產權交易中心，還是沈陽聯合產權交易所，甚至北京產權交易所，又或者是媒體公示這三個方面都查不到有關的轉讓信息。

　　在重組預案中，也見不到跟京潤藍籌轉讓鐵嶺財京股權所需要的股東會決議、董事會決議、當地國資委批示等一系列備查文件清單。

　　因此，2007年的這次鐵嶺財京股權轉讓存在重大違規嫌疑，是一個非常重大的法律瑕疵，希望國有資產監督管理部門能對此予以關注。而京潤藍籌、三助嘉禾和羅德安、付駒等公司及個人應對其關聯關系做出明確說明；針對鐵嶺財京的股權轉讓，如果有相應的能證明其轉讓合法的文件，鐵嶺財京應該依照有關信息披露的法律法規予以公示。

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