2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券募集說明書摘要
發 行 人： ■ 上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司
主承銷商： ■ 國泰君安證券股份有限公司
聲明及提示
一、發行人聲明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡職聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
1、債券名稱：2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券（簡稱“09申江債”）。
2、發行總額：人民幣7億元。
3、債券期限：5年期。
4、票面利率：本期債券為固定利率債券，票面年利率為4.50%，在本期債券存續期內固定不變。該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.52%確定。Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數，即1.98%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
5、發行方式及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點公開發行，境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
6、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA+級，本期債券的信用級別為AA+級。
7、債券擔保：本期債券由上海地產（集團）有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人/申江集團/本公司/公司
指上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司。
上海市浦江辦
指上海市黃浦江兩岸開發工作領導小組辦公室。
本期債券
指發行人發行的總額為人民幣7億元的2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券。
本次發行
指本期債券的發行。
募集說明書
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券募集說明書摘要》。
國家發展和改革委員會
指中華人民共和國國家發展和改革委員會。
上海市國資委
指上海市國有資產監督管理委員會。
中央國債登記公司
指中央國債登記結算有限責任公司。
債券登記托管機構
指中央國債登記結算有限責任公司。
主承銷商/國泰君安
指國泰君安證券股份有限公司。
證券交易場所
指銀行間債券市場。
承銷團
指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
余額包銷
指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的本期債券全部自行購入的承銷方式。
擔保人/地產集團
指上海地產（集團）有限公司。
擔保函
指擔保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。
法定節假日或休息日
指中華人民共和國的法定節假日或休息日。（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日）。
工作日
指每周一至周五，法定節假日除外。
元
指人民幣元。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2009]1912號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司
法定代表人：余力
經辦人員：王慶憲、陳蓉、何凡
辦公地址：上海市浦東新區耀華路699號
聯系電話：021-68588866
傳真：021-68588638
郵政編碼：200126
二、承銷團
（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
經辦人員：許超、陳陽、袁征、鄒宇、趙青
辦公地址：上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層
聯系電話：021-38676666
傳真：021-68876202
郵政編碼：200120
（二）副主承銷商：
1、華林證券有限責任公司
法定代表人：段文清
經辦人員：侯宇鵬、謝文賢、張倩、劉維娜
辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座10層
聯系電話：010-88091750、88091792、88091793、88091448
傳真：010-88091796
郵政編碼：100032
2、招商證券股份有限公司
法定代表人：宮少林
經辦人員：汪純冰
辦公地址：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼大廈6層
聯系電話：010-82295547
傳真：010-82293691
郵政編碼：100088
（三）分銷商：
1、中國建銀投資證券有限責任公司
法定代表人：楊小陽
經辦人員：周濤、韓樂
辦公地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安金融中心2號樓7層
聯系電話：010-66276879、66276880
傳真：010-66275130
郵政編碼：100031
2、新華信托股份有限公司
法定代表人：黃曉東
經辦人員：郭妤錦
辦公地址：北京市西城區廣成街4號院1號樓706室
聯系電話：010-66063859-219
傳真：010-66026214
郵政編碼：100140
3、新時代證券有限責任公司
法定代表人：馬金聲
經辦人員：黃磊、吳明
辦公地址：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈5樓
聯系電話：021-68866981、58782011
傳真：021-61019739
郵政編碼：200120
三、擔保人：上海地產（集團）有限公司
法定代表人：皋玉鳳
經辦人員：何啟菊、孫宏峰、陸 洋
辦公地址：上海市東湖路9號
聯系電話：021- 54050999
傳真：021- 54051958
郵政編碼：200031
四、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
法定代表人：劉成相
經辦人員：張惠鳳、李楊
辦公地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
聯系電話：010-88087971、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
五、審計機構：立信會計師事務所有限公司
法定代表人：朱建弟
經辦人員：顧文賢、張宇
辦公地址：上海市黃浦區南京東路61號4樓
聯系電話：021-63214878
傳真：021-63391438
郵政編碼：200002
六、信用評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：潘洪萱
經辦人員：劉曉華、蔣衛
辦公地址：上海漢口路398號華盛大廈14樓
聯系電話：021-63504375
傳真：021-63500872
郵政編碼：200001
七、發行人律師：上海市段和段律師事務所
負責人：龔曉航
經辦人員：曾駿、葉楊
辦公地址：上海市遵義南路88號17樓
聯系電話：021-62191103
傳真：021-62752273
郵政編碼：200336
第三條 發行概要
一、發行人：上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司。
二、債券名稱：2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券（簡稱“09申江債”）。
三、發行總額：人民幣7億元。
四、債券期限：5年期。
五、債券利率：本期債券為固定利率債券，票面年利率為4.50%，在本期債券存續期內固定不變。該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.52%確定。Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數，即1.98%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
六、發行價格：本期債券面值100元人民幣，平價發行。以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
七、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點公開發行，境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
八、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2009年7月22日。
九、發行期限：通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為5個工作日，自發行首日至2009年7月28日止。
十、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的7月22日為該計息年度的起息日。
十一、計息期限：從2009年7月22日至2014年7月21日。
十二、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十三、付息日：本期債券存續期內每年的7月22日，遇法定節假日順延至其后第一個工作日。
十四、兌付日：2014年7月22日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第一個工作日。
十五、本息兌付方式：通過債券登記托管機構辦理。
十六、承銷方式：承銷團余額包銷。
十七、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為華林證券有限責任公司、招商證券股份有限公司，分銷商為中國建銀投資證券有限責任公司、新華信托股份有限公司和新時代證券有限責任公司。
十八、債券擔保：本期債券由上海地產（集團）有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
十九、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA+級，本期債券的信用級別為AA+級。
二十、上市或交易流通安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出交易流通申請。
二十一、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商華林證券有限責任公司、招商證券股份有限公司，以及分銷商中國建銀投資證券有限責任公司、新華信托股份有限公司和新時代證券有限責任公司組成承銷團，以承銷團余額包銷的方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行，具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
四、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人）在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務；或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2010年至2014年每年的7月22日，如遇法定節假日或休息日則順延至其后的第一個工作日。
（二）本期債券利息的支付通過債券登記托管機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本，兌付日為2014年7月22日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日。
（二）本期債券本金的兌付通過債券登記托管機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
名稱：上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司
注冊地址：上海市浦東新區耀華路699號
法定代表人：余力
注冊資本：40.5億元
企業類型：有限責任公司（國內合資）
經營范圍：土地儲備，城市建設投資，房地產開發經營，資本運作，投資策劃，實業投資，物業管理，規劃咨詢，投資服務，資產管理，設備貿易。
上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司是經上海市政府批準設立，專門從事黃浦江兩岸綜合開發工作的政府性投資公司。申江集團按照黃浦江兩岸綜合開發的總體規劃，負責市級投入項目的投資、融資和建設，主要從事黃浦江兩岸綜合開發區域范圍內的土地前期開發、市政環境建設、公益性和功能性項目投資以及相關資產經營等業務。
自成立以來，申江集團抓住上海市加快國際經濟、貿易、金融和航運“四個中心”建設的機遇，以籌辦2010年上海世博會為契機，穩步推進黃浦江兩岸綜合開發工作，取得了階段性的成果。現階段申江集團在做好土地前期開發工作的同時，以世博會配套項目為重點，積極開展黃浦江兩岸市政環境以及公益性、功能性和基礎設施項目的建設，努力促進濱江土地的功能從生產型向綜合服務型轉換，致力于打造黃浦江兩岸一流的產業環境和公共生態景觀空間。
截至2008年12月31日，公司合并資產總額為138.76億元，合并負債總額為85.05億元，合并所有者權益為53.71億元，其中歸屬于母公司所有者權益52.56億元。2008年度，公司實現合并營業收入6.58億元，合并凈利潤為1.18億元，其中歸屬母公司的凈利潤為1.14億元。
二、歷史沿革
繼上世紀80年代老外灘改造、90年代浦東陸家嘴地區岸線建設之后，黃浦江兩岸綜合開發于2002年正式啟動。作為新世紀上海城市建設的一項重大戰略決策，黃浦江兩岸綜合開發旨在通過對黃浦江兩岸地區的功能重塑和環境改造，帶動上海中心城區社會、經濟、環境的協調發展。在此背景下，2002年1月經《上海市人民政府關于同意組建上海市黃浦江兩岸開發建設投資（集團）有限公司的批復》（滬府[2002]1號）同意，成立上海市黃浦江兩岸開發建設投資（集團）有限公司，承擔市級投入職能，負責市級項目的投資、融資和建設實施工作。2002年3月，經《上海市人民政府關于上海市黃浦江兩岸開發建設投資（集團）有限公司更名事項的批復》（滬府[2002]17號）同意，上海市黃浦江兩岸開發建設投資（集團）有限公司更名為上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司。
三、股東情況
申江集團成立時注冊資本為3億元，共有三家股東，分別為：上海國有資產經營有限公司、上海市城市建設投資開發總公司、上海上實（集團）有限公司，三家股東各出資1億元。
2003年1月，上海市政府將楊浦大橋至南浦大橋之間的部分沿江土地和房屋建筑物，按照“一次評估、一次注入、分步到位”的原則作價37.5億元注入申江集團，申江集團注冊資本增至40.5億元。該37.5億元增加部分的股權分別由上海市國有資產監督管理委員會和上海地產（集團）有限公司持有，其中上海市國有資產管理委員會持有17.5億元，上海地產（集團）有限公司持有20億元。
2005年5月，經公司第九次股東會審議，公司全體股東同意因上海地產（集團）有限公司與上海市土地儲備中心業務整合需要，將上海地產（集團）有限公司持有的公司20億元股權轉讓給上海市土地儲備中心。同年6月，上海市國有資產監督管理委員會將部分股權轉讓給上海久事公司、上海市土地儲備中心和上海市城市建設投資開發總公司，轉讓股權金額分別為2.025億元、4.135億元和4.05億元。
經上述增資及多次股權轉讓后，截至2008年12月31日，申江集團股東共有六家，其出資額和持股比例如表一所示：
表一：申江集團股東情況
單位：萬元
股東名稱
出資額
持股比例
上海市土地儲備中心
241，350.00
59.59%
上海市國有資產監督管理委員會
72，900.00
18.00%
上海市城市建設投資開發總公司
50，500.00
12.47%
上海久事公司
20，250.00
5.00%
上海國有資產經營有限公司
10，000.00
2.47%
上海上實（集團）有限公司
10，000.00
2.47%
合計
405，000.00
100%
四、公司治理和組織結構
申江集團根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、行政法規和規范性文件的規定，設有股東會、董事會和經營管理層等決策和管理機構，內部治理結構健全。公司的最高權力機構是股東會；公司設董事會，董事會向股東會負責；公司暫未設立監事會，由上海市國有資產監督管理委員會直接委派監事長；公司設總裁一人，副總裁若干名。公司形成了權力機構、決策機構、監管機構和管理層之間權責明確、運作規范的相互協調和相互制衡機制，建立了規范的法人治理結構和有效的經營管理機制。
（一）公司組織架構
公司采取二級法人扁平化管理模式，根據業務需要設立了7個職能部門：行政管理部、人力資源部、計劃財務部、企業管理部、綜合規劃部、開發經營部、項目工程部，各職能部門之間在業務開展中既相互獨立又保持順暢的協作。
（二）經營管理機制
申江集團遵循現代企業管理制度，根據企業實際情況，因地制宜，建立并完善了一整套科學的業務管理、工程項目、財務會計、人力資源、創新發展等制度。同時，申江集團通過充分調動員工的積極性和責任感，不斷提升工作效率和管理水平，保證了制度實施和經營活動有條不紊地進行。
五、發行人主要控股子公司的基本情況
截至2008年12月31日，發行人擁有10家子公司，其中5家控股子公司，3家參股企業，1家合營企業和1家聯營企業。主要控股子公司基本情況如表二所示：
表二：申江集團主要控股子公司一覽表
序號
子公司名稱
主要業務
注冊資本（萬元）
持股比例
1
上海申江北外灘開發建設有限公司
市政開發，商務咨詢服務等
10，000
100%
2
上海金岸企業發展有限公司
港口設施租賃，港口旅客，運輸服務等
1，000
90%
3
上海環江投資發展有限公司
城市建設投資等
18，180
58%
4
上海怡德物業經營管理有限公司
事物業管理、商務咨詢、投資管理、自有房屋租賃、綠化工程等
3，000
83.33%
5
上海申江資產經營管理有限公司
企業資產管理、重組、購并，物業管理，實業投資，投資管理等
10，000
100％
第十條 發行人業務情況
一、發行人在行業中的地位和競爭優勢
（一）發行人行業地位
申江集團作為上海市政府批準設立的專門從事黃浦江兩岸綜合開發工作的政府性投資公司，在黃浦江兩岸綜合開發過程中具有獨特的地位和優勢。
作為黃浦江兩岸綜合開發范圍土地前期開發的市級投入實施主體，目前公司已形成了完整的土地前期開發業務鏈，呈現“進出有序”的良性循環態勢。截至2008年12月末，公司歷年已開發沿江土地面積264.83萬平方米，計劃在2010年上海世博會召開前再開發土地23.28萬平方米。上述地塊由上海市土地管理部門統一實施公開出讓后，將為公司帶來較為穩定的現金流。
公司在推進黃浦江兩岸建設投資方面承擔重要職責。為確保黃浦江兩岸規劃的順利實施，滿足2010年上海世博會的功能配套需求，公司在實施黃浦江兩岸市政環境建設的同時，積極推動了沿江公益性、功能性項目的投資。目前申江集團在建項目達10多個，其中市政環境建設項目主要包括外灘交通樞紐項目、耀華地塊內道路新建改建工程項目等；公益性、功能性項目主要包括十六鋪地區綜合改造工程（一期）、中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程等。
此外，公司的資產經營業務初具規模。憑借自身擁有的黃浦江核心區域岸線和碼頭優勢，公司在黃浦江水上旅游行業中處于重要地位；黃浦江兩岸獨特的人文底蘊以及核心區域土地的稀缺性為公司的相關物業資產運營業務打下了良好的基礎。
（二）發行人競爭優勢
1、政府支持優勢
黃浦江兩岸綜合開發是上海市近年來城市建設戰略的重要組成部分。2007年上海市政府工作報告中指出，要“加快黃浦江兩岸重點地區和重點項目開發，進一步優化濱江功能和人文環境”。同年，上海市九次黨代會報告中又明確要求，將“基本完成黃浦江兩岸重點地區開發任務”作為今后五年的重點工作。
2010年上海世博會的舉辦，為申江集團的發展提供了難得的發展機遇，世博會場址位于黃浦江兩岸，世博園區的開發建設與黃浦江兩岸的開發是一個統一的整體。在上海市政府相關政策的推動下，尤其是在上海市實現“四個率先”、建設“四個中心”的背景下，申江集團將抓住黃浦江兩岸綜合開發的重要戰略契機實現更快的發展。
2、區位優勢
黃浦江兩岸具有得天獨厚的區位優勢、自然稟賦和人文特色，是優化上海城市空間布局、發展現代服務業、提升上海城市功能的重要區域。黃浦江作為上海“三港兩網一江”、“兩橫一縱”的重要組成部分，是上海市“四個中心”和現代化國際大都市建設的重要支點。
申江集團承擔市級投入，對黃浦江兩岸進行綜合開發，將黃浦江兩岸的功能從以交通運輸、倉儲碼頭、工廠企業為主的生產型轉換為以金融貿易、現代服務、休閑旅游為主的綜合服務型，從而將黃浦江兩岸打造成為上海特色鮮明的城市名片、現代服務業高地以及“四個中心”的主要功能區。目前，公司擁有的經營性資產基本分布于黃浦江兩岸的核心區域，隨著黃浦江兩岸規劃和基礎設施建設的不斷推進，上述資產營運將迎來新的發展空間。
3、土地資源優勢
土地資源是影響申江集團盈利能力和可持續發展的重要因素，申江集團擁有的土地位于黃浦江兩岸的核心區域。2003年，上海市政府將楊浦大橋至南浦大橋之間的142.6萬平方米的沿江土地和房屋建筑物作價37.5億元注入申江集團。此外，公司還通過出讓方式取得了位于浦東耀華地塊的53.9萬平方米土地。隨著黃浦江兩岸綜合開發的不斷推進，兩岸產業優化和功能轉換必將為申江集團帶來良好的社會效益和經濟效益。
4、發展模式優勢
自公司成立至今，始終遵循黃浦江兩岸綜合開發“百年大計、世紀精品”的指導思想，從優化上海產業布局、調整黃浦江兩岸功能、提升城市國際影響力的角度，根據區域規劃，合理進行黃浦江兩岸的土地前期開發，有序推進黃浦江兩岸市政環境建設和公益性、功能性項目投資。
公司在黃浦江兩岸土地前期開發和市政項目建設中承擔的市級投入職能，由市政府根據開發和建設進度對該類項目的資金投入進行撥付。
公司為提升世博會周邊區域景觀環境、推動沿江土地產業功能的轉換所進行功能性和公益性項目投資，均由市政府對其中公益性和功能性部分予以補貼。在實現城市的公共服務功能的同時，該類項目的實施也形成了公司部分可經營資產。因此，由公司對功能性和公益性項目進行投資經營，不僅充分調動了社會資源，而且為該類項目的維護運營建立了有效的市場化運作平臺。
此外，公司通過下屬子公司加大對相關資產的經營力度。公司將充分發揮黃浦江岸線和碼頭的資產優勢，通過十六鋪旅游中心和世博水門秦皇島路站點的建設，努力打造黃浦江旅游品牌；通過對南棧項目、復興五庫、其昌棧等黃浦江沿岸規劃保留的物業資產進行保護性開發。在實現其獨特的商業文化價值的同時，為公司打造新的盈利增長點。這些資產將為公司未來的創新發展開拓空間，為推進公司多元化經營、可持續發展提供有力支持。
5、公司管理優勢
在集團層面，公司根據主營業務的特點，合理設立了相關職能部門，堅持以制度管事管流程，強化了預算管理，增強了土地前期開發、項目工程建設和相關資產經營方面的專業力量，各部門之間分工合理、協作順暢。同時，公司下屬子公司的人力資源豐富，擁有一批經驗豐富、素質較高的經營管理團隊和專業技術人才。
二、發行人主營業務狀況
1、土地前期開發
黃浦江兩岸綜合開發范圍內的土地前期開發是集團的核心業務。截至2008年12月底， 公司已對沿江264.83萬平方米土地實施前期開發， 計劃在2010年上海世博會前再完成23.28萬平方米沿江土地的前期開發。這些土地的前期開發將為黃浦江兩岸功能轉換、項目開發、環境建設創造必要的條件。
2、黃浦江兩岸市政環境建設
公司承擔著黃浦江兩岸開發范圍內的相關基礎設施和濱江環境建設任務，包括黃浦江兩岸規劃區域內的道路、橋梁、綠地等。目前在建項目包括外灘交通樞紐、沿浦路跨川楊河橋、耀華地塊道路新建改造項目等。
3、黃浦江兩岸公益性、功能性項目投資
公司目前主要投資的公益性、功能性項目包括十六鋪旅游中心項目一期工程、中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程）項目、中山東二路地下空間等。上述項目的建設將直接改善黃浦江兩岸的公共環境，提升公共服務功能。
4、相關資產的經營
（1）岸線經營
黃浦江兩岸核心區域的岸線是公司經營的重要資產。目前公司岸線經營的主要方式是拓展黃浦江水上旅游碼頭業務。公司擁有黃浦江兩岸核心區域（楊浦大橋和南浦大橋之間）8.5公里的岸線使用權，正在積極有序推進黃浦江水上游覽碼頭業務的運營，2008年，公司經營的大達碼頭在浦江游覽總的客流量比上年下降15%的情況下，去年共接送游客186萬人次，同比上升10%，占浦江游覽總客流量的比重由上年的50%上升到70%。
為配合2010年上海世博會水上通道的建設并結合黃浦江水陸交通樞紐建設需求，公司正在北外灘建設世博水門秦皇島路站點，該項目岸線長度約300米，在世博會后能為黃浦江水上游覽提供更完善全面的服務。
隨著黃浦江兩岸綜合開發工作的推進以及2010年上海世博會的臨近，公司將積極整合碼頭岸線資源，不斷拓展服務內容，尋找新的盈利增長點。
（2）物業資產運營
目前公司正在進行開發利用的沿江物業資產主要包括復興碼頭五棟倉庫、其昌棧花園洋房、南棧碼頭和黃浦碼頭等。其中南棧碼頭改造項目初具規模，復興碼頭五棟倉庫、其昌棧花園洋房、黃浦碼頭改造項目正處于前期開發階段。
①南棧碼頭改造
南棧碼頭位于南浦大橋下，南側緊鄰2010年上海世博會園區浦東部分。本次改造將對南棧碼頭原有的建筑物進行重新規劃，改造成星級酒店、體育休閑會所等世博會配套和公共服務設施。
②復興碼頭五棟倉庫的改造利用
復興碼頭位于南外灘地區中部，被認為是上海近代商業和文化的發源地。本次改造將五棟倉庫的功能進行重新定位，并將其作為沿江老建筑保留利用的試點項目，打造南外灘地區的濱水休閑中心。
③其昌棧花園洋房的改造建設
其昌棧花園洋房位于浦東新區東方路延伸處，北面為其昌棧輪渡站，緊鄰已批控詳濱江規劃道路紅線與世博水門，包括“一大三小”四幢建筑。為在體現上述四幢建筑物歷史價值的同時更好地開發其商業價值，公司將實施該項目保護性改造、環境建設以及招商工作。
④黃浦碼頭改造項目
黃浦碼頭西起秦皇島路、北為4號線楊樹浦路站交通樞紐、東為上海船廠浦西分廠、南至黃浦江，規劃目標是將該區域改造成與原建筑風貌相匹配并與世博水門秦皇島路站環境景觀相映襯的新濱江主題配套服務區域。
第十一條 發行人財務情況
本部分財務數據及所附的簡要會計報表均摘自立信會計師事務所有限公司對公司2006~2008年合并財務報表出具的標準無保留意見的審計報告。
在閱讀下文的發行人財務方面的相關信息時，應當參照發行人2006~2008年合并財務報表、附注以及本募集說明書中其他部分對發行人歷史財務數據的注釋。
一、 概述
公司的業務主要是從事黃浦江兩岸綜合開發區域范圍內的土地前期開發、市政環境建設、公益性和功能性項目的投資以及相關資產的經營，其中市政環境建設不具有盈利性質，公益性和功能性項目處在投資建設中，相關資產的經營效益初步體現且呈逐漸增長趨勢，有關土地前期開發方面的政策變化對發行人財務的影響較大。
2007年前，公司執行上海市財政局《關于企業置換土地使用權的有關會計處理》（滬財會[1995]134號）的規定：通過政府有償出讓土地使用權取得的70%的收入，貸記“長期應付款”科目，發生的“七通一平”等成本支出，借記“長期應付款”科目，項目完成后該科目余額轉入“資本公積”。因此，土地出讓所獲得收入和盈余均不在利潤表中反映，而反映在資產負債表上。
從2007年開始，公司執行《國辦關于規范國有土地使用權出讓收支管理通知》（國辦發2006[100]號）關于“收支兩條線”管理的規定，即：從2007年1月1日起，土地出讓收支全額納入地方基金預算管理，收入全部繳入地方國庫，支出一律通過地方基金預算從土地出讓收入中予以安排。執行“收支兩條線”后出讓的土地，公司通過“長期應付款”借方科目反映土地前期開發成本，貸方科目反映土地出讓所獲財政撥付的款項，滿足收入確認條件后，分別結轉為收入、成本。
截至2008年12月31日，公司合并資產總額為138.76億元，合并負債總額為85.05億元，合并所有者權益為53.71億元，其中歸屬于母公司所有者權益52.56億元。2008年度，公司實現合并營業收入6.58億元，合并凈利潤為1.18億元，其中歸屬母公司的凈利潤為1.14億元。
表三：2006~2008年申江集團主要財務數據與指標
單位：人民幣萬元
項 目
2008年底/度
2007年底/度
2006年底/度
總資產
1，387，581.24
1，030，221.47
759，423.45
總負債
850，497.75
514，157.35
347，367.87
所有者權益
537，083.49
516，064.13
412，055.58
其中：歸屬于母公司所有者權益
525，585.24
502，204.9
409，971.64
營業收入
65，765.72
2，664.22
2，973.17
凈利潤
11，792.15
5，289.97
1，945.64
其中：歸屬于母公司的凈利潤
11，419.75
5，191.21
1，918.37
二、 發行人最近三年的主要財務數據與指標
（一）營運能力指標
表四：2006~2008年申江集團營運能力指標
單位：人民幣萬元
2008年底/度
2007年底/度
2006年底/度
貨幣資金
53，392.90
94，063.87
65，154.65
存貨
1，074，224.76
820，857.83
657，861.25
應收賬款
1，917.08
587.49
0.00
流動資產
1，203，064.12
928，761.43
723，588.09
非流動資產
184，517.12
101，560.04
35，835.35
總資產
1，387，581.24
1，030，221.47
759，423.45
（二）盈利能力指標
表五：2006~2008年申江集團盈利能力指標
單位：人民幣萬元
2008年度
2007年度
2006年度
營業收入
65，765.72
2，664.22
2，973.18
營業成本
48，426.85
231.44
413.55
銷售費用
150.46
30.00
-
管理費用
4，509.90
817.42
786.74
財務費用
-1，639.44
-875.63
-594.23
投資收益
1，213.19
3，677.03
418.71
營業利潤
14，699.86
5，992.92
2，382.06
利潤總額
14，762.29
5，982.92
2，382.06
凈利潤
11，792.15
5，289.97
1，945.65
歸屬于母公司所有者的凈利潤
11，419.75
5，191.21
1，918.37
凈資產收益率1
2.24%
1.14%
0.48%3
總資產收益率2
0.98%
0.59%
0.26%4
注：1、凈資產收益率＝報告期凈利潤/[（期初凈資產總額+期末凈資產總額）/2]×100％
2、總資產收益率＝報告期凈利潤/[（期初資產總額+期末資產總額）/2]×100％
3、此處計算時采用的期初凈資產總額由期末凈資產總額代替
4、此處計算時采用的期初資產總額由期末資產總額代替
（三）償債能力指標
表六：2006~2008年申江集團償債能力指標
單位：人民幣萬元
2008年底/度
2007年底/度
2006年底/度
總資產
1，387，581.24
1，030，221.47
759，423.45
流動負債
340，536.26
296，951.64
64，256.75
非流動負債
509，961.49
217，205.71
283，111.12
負債總額
850，497.75
514，157.35
347，367.87
所有者權益
537，083.49
516，064.13
412，055.58
流動比率1
3.53
3.13
11.12
速動比率2
0.28
0.33
1.01
流動負債率3
40.04%
57.76%
18.50%
資產負債率4
61.29%
49.91%
45.74%
扣除政府補貼的資產負債率5
56.98%
45.45%
28.75%
注：1、流動比率＝期末流動資產總額/期末流動負債總額
2、速動比率＝（期末流動資產總額－存貨凈額－期末預付賬款余額－期末待攤費用余額）/期末流動負債總額
3、流動負債率=期末流動負債總額/期末負債總額×100％
4、資產負債率＝期末負債總額/期末資產總額×100%
5、政府補貼指專項應付款和長期應付款，專項應付款為政府撥付給公司用于建設市政環境、公益性和功能性項目的款項，長期應付款主要為公司收到的土地前期開發周轉資金以及土地出讓補償款構成。
（四）現金流量指標
表七：2006~2008年申江集團現金流量指標
單位：人民幣萬元
2008年度
2007年度
2006年度
經營活動產生的現金流量凈額
-199，054.23
-169，153.00
207，390.44
投資活動產生的現金流量凈額
-106，278.76
-7，320.28
-16，752.55
籌資活動產生的現金流量凈額
264，662.03
205，382.49
-152，936.77
現金及現金等價物凈增加額
-40，670.96
28，909.21
37，701.13
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人未有還本付息違約記錄，發行人及其下屬子公司均無已發行未兌付的企業（公司）債券、中期票據和短期融資券。
第十三條 募集資金用途
本期債券募集資金7億元人民幣，其中5.8億元將用于項目投資，1.2億元用于補充公司營運資金，具體情況如下：
表八：投資項目一覽表
項目名稱
主體
投資比例
投資總額（萬元）
使用安排
（萬元）
募集資金使用安排占投資總額的比例
1
十六鋪地區綜合改造（一期）項目
申江集團
100%
87，138
51，000
58.53%
2
中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程）
申江集團
100%
30，057
7，000
23.29%
總計
117，195
58，000
49.49%
一、項目概況
（一）十六鋪地區綜合改造（一期）項目
十六鋪地區綜合改造（一期）項目作為2010年上海世博會配套項目之一，位于新開河東延長線以南、東門路碼頭輪渡以北、黃浦江以西、中山東二路以東，項目總用地面積30，400平方米，分為地上和地下部分。本項目集公共旅游碼頭、文化娛樂休閑、景觀等功能于一體，總體規劃以生態、節能、環保為設計宗旨，強調人與自然的和諧。項目建設的主要內容為碼頭改造、防汛墻、親水平臺及綠化建設以及平臺下配套服務和管理用房建設。
本項目總投資為87，138萬元，擬使用本期債券募集資金51，000萬元，占項目總投資的58.53%。本項目全部投資財務內部收益率為7.3%，投資回收期為12.8年（含建設期）。本項目計劃于2010年2季度建成。該項目已經《上海市發展改革委關于十六鋪地區綜合改造（一期）項目可行性研究調整報告的批復》（滬發改城[2007]007號）批準。
（二）中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程）項目
本項目作為外灘綜合改造項目之一，位于上海財政證券大樓以東、九江路以南、中山東一路以西、市總工會大樓以北，總建筑面積11，673平方米，其中地上8，433平方米，地下建筑面積3，240平方米。項目建設的內容和功能是：為完善外灘建筑群整體景觀形象，保證其在整體建筑風格和功能定位上相協調，創造城市公共活動空間。
本項目總投資為30，057萬元，擬使用本期債券募集資金7，000萬元，占項目總投資的23.29%。本項目計劃于2010年底建成。該項目已經《上海市發展改革委關于中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程）項目有關內容調整的批復》（滬發改城[2008]232號）批準。根據上海市黃浦區地名管理辦公室核發的《地名使用批準書》(滬黃名[2008]第04號) ，該項目建成后的建筑物及設施命名為“外灘公共服務中心”。
二、補充營運資金
隨著公司土地前期開發、市政環境建設、公益性功能性項目投資的規模擴大，以及公司資產經營業務不斷擴張，公司對營運資金的需求不斷提高。因此，本期債券發行規模中1.2億元將用于補充公司營運資金，滿足公司在實際營運過程中對流動資金的需求。
三、募集資金使用計劃及管理制度
（一）募集資金使用計劃
發行人將嚴格按照國家發展和改革委員會批準的本期債券募集資金用途對資金進行支配，并保證發債所籌資金中，用于投資項目的比例不超過項目總投資的60%，用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。
本期債券募集資金7億元中，發行人將5.8億元用于項目投資，1.2億元用于補充營運資金。其中：5.1億元用于十六鋪地區綜合改造（一期）項目，占項目總投資的比例為58.53%；0.7億元用于中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程），占項目總投資的比例為23.29%。除債券募集資金外，項目的建設資金將來自公司自有資金，其余不足部分擬通過其他債務融資方式解決。
（二）募集資金管理制度
公司依據國家有關法律、法規，結合公司自身經營的特點，實行財務集中管理，建立了有效的內部財務控制體系和完善的資金管理制度，以保證正常生產和經營活動，以向投資者和公司決策層、管理層提供真實、完整的會計信息為目的，設立財務管理機構、確定會計核算體系和資金管理政策。
公司計劃財務部統籌行使整個公司的預算、資金、財務的系統管理職能，對于本期公司債券的募集資金，公司計劃財務部將嚴格按照相關管理制度實行集中調配和管理，嚴格按照募集說明書披露的項目投向使用募集資金，定期對項目資金使用和投資回報情況進行監督檢查，加強風險控制管理，提高資金使用效率，為本期債券還本付息提供充足的資金保證。
第十四條 償債保證措施
一、擔保情況
本期債券由上海地產（集團）有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
（一）擔保人基本情況
上海地產（集團）有限公司成立于2002年11月，是由上海市國有資產監督管理委員會、上海國有資產經營有限公司和上海大盛資產有限公司共同出資組建，經《上海市人民政府關于同意組建上海地產（集團）有限公司并實行國有資產授權經營的批復》（滬府[2002]103號文）批準設立的大型國有集團公司，注冊資本為42億元人民幣，經營范圍包括：土地儲備前期開發，灘涂造地建設管理，市政基礎設施建設投資，舊區改造，廉租房、經濟適用房、配套商品房投資建設，房地產開發、經營，實業投資，物業管理。公司股權結構如表九所示：
表九：地產集團股東情況
單位：億元
股東名稱
金額
持股比例（%）
上海市國有資產監督管理委員會
37.00
88.10
上海國有資產經營有限公司
4.00
9.52
上海大盛資產有限公司
1.00
2.38
合 計
42.00
100.00
目前公司的主要業務是作為出資人對國有授權經營的房地產企業進行管理，促進國有資產保值增值。地產集團主要下屬企業包括中華企業股份有限公司（以下簡稱“中華企業”，股票代碼600675）、上海金豐投資股份有限公司（以下簡稱“金豐投資”，股票代碼600606）、上海中星（集團）有限公司（以下簡稱“中星集團”）、上海房地（集團）公司、上海市住房置業擔保有限公司、上海閔行聯合發展有限公司和上海虹橋經濟技術開發區聯合發展有限公司等。
中華企業成立于1954年，是上海第一家房地產企業，目前注冊資本為10.88億元，具有房地產開發企業一級資質，2008年度中華企業主營業務收入達36.12億元，凈利潤為5.09億元。金豐投資是國內唯一一家以提供房屋置換、房屋租賃等住宅流通服務為主的上市公司，建立了“金豐易居”中國房屋置換流通服務體系，旗下的“上房置換”的綜合實力也居國內同行業之首。中星集團成立于1982年，注冊資本為10億元，具有房地產開發企業一級資質，在上海房地產行業50強中綜合實力名列前茅，年銷售額近40億元。
截至2008年12月31日，地產集團合并資產總額為488.57億元，合并所有者權益為164.55億元，當年實現合并營業收入90.01億元，合并凈利潤為17.74億元。
（二）擔保人財務情況
表十：擔保人2008年經審計的合并報表的主要財務數據
單位：億元
項 目
2008年/度
總資產
488.57
總負債
324.02
所有者權益
164.55
其中：歸屬于母公司所有者權益
112.98
營業收入
90.01
營業成本
51.82
凈利潤
17.74
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤
11.54
經營活動現金流量凈額
3.86
投資活動現金流量凈額
20.02
籌資活動現金流量凈額
-25.37
（三）擔保人資信情況
1、地產集團資本實力雄厚
地產集團資產規模較大，資金實力雄厚，截至2008年12月31日，地產集團合并總資產488.57億元，合并凈資產164.55億元，資產規模在上海市國資委下屬的45家國有大型企業中排名第9，利潤總額排名第4，綜合實力位居前列。地產集團資產質量優良，截至2008年12月31日，合并報表口徑的流動資產占總資產的75.35%，其中貨幣資金余額達65.12億元；資產負債率為66.32%，負債結構較為合理。
2、地產集團經營業績突出
地產集團的房地產開發業務在渠道、平臺、品牌、人員等方面具有較強的競爭優勢，已形成了住宅商品房開發、商業房產開發和出租經營、房地產中介業務的多元化的經營結構體系，其綜合經營規模及經營能力屬于業內領先水平。地產集團旗下房地產開發企業運作較為規范，各自有明確發展目標和側重點，形成差異化經營與合作，具有較強的區域競爭優勢。2008年，地產集團合并凈利潤達17.74億元，凈資產收益率達10.78%，綜合盈利能力較強。
3、地產集團經營管理規范
地產集團建立了規范的法人治理結構，股東會、董事會、監事會、經營管理層等組織機構健全。地產集團自成立以來高級管理人員隊伍基本保持穩定，員工整體素質較高。此外，地產集團還制定了較為完善的考核激勵機制、投融資決策機制等內部管理制度，經營管理各環節的主要風險得到有效控制。
4、地產集團資信狀況優良
地產集團作為上海市大型國有企業，與多家商業銀行建立了長期合作伙伴關系，具有良好的信譽。截至2008年末，地產集團短期借款和長期借款總額（含一年內到期的非流動負債）為186.72億元，占負債總額為57.63%，其中以信用貸款為主，借款利率低于同期基準利率。
（四）擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
二、本期債券的償債計劃和保障措施
（一）本期債券的償債計劃
1、本期債券債務負擔分析及償債計劃概況
本期債券擬發行總額7億元，按年付息，到期一次還本。為了充分、有效地維護債券持有人的利益，公司將在資本支出項目上始終貫徹量入為出的原則，嚴格遵守公司的投資決策管理規定和審批程序。同時，公司為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括明確部門和人員職責、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協調等，以形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
2、設立償債專戶
公司將在招商銀行開立本期債券專項償債賬戶，進行專戶管理，提前五個工作日準備債券利息和本金，存放于專項償債賬戶，償債資金一旦劃入專項償債賬戶，僅可用于按期支付本期債券的利息和到期支付本金，以保證本期債券存續期間的還本付息。
3、償債計劃的人員安排
自本次發行起，公司將成立專門的工作小組負責管理還本付息工作。自本期債券發行起至付息期或兌付期結束，全面負責利息支付、本金兌付及相關事務。
同時，公司將定期組織內部審計人員對發債資金使用情況進行核查，主要審查資金的使用、項目的核算、內控制度的健全等方面，切實保證募集資金的安全、高效使用。
4、償債計劃的財務安排
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征、募集資金使用項目的特點，公司將進行統一的集團內部資金規劃，有效提高資金使用效率，控制財務風險，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據實際情況進行調整。
償債資金將主要來源于公司日常營運資金。土地出讓收支納入預算管理后，公司在土地前期開發方面的資金通過市政府資金安排，市政環境建設的資金也由市政府全額撥付，因此在資金投入和回收上有充分保障，公司資金面風險較小。同時，公司對沿江地區岸線和物業資產的經營也將由投入期逐漸進入回報期，未來的經營活動現金流將不斷改善，為本期債券的償付提供保障。
（二）本期債券的保障措施
1、公司土地前期開發和市政環境建設資金回收有保障
公司的土地前期開發和市政環境建設均為市政項目，本身并不產生收益，由市政府根據土地前期開發和市政環境項目建設進度安排資金，因此資金回收有保障。
2、本期債券募集資金投入項目的資金來源和回收有保障
本期債券募集資金主要投入的項目是十六鋪地區綜合改造（一期）項目以及中山東一路15號（甲）地塊環境整治和綜合改造工程（“鑲牙齒”工程）項目。作為公司投資的公益性和功能性項目以及上海世博會配套以及外灘綜合整治重點工程，市政府將對上述項目的公益性和功能性部分進行資金補貼，公司則承擔經營性部分的投入。在資金回收上，上述項目優異的地理位置和功能定位能給公司帶來較為穩定的收入來源，因此本期債券募集資金投資項目的資金回收有保障。
3、公司資產質量好，增值潛力大
2003年，上海市政府將評估價值為37.5億元、面積約142.6萬平方米的沿江土地和房屋建筑物注入公司。該資產位于黃浦江沿岸楊浦大橋和盧浦大橋之間，地理位置優越。
4、公司具有通暢的外部融資渠道
長期以來，公司與各家銀行保持著良好的合作關系，具有優良的信用記錄。截至2008年12月末，公司已與多家金融機構達成戰略伙伴關系，已獲授信總額170.90億元，其中已使用的授信額度為64.8億元。公司將根據市場形勢的變化，不斷改進管理方式，積極拓展融資渠道，努力降低融資成本，改善債務結構，優化財務狀況，為本期債券還本付息奠定堅實基礎。
三、違約時的清償責任
當出現發行人不能按時支付利息、到期不能兌付以及其他違約情況時，擔保人將履行清償責任。
第十五條 風險與對策
一、風險因素
投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：
（一）與本期債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟運行狀況和國家宏觀政策等因素的影響，市場利率具有波動性。由于本期債券采用固定利率結構且期限較長，在本期債券期限內，不排除市場利率上升的可能，這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。
2、償付風險
如果受宏觀經濟、市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按期足額償付。
3、流動性風險
由于具體交易流通審批或核準事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在相關的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓和臨時性變現時出現困難。
（二）與行業相關的風險
1、政策變化風險
我國實行土地儲備制度十多年來，取得了顯著成績，積累了豐富經驗，但同時也存在著一些有待解決和改革的問題，如法律依據不完善、規避風險機制不成熟等等，不排除未來進一步改革以適應新形勢下的土地儲備要求。因此，發行人的土地前期開發業務可能會受到國家土地儲備制度變化的影響，存在著一定的政策風險。
2、經濟周期風險
發行人的土地前期開發、市政環境建設、公益性和功能性項目投資以及資產經營等業務都與宏觀經濟環境存在密切相關性，投資規模和收益都受經濟周期波動影響。如果未來經濟出現增長放緩或衰退，發行人盈利能力將受其不利影響。
（三）與發行人業務相關的風險
1、經營管理風險
目前，發行人主要通過控股子公司進行公司相關資產的經營，由于發行人資產經營業務起步不久，管理經驗、決策水平、資本運作能力、投資風險控制能力還處在不斷提高和完善的過程中，發行人在經營管理方面存在一定的風險。
2、項目建設和運營風險
基礎設施項目在建設和運營期間，如出現原材料價格以及勞動力成本上漲、遇到不可抗拒的自然災害、意外事故以及其他不可預見的困難或情況，有可能影響土地開發和建設進度，造成項目竣工延后。此外，公司的基礎設施和公共環境建設項目基本集中在黃浦江沿岸，較容易受汛期和臺風影響，增加施工難度以及建成后的維護成本。
3、持續融資風險
發行人作為黃浦江兩岸綜合開發的實施主體，負責區域內的土地前期開發和市政環境建設，此類項目具有投資大、建設周期長的特點，面臨著持續性的融資需求。
根據“收支兩條線”政策，公司每年根據資金使用計劃，結合項目建設進度向市有關部門申請撥付土地前期開發、市政環境建設資金，經批準后由市政府予以撥付，相應項目資金的支付和撥付之間可能存在著一定時間差。因此，融資渠道是否通暢將直接影響發行人后續土地的前期開發及市政環境建設進度。目前發行人外部融資中銀行貸款占比較大，若銀行貸款的融資成本或融資條件發生不利變化，將影響發行人持續融資的能力。
二、風險對策
（一）與本期債券相關的風險對策
1、利率風險對策
本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在經批準的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增加將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。
2、償付風險對策
發行人將加強本期債券募集資金使用的監控，確保募集資金投入項目的正常運作，進一步提高管理和運營效率，嚴格控制成本支出，確保發行人持續穩健經營。
此外，本期債券由上海地產（集團）有限公司提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保，大大降低了本期債券的本息兌付風險。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所交易流通的申請，爭取盡快獲得批準。另外，隨著債券市場的發展，企業債券交易和流通的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
（二）與行業相關的風險對策
1、政策變化風險對策
針對未來政策變動風險，發行人將與主管部門繼續保持密切聯系，加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷政策變化，對可能產生的政策風險予以充分考慮，以積極的態度適應可能的政策環境變化。同時，在現有政策條件下，加強綜合經營與技術創新能力，提高企業整體運營效率，增加自身積累，提升公司可持續發展能力，盡量降低政策變動風險對公司經營帶來的影響。
2、經濟周期風險對策
發行人具備較強的土地儲備實力和黃浦江兩岸規劃開發的主導地位，與此同時，公司將不斷增強自身的資產經營能力，實現多元化經營，積極探索新業態，分散經營風險。此外，公司將依托其綜合經濟實力、不斷提高管理水平和運營效率。
（三）與發行人業務相關的風險對策
1、經營管理風險對策
發行人將密切關注資產經營環境的變化，不斷優化公司的管理制度，采取包括引入相關資產經營的戰略投資者、根據資產所處的區位進行差異化經營、引進先進的管理經驗和優秀的管理人才等手段，使公司的管理始終能與環境的變化相適應；同時，在完善法人治理結構的框架下，加大對投資企業監管力度，防范經營風險，保證公司的健康發展。
2、項目建設和運營風險對策
發行人具有完善的項目管理制度，建立了財務預算制、工程監理制等制度，嚴格控制項目的成本和資金的使用。發行人采用了項目法人制和代建制的項目管理方式，使項目的投資、建設、運營、監督工作有效分開，確保工程按時按質完成以及項目投入資金的合理使用。此外，發行人將積極創新，采用新工藝手段確保建設項目在防汛、防臺要求上達到設計和規劃要求。
資產運營安全方面，發行人將加強安全運營特別是防汛、防臺等生產責任體系的建設，完善安全生產領導小組、主管部門、責任單位的三級管理體系，確保資產的運營安全。
3、持續融資風險對策
發行人將繼續維護同各大銀行間良好的合作關系，以充分利用現有融資渠道。同時，積極開拓直接融資渠道，避免公司融資渠道單一，進一步提高公司綜合競爭力。本期企業債券融資也是發行人拓寬直接融資渠道的有益嘗試。
第十六條 信用評級
一、信用評級報告的內容概要
經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人主體的信用級別為AA+，本期債券的信用級別為AA+。上海新世紀資信評估投資服務有限公司認為：
（一）優勢
1、近年來上海市經濟持續增長，財政實力不斷增強。黃浦江兩岸實施綜合開發的政府規劃及2010年上海世博會的召開可為申江集團的發展提供較好契機。
2、申江集團作為黃浦江兩岸綜合開發工作的政府性投資公司，在黃浦江兩岸開發過程中擁有明顯的區域優勢，并在項目資金、業務開展、融資等方面得到上海市政府的大力支持。
3、申江集團目前業務主要包括：土地前期開發、市政環境建設、公益性和功能性項目投資以及相關資產的經營，其中土地前期開發資金、市政環境建設資金及公益性和功能性項目建設資金部分能夠獲得財政保證。
4、申江集團資本實力較強，負債經營程度低，擁有一定量的沿江土地和岸線等資源，資產質量良好，整體償債能力較強。
5、由上海地產集團提供的無條件不可撤銷連帶責任擔保能夠為本期債券的到期償付提供一定支持。
（二）關注
1、申江集團受國家宏觀調控以及土地儲備管理制度影響較大，公司面臨一定的政策風險。
2、申江集團承擔了部分社會職能，對公司經營效益產生影響。
3、申江集團經營性現金凈流量年度間波動較大。
4、申江集團土地前期開發及市政環境建設項目投資資金墊付量大，融資規模將進一步上升，償債壓力增大。
二、跟蹤評級安排
根據政府主管部門要求和上海新世紀資信評估投資服務有限公司的業務操作規范，在信用等級有效期內，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將對發行人及其債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。
（一）上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在每年發行人公布年報后的1個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。
（二）上海新世紀資信評估投資服務有限公司持續跟蹤評級人員密切關注與發行人有關的信息，當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如發行人受突發、重大事項的影響，上海新世紀資信評估投資服務有限公司有權決定是否對原有信用級別進行調整，并在10個工作日內提出不定期跟蹤評級報告。
第十七條 法律意見
本期債券的發行人律師上海市段和段律師事務所已出具法律意見書。上海市段和段律師事務所認為：
一、發行人系在中華人民共和國境內依法設立并有效存續的有限責任公司，具備發行本期債券的主體資格；
二、本次發行已經發行人董事會及股東會決議通過，董事會及股東會的決議程序均符合法律法規及發行人公司章程的有關規定，董事會決議及股東會決議的內容均合法、有效；
三、發行人本次發行已經滿足《公司法》、《證券法》、《管理條例》、《通知》以及《有關事項的通知》等相關法律法規所要求的發行企業債券的實質性條件；
四、發行人本次發行的《募集說明書》內容符合法律、法規和規范性文件的相關要求，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
五、本次發行的信用評級機構具備擔任本次發行評級機構的主體資格和條件，發行人的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+；
六、發行人發行本期債券募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業政策；
七、擔保人具備為本次發行提供擔保的主體資格，擔保人出具的《擔保函》及其與發行人簽署的《擔保協議》的內容均合法、有效；
八、本期債券以承銷團余額包銷的方式承銷，包括主承銷商在內的承銷團成員均具備承銷本期債券的執業資格。本期債券的主承銷商、副主承銷商均符合《通知》要求的擔任主承銷商或副主承銷商的條件，并且本期債券的承銷團的組成結構符合有關規定的相關要求。發行人與主承銷商簽訂的《承銷協議》以及承銷團成員間簽署的《承銷團協議》均符合《證券法》和《管理條例》的相關規定。
綜上所述，本所認為，發行人具備本次發行的主體資格及《公司法》、《證券法》、《管理條例》、《通知》以及《有關事項的通知》等相關法律法規要求之申請發行企業債券的實質性條件。
第十八條 其他應說明的事項
一、稅務說明
根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
二、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券交易流通申請。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
（一）國家有關部門對本期債券的批準文件；
（二）《2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券募集說明書》；
（三）發行人2006~2008年經審計的財務報告；
（四）擔保人2008年經審計的財務報告；
（五）上海地產（集團）有限公司為本期債券出具的擔保函；
（六）上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
（七）上海市段和段律師事務所為本期債券出具的法律意見書。
二、查詢地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：
（一）上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司
聯系地址：上海市浦東新區耀華路699號
聯系人：王慶憲、陳蓉、何凡
聯系電話：021-68588866
傳真：021-68588638
郵政編碼：200126
（二）國泰君安證券股份有限公司
聯系地址：上海銀城中路168號上海銀行大廈29層
聯系人：許超、陳陽、袁征、鄒宇、趙青
聯系電話：021-38676666
傳真：021-68876202
郵政編碼：200120
網址：www.gtja.com
投資者也可以在本期債券發行期限內到下列網站查閱本募集說明書全文：
（一）國家發展和改革委員會
網址：www.ndrc.gov.cn
（二）中央國債登記結算有限公司
網址：www.chinabond.com.cn
如對本募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2009年上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司公司債券發行網點表
地區
公司名稱
銷售網點名稱
地 址
聯系人
聯系電話
北京
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層
袁震
趙治國
010-59312882
010-59312887
華林證券有限責任公司
固定收益總部
北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座10層
侯宇鵬
010-88091750
招商證券股份有限公司
債券銷售交易部
北京市西直門北大街60號首鋼大廈6層
汪純冰
010-82295547
中國建銀投資證券有限責任公司
債券銷售交易部
北京市西城區鬧市口大街1號長安金融中心2號樓7層
周濤
010-66276879
新華信托股份有限公司
投資銀行部
北京市西城區廣成街4號院1號樓706室
郭妤錦
010-66063859-219
上海
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
上海市銀城中路168號27層
夏陽
021-38676701
新時代證券有限責任公司
固定收益總部
上海市浦東南路256號華夏銀行大廈5樓
黃磊
021-68866981
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