眼看上市在即，而價值4785萬元的股權卻以500萬元轉讓

　　本報記者 楊成萬

　　這次轉讓的股權為顧慶生所持，占比38.53%，對應的價值為人民幣4785萬元，卻僅以500萬元轉讓。如果將4年投資時間中的資金占用利息計算進去，顧慶生不僅不賺錢，而且還要倒虧損近百萬元。

　　“價值4785萬元的股權500萬元就轉讓了。”這并非是在開玩笑，而是發生在去年已經“過會”，現正在等待上市批文的上海羅萊家紡股份有限公司(簡稱上海羅萊)的一宗股權轉讓案。如此低價轉讓股權引來了市場人士的質疑。

　　顧慶生做了“賠本買賣”

　　據了解，這次轉讓的股權為顧慶生所持，占比38.53%，對應的價值為人民幣4785萬元，卻僅以500萬元轉讓。

　　顧慶生何許人也？顧慶生是羅萊家紡的發起人。公開資料顯示，羅萊家紡前身為羅萊家居，是2002年5月23日設立的中外合資企業，成立時注冊資本12萬美元，法定代表人薛偉成，股東為上海羅萊家用紡織品有限公司(2006年4月更名為上海羅萊投資控股有限公司)出資75%；美籍自然人顧慶生出資25%。

　　2003年8月1日，當時的羅萊家居公司召開董事會，通過新增注冊資本108萬美元的議案，而后顧慶生以現匯45萬美元增資，上海羅萊以520萬元人民幣、折合63萬美元增資，增資后，上海羅萊累計出資72萬美元，占比60%，顧慶生累計出資48萬美元，占比40%。

　　2006年，為消除同業競爭給公司經營帶來的不利影響，羅萊家居吸收合并公司實際控制人薛偉成控制的另一家生產銷售家用紡織品公司——羅萊臥室。上海羅萊與顧慶生仍維持原有增資比例。

　　就在這一年的年底時，上海羅萊維持了4年的股權結構發生了如下變化：12月18日，羅萊家居召開董事會，審議通過顧慶生將其所持股權，分別轉讓給偉佳國際企業有限公司(下稱偉佳國際)和南通眾邦投資管理有限公司(下稱南通眾邦)。同年12月21日，顧慶生將其所持羅萊家居25%的股權，以人民幣300萬元的價格轉讓給偉佳國際；同時將其所持羅萊家居13.53%的股權，以人民幣300萬元的價格轉讓給南通眾邦。

　　羅萊家紡2006年會計報表顯示，截至當年底，公司凈資產12418萬元，未分配稅后利潤9271萬元，其中2005年凈利潤2782萬元，2006年凈利潤4758萬元。顧慶生就是要求將2005年以前凈利潤按股份分紅，分紅款也會遠遠高于這500萬元。即使不考慮未分配稅后利潤9271萬元。根據凈資產測算，顧慶生所持38.53%的股權對應的價值也應為人民幣4785萬元，卻僅以500萬元轉讓。

　　而羅萊家紡的《招股說明書申報稿》顯示，此次股權轉讓均以出讓方原始出資額為基礎協商定價。顯而易見，自然人顧慶生在參與羅萊家紡4年投資中，收益為零。“如果將4年投資時間中的資金占用利息計算進去，顧慶生不僅不賺錢，而且還要倒虧損近百萬元。”一位注冊會計師在接受記者采訪時說，他不相信天底下有這樣的買賣。

　　事實上，有上述疑問的大有人在，多位業內人士在仔細閱讀了羅萊家紡招股說明書申報稿后，紛紛表示其中大有蹊蹺。

　　顧慶生賣股之謎

　　記者通過多方努力，但仍未能與顧慶生取得聯系，據說他已經到美國去了。對此，招股說明書給出的解釋為，顧慶生自2002年5月出資設立羅萊家居后，從未參與羅萊家居的經營管理。2006年末，顧慶生因有較為急迫的資金需要，愿意把持有的羅萊家居股份全部轉讓，并以出讓方原始出資額為基礎協商定價。

　　“這樣的說法顯然是站不住腳的。”有法律界人士稱，按照現行的《公司法》和《證券法》的有關規定，出資人并不一定要參與公司的經營管理，在對經營成果的分配上應該堅持“同股同權”的原則，而不以是否參與了公司的經營管理作為依據。參與了公司經營管理的應該以工資的名義支付其報酬。這兩者之間不能混為一談。

　　有知情人士透露，顧慶生是江蘇南通小有名氣的實業家，至今在美國、廣東、江蘇有多家公司、豪宅。500萬元人民幣對于他來說也不是一個什么了不起的大數。不存在賣了股份解決吃飯問題吧！那么，他為何愿意以如此低廉的價格轉讓？而且羅萊家居于2005年就啟動上市工作，作為公司第二大股東的顧慶生不可能不知道，更不可能不知道他自己持有的股權一旦上市，就會數十倍地向上翻的道理。

　　還有一個令人困惑的問題是，顧慶生在同一時候轉讓同一公司的兩筆股權時一個折價一個溢價？2006年12月21日銀行間外匯市場美元等交易貨幣兌人民幣匯率的中間價為：1美元兌人民幣7.8190元，據此匯率折算，顧慶生所持羅萊家居13.53%的股權(股本24.0834萬美元)價值為人民幣188.31萬元，以溢價為人民幣200萬元轉給南通眾邦；另外25%的股權(股本44.5萬美元)價值為人民幣347.95萬元，則以折價為人民幣300萬元轉讓給偉佳國際。

　　是否有逃避稅收之嫌

　　“顧慶生與南通眾邦和偉佳國際分別簽署的《關于南通羅萊家居用品有限公司股權轉讓協議》究竟是怎樣的一個協議，由于無法見識，因此，我不敢就此作出該協議是否存在法律瑕疵的結論。”上海匯業律師事務所律師許峰說，但如果稅務部門認為有明顯低于市場價或者公允價格轉讓股份，以逃避稅收的嫌疑，稅務部門可以要求當事人提供有關證據，并作出合理解釋。如果當事人無法按要求提供有關證據，并作出合理解釋的，稅務部門有權對其轉讓價格進行調整，并據此依法征收股權轉讓所得稅，同時還將對其處以罰款。情節特別嚴重的還將被移交司法機關，追究刑事責任。

　　記者從有關方面獲悉，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第31條規定：“公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。也就是說，公司股權發生變化的首先應到工商部門辦理變更登記，然后主動就個人股權轉讓行為到地稅部門申報納稅。

　　就上述股權轉讓主在體來看，顧慶生是以自然人的名義實施的股權轉讓行為，那么，根據《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第八條第九款規定：“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得”，因此，個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，應繳納個人所得稅。其中，所訂立的股權轉讓協議屬產權轉移書據，立據雙方還應按協議價格(所載金額)的萬分之五繳納印花稅。

　　不過，西南證券投行人士侯力在接受記者采訪時則認為，只要轉讓方和受讓方在股權轉讓合同上所約定的條款是雙方真實意志的表達，這份協議就是有效協議。而股權轉讓價格只是一個表面化的東西，其背后或許還有另外的原因值得關注。

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